OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

中信证券股份有限公司

对《北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评 价报告》的核查意见

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的保 荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）根据 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》，对《北 京掌趣科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下： 经现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，掌趣科技已经建立了较 为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章 制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。中信证券自从 2012 年 5 月开始承担掌趣科技履行公司持续督导职责以来，公司的内部控制制 度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的 规范要求，公司对内部控制情况的自我评价真实、客观。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对<北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人签字：__ __

樊丽莉 甘 亮

中信证券股份有限公司 2013 年 4 月 17 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

北京掌趣科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

一、 公司的基本情况

（一） 公司历史沿革

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系北京 智通华网科技有限公司，由北京东方卓越通讯有限公司和北京金诚信投资有限公 司于 2004 年 8 月 2 日共同出资组建，设立时注册资本 1,000.00 万元，其中北京 东方卓越通讯有限公司出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%；北京金诚信投 资有限公司出资 490.00 万元，占注册资本的 49.00%。该设立出资事项业经北京 正则会计师事务所有限责任公司验证，并出具京正验字（2004）第 0005 号验资 报告。

2004 年 10 月 12 日，根据股东会决议，北京智通华网科技有限公司更名为 北京掌趣科技有限公司（以下简称“掌趣有限公司”）。

2008 年 5 月 19 日，根据股东会决议，北京东方卓越通讯有限公司将其持有 掌趣有限公司的 51.00%股权转让予姚文彬。

2008 年 8 月 25 日，根据股东会决议，北京金诚信投资有限公司将其持有掌 趣有限公司的 49.00%股权分别转让予姚文彬（11.50%）、叶颖涛（12.50%）、邓 攀（3.00%）、王江（6.00%）、金海兰（16.00%）。

2008 年 11 月 10 日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的 2.00% 股权转让予王昕。

2009 年 10 月 10 日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的 2.30% 股权转让予叶颖涛；王江将其持有掌趣有限公司的 6.00%股权转让予邓攀；王昕 将其持有掌趣有限公司 2.00%股权分别转让予叶颖涛（1.50%）、邓攀（0.50%）； 金海兰将其持有掌趣有限公司的 0.8%股权转让予叶颖涛。

2010 年 5 月 28 日，根据股东会决议，邓攀将其持有掌趣有限公司的 1.93% 股权分别转让予李立强（0.47%）、周晓宇（1.46%）；姚文彬将其持有掌趣有限 公司的 0.84%股权转让予杨闿；金海兰将其持有掌趣有限公司 15.20%股权分别

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

转让予叶颖涛（4.48%）、杨闿（3.35%）、赵锦明（4.65%）、刘晓伟（2.32%）、 周晓宇（0.40%）。

2010 年 6 月 18 日，根据股东会决议，掌趣有限公司申请增加注册资本人民 币 125.00 万元，全部由华谊兄弟传媒股份有限公司以货币资金缴足，变更后的 注册资本为人民币 1,125.00 万元。此外，华谊兄弟传媒股份有限公司受让邓攀持 有掌趣有限公司的 1.022%股权、姚文彬持有掌趣有限公司的 7.747%股权、叶颖 涛持有掌趣有限公司的 2.915%股权以及杨闿持有掌趣有限公司的 0.566%股权。 该增资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010） 综字第 010068 号验资报告。

2010 年 7 月 26 日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的 4.65% 股权转让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）；叶颖涛将其持有掌趣有限公司 的 3.85%股权分别转让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）（1.32%）、天津红 杉资本投资基金中心（有限合伙）（2%）、张云霞（0.53%）；杨闿将其持有掌趣 有限公司的 0.77%股权转让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）。

2010 年 10 月 18 日，根据股东会决议，掌趣有限公司各股东以其各自拥有 的截至 2010 年 7 月 31 日止净资产中的 11,700.00 万元折为股本，共同发起设立 北京掌趣科技股份有限公司。股本总额为 11,700 万股，每股面值人民币 1 元， 注册资本为 11,700.00 万元。该出资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验 证，并出具天健正信验（2010）综字第 010112 号验资报告。

2010 年 11 月 26 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 329.00 万元，其中：309.00 万元由天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以货币资 金缴足，20.00 万元由张云霞以货币资金缴足，变更后的注册资本为人民币 12,029.00 万元。该增资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具 天健正信验（2010）综字第 010137 号验资报告。

2010 年 12 月 24 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 245.50 万元，全部由金石投资有限公司以货币资金缴足，变更后的注册资本为人 民币 12,274.50 万元。变更后，姚文彬出资 4,615.65 万元，持股比例 37.604%； 华谊兄弟传媒股份有限公司出资 2,574.00 万元，持股比例 20.970%；叶颖涛出资 1,491.75 万元，持股比例 12.153%；天津金渊投资合伙企业（有限合伙）出资

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

1,097.58 万元，持股比例 8.942%；邓攀出资 680.94 万元，持股比例 5.548%；赵 锦明出资 483.21 万元，持股比例 3.937%；杨闿出资 286.65 万元，持股比例 2.335%； 金石投资有限公司出资 245.50 万元，持股比例 2.000%；刘晓伟出资 241.02 万元， 持股比例 1.964%；天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）出资 234.00 万元， 持股比例 1.906%；周晓宇出资 193.05 万元，持股比例 1.573%；张云霞出资 82.01 万元，持股比例 0.668%；李立强出资 49.14 万元，持股比例 0.400%。该增资事 项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第 010156 号验资报告。

根据本公司 2012 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下 发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 批复》（证监许可[2012]381 号）文件之规定，本公司于 2012 年 5 月 2 日向社会 公开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 人民币 16.00 元，募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金 净额 600,287,685.18 元，其中新增注册资本 40,915,000.00 元，余额 559,372,685.18 元计入资本公积。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所 有限公司验证，并由其出具天健正信验（2012）综字第 010007 号验资报告。发 行后公司股本为 16,366.00 万元，公司已于 2012 年 6 月办理了工商变更登记手续。

经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2012]124 号）同意，本公司股票于 2012 年 5 月 11 日 开始在深圳证券交易所上市交易。

本公司企业法人营业执照注册号：110108007372334，法定代表人：姚文彬， 注册资本 16,366.00 万元，实收资本 16,366.00 万元。

（二） 行业性质

本公司属通信服务业，主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。 （三） 经营范围

本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

机游戏出版；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。

（四） 公司基本架构

公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司内部下设手机事业部、页游事 业部、单机产品开发部、门户中心、计费中心、系统管理部、人力资源部、总经 理办公室、财务部、市场部、行政部和企业发展部等职能部门。公司所属 9 家子 公司，分别为北京华娱聚友科技发展有限公司、北京丰尚佳诚科技发展有限公司、 北京华娱聚友兴业科技有限公司、北京聚游掌联科技有限公司、北京九号科技发 展有限公司、广州市好运通讯科技有限公司、大连卧龙科技有限公司、北京富姆 乐信息技术有限公司、指尖娱乐（香港）有限公司。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动

• 的正常有序运行；

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

• 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二） 公司内部控制的建立遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的

• 权力。

• 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的

• 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。

三、 公司主要内部控制制度及执行情况

（一） 公司的内部控制系统

1 、 控制环境

（ 1 ） 管理层的理念和经营风格

公司面临的主要经营风险是行业政策风险、市场竞争风险和业务模式风险。 公司管理层对待这些经营风险的态度和控制经营风险的方法如下：

A. 行业政策风险：公司所处的移动互联网应用服务行业是一个新兴的蓬勃 发展的行业，很多政策规范正处于逐步建立过程中，但这个行业属于国家大力鼓 励发展的行业，属于国家政策信息产业政策保障和扶持的行业，近年来，国家为 了促进移动互联网通信服务行业的发展，已经陆续出台了一系列的法规和政策， 可以说行业的政策法规发展环境处于一个较好的发展环境当中。

B. 市场竞争风险：截至2012年底，全国持有全网业务经营许可证、可在全 国范围内开发用户的服务提供商超过二千余家，移动通信服务提供商之间的竞争 日趋激烈，这促使了产业链由合作向竞合（竞争与合作并重）层次的演进，内容 提供商与服务提供商之间的竞合关系更加明显。为此，公司管理层根据市场竞争 的变化，及时调整市场策略，积极引进产品设计研发人员，加大产品开发投入， 充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道的优势，突出产品一贯的贴近客户需求的 特点，以形成差异化竞争力，令公司产品在市场竞争中取得优势地位。

C. 业务模式风险：本公司属于移动互联网应用服务提供商。移动互联网应 用服务提供商采取与电信运营商合作经营的业务模式，向手机用户提供移动电子 商务、手机游戏、移动增值服务等业务。由于需要借助电信运营商的网络通道向 用户提供服务，现阶段用户支付的信息费大多数由电信运营商代为收取，这种业 务合作模式决定了电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对移动互联网服务

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

提供商的经营状况产生影响。此外，公司面临传统功能机游戏业务趋势性下滑的 局面，必须尽快实现业务转型。公司不断加强在互联网页面游戏和移动智能终端 游戏业务上的产品研发、代理发行和渠道推广能力，从而使公司的收入结构更加 稳定、合理，降低了业务模式的风险。

（ 2 ） 治理结构

公司的组织结构框架图如下：

==> picture [416 x 192] intentionally omitted <==

公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东 大会、董事会、监事会、管理层以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由手 机事业部、页游事业部、单机产品开发部、门户中心、计费中心、系统管理部、 人力资源部、总经理办公室、财务部、市场部、行政部和企业发展部组成的经营 框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的 原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。 同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了内部审计部门，指定专 门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《北京掌趣科 技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理 的决策机制并规定了重大事项的决策方法：

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、召开和通知 等作了明确的规定。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会会议召集、 召开、审议程序、表决等和独立董事任职条件、职权、义务、任免等作了明确的 规定。

公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召集、召开、审议程序和决议、 档案保管等作了明确的规定。

公司制定了《总经理工作细则》，对总经理责任、职权、总经理办公会议作 了明确的规定。

（ 3 ） 人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、薪酬、奖励等人事管理制 度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。

（ 4 ） 管理控制方法

公司采用部门负责制管理模式，通过部门职能分工、岗位职责确认、授权审 批制度、预算管理制度、内部监督核查制度、绩效考核管理制度，以及例会、总 结、日常沟通等控制措施，对公司内控实施管理。各部门职能如下：

	部门名称	部门名称	主要职能
		商务中心	负责公司销售工作和客户维护及拓展工作。
		市场渠道	负责手游业务推广渠道的拓展和维护，积极开拓创新推广
		部	模式，并进行渠道监控和结果分析。
			负责手机游戏产品规划、评测、运营和活动策划，同时，
		规划运营
			负责手机厂商的合作拓展和商务工作，不断提升公司产品
	手	部
	游		组合竞争能力和品牌。
	事	手机网游	负责手机网游产品的研发（策划、美术设计、程序开发）、
	业 部	产品开发	运营和推广，建设手机网游高效的管理团队，打造公司手
		部	机网游业务的核心竞争力。
			负责对手游产品的开发进行项目管理、测试和产品的数据
		项目管理
			分析以及业务申报、评审、上线等工作，确保产品按期、
		与测试部
			保质完成。
		技术支持	负责手机游戏客户端公用模块、核心技术模块、服务端的

	部	全部工作平台的技术支持工作；负责维护手机游戏渠道系 统、运营系统、产品管理系统、数据分析系统、数据通信 系统和监控系统，以及手机游戏其他终端平台的技术拓展 工作。
页 游 事 业 部	市场渠道 部	负责页面游戏业务推广渠道的拓展、维护、数据分析和广 告宣传、市场宣传媒介工作，以及页面游戏门户和游戏平 台的合作拓展工作。
	规划运营 部	负责页面游戏产品规划、评测、运营和运营活动的策划， 同时，负责页面游戏的平台运营和客户服务工作，积累丰 富的活跃用户，树立公司和产品品牌。
	产品开发 部	负责页面游戏产品的研发规划和研发管理工作，负责自主 进行和指导页面游戏产品的策划、美术设计，程序开发和 后期运营维护工作。
	技术支持 部	负责页面游戏公用模块、核心技术模块、服务端的全部工 作平台的技术支持工作，以及页面游戏渠道系统、运营系 统、产品管理系统、数据分析系统、数据通信系统和监控 系统、业务计费系统、接口系统的技术支持维护工作。
单机产品开发部		负责手机单机游戏产品的研发规划和研发管理工作，负责 自主进行和指导手机游戏的产品策划、美术设计，程序开 发和后期运营维护工作。
门户中心		负责公司自有门户的运营、品牌专区的运营和WAP 网游 产品的研发、代理合作、运营推广，以及游戏周边WAP 业务的研发、运营和独立包产品的运营和推广。
计费中心		负责为公司业务提供相应的计费模式和计费数据支持，并 进行收入预测和结算，同时，负责研究、拓展和创新计费 模式，保证计费数据的准确。
系统管理部		负责公司服务器的系统管理维护、日常备份和突发事件的 处理。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

人力资源部	负责制订公司人力资源发展规划，建立健全人力资源管理 体系，组织安排公司招聘、培训、薪酬、考核、奖励、福 利及人事基础档案管理工作，提高员工工作效能和满意 度，提升员工产出价值。
财务部	建立健全财务管理体系，为公司经营决策提供提供全面可 靠的财务数据，负责制定财务预算方案和计划，监督各部 门预算执行，负责公司资产管理、财务核算、财务分析、 税收筹划和资金管理，提升盈利能力，防范经营风险。
总经理办公室	负责公司重要事务的内部沟通和跟踪执行，公司法律文件 审核、公司资质申请和维护、以及文件的管理和政府关系 的维护。
市场部	负责制定公司市场品牌推广策略和宣传方案，维护媒体和 业内关系，并进行市场行业数据积累和分析。
行政部	负责公司行政管理制度的制定和执行，负责公司文件管 理、印鉴管理、安全管理、环境管理，以及办公设备和办 公用品的管理和后勤服务支持。
企业发展部	参与公司发展战略和经营规划的制定、实施；负责战略性 投资、资本运作、并购重组、产业整合方案的研究与制定； 负责对外投资并购的项目筛选、尽职调查、商业谈判和组 织实施。

（ 5 ） 外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行 业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和 改进内部控制政策及程序。

2 、 风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工 传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、 环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

3 、 信息系统与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子 信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等； 公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处 理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地 控制。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情 况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4 、 控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、预算管理控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财 产保全控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相 关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。

（2）预算管理控制：建立了预算管理制度，按年度编制财务预算，按月度 进行预算执行情况的分析和总结。

（3）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通 过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞 弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。 不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查 等。

（4）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序， 要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归 档。

（5）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（6）独立稽查控制：公司设置专门的内部审计部门，对对外投资、购买和 出售资产、对外担保、关联交易等事项进行审查、考核。

（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度， 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。

5 、 对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计部的监督。内部 审计部按月对公司大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易和货币资金的内控制度进行监督检查，监督职责履行较好；审计委 员会对公司重大关联交易履行了审计的职责、对公司聘请的审计机构发表了意 见，对公司财务信息、内控制度的实施等事宜履行了监督检查的职责；董事会充 分了解公司的内控制度和审计委员会工作情况，对审计委员会提交的内部审计报 告履行了董事会的职责。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效 运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。

（二） 公司内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下： 1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向 市场的独立经营的能力；制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，相关会议 均形成记录。

2、预算管理制度

本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司 制定了《预算管理制度》，规定了预算管理组织、预算管理体系、预算管理原则 和变更程序、预算控制、预算考核等，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中 心的管理制度进行。

3、会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求 制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和 财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程 序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：

（1）货币资金管理制度

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务 建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已 — 按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》， 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循 有关制度和程序的要求。

（2）采购管理制度

公司已建立采购审批授权、采购选型对比管理制度，明确了采购岗位分工、 授权审批、选型对比、请购控制、验收付款等内控流程，日常执行中能遵循有关 制度和程序的要求。

（3）研究开发管理制度

公司已建立产品研究开发相关的管理制度，对产品规划、产品立项、产品设 计、产品质量等都建立了相应的控制管理流程，日常执行中能遵循有关制度和程 序的要求。

（4）商务销售管理制度

公司已建立商务销售人员岗位管理制度，对商务销售岗位分工、销售收款等 执行了相应的内部控制管理，执行符合有关制度和程序。

（5）实物管理制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（6）筹资管理制度

为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了资金日报管理制度、筹 资分析报告制度，规定了公司对筹资总额和风险的控制，日常执行中遵循了有关 制度和程序的要求。

（7）投资管理制度

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

为规范投资行为，根据《公司法》、《合同法》和《公司章程》等有关规定， 公司制定了《重大投资管理制度》，明确了对外投资权限、管理机构、审批程序、 实施及后续管理等内部控制，以降低投资风险，提高投资效益。

（8）关联交易管理制度

公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》、《公司章程》 等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披 露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

（9）担保管理制度

公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担 保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作 了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

4、信息管理制度

为规范公司信息管理，公司建立了《信息系统安全管理制度》和《信息披露 管理制度》，规定了信息管理部门、职责、信息管理系统管理使用、信息系统安 全保护措施，以及信息披露基本原则、审批程序、临时和定期报告的披露、内部 信息保密制度以及责任和处罚等内部控制，日常执行中能遵循有关制度和程序的 要求。

5、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法

为强化公司业务经营责任，建立和完善现代化企业高级管理人员的激励和约 束机制，公司制定了《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，明确了高级管 理人员业绩考核的管理机构、薪酬的构成及确定、绩效考核程序、绩效的发放及 激励机制挂钩等内部控制，以提升公司业务经营效益和管理水平，促进公司的长 期稳定发展。

报告期内，公司较好地执行了公司内部控制制度，执行效果良好，没有出现 重大风险。

四、 进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制 方面还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• 1、 根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司的业务发展，进一步

• 梳理、完善现有内控制度，使之能够适应公司发展的需要。

• 2、 加强公司员工培训工作，使员工能够及时掌握法律法规及制度要求，提

• 高工作胜任能力，树立风险防范意识。

五、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于截至 2012 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 17 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==