OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

北京掌趣科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2013]003967 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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北京掌趣科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（截止 2012 年 12 月 31 日）

	目录	页次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	北京掌趣科技股份有限公司2012 年度募集资	1-4
	金存放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2013]003967 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “ 掌趣 科技 ” ）《 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称 “ 募 集资金专项报告 ” ）。

一、董事会的责任

掌趣科技董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其 内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 — 第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对掌趣科技募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评

鉴证报告第 1 页

估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内 部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，掌趣科技募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面 公允反映了掌趣科技 2012 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供掌趣科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为掌趣科技年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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鉴证报告第 2 页

北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

北京掌趣科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]381 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网下配售方式向询价对象 公开发行人民币普通股（ A 股） 816 万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（ A 股） 3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本公 司共募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元。

截止 2012 年 5 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师 事务所以 “ 天健正信验（ 2012 ）综字第 010007 号 ” 验资报告验证确认。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 44,490,089.63 元，其中：公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58 元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 568,951,191.28 元 , 与尚未使用募集资金余额 的差异 13,153,595.73 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下 简称 “ 管理制度 ” ），该《管理制度》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本 公司 2011 年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需 要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专 款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要 求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信 证券股份有限公司签订的《北京掌趣股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，公司 单次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10% 之间确定）的，公司与专户银行应当以传真方式知会保荐代表 人，并提供专户的支出清单。经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集 资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

专项报告第 1 页

北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中信银行成都锦绣支行	7413210182600021266	40,965,000.00	1,738.66	活期
中信银行成都锦绣支行	7413210192600009437	—	19,730,000.00	7天通知存款
中信银行成都锦绣支行	7413210184000010930	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000010869	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000010798	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000010635	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210182600021337	59,659,900.00	2,885.12	活期
中信银行成都锦绣支行	7413210192600009381	—	11,520,000.00	7天通知存款
中信银行成都锦绣支行	7413210184000011915	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000011843	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000011773	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000011611	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000011549	—	5,000,000.00	一年定期
中信银行成都锦绣支行	7413210184000011471	—	5,000,000.00	一年定期
江苏银行北京西三环支行	32240188000002276	52,423,500.00	423,985.94	活期
江苏银行北京西三环支行	32440181000003873	—	50,000,000.00	7天通知存款
江苏银行北京西三环支行	32240188000002358	59,104,300.00	238,668.35	活期
江苏银行北京西三环支行	32240181000003955	—	41,000,000.00	7天通知存款
中国光大银行北京清华园支行	35360188000019539	388,134,985.18	73,913.21	活期
中国光大银行北京清华园支行	35360181000043503	—	25,460,000.00	7天通知存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000043846	—	370,000,000.00	7天通知存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000043928	—	500,000.00	7天通知存款
合计		600,287,685.18	568,951,191.28

三、 2012 年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	60,028.77	本年度投入 募集资金总 额	4,449.01

专项报告第 2 页

北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	—	—	—	已累计投入 募集资金总 额	4,449.01	4,449.01	4,449.01	4,449.01
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、移动终端单机游戏产 品开发项目	是	5,242.35	5,242.35	284.52	284.52	5.43	2013年12月			否
2、移动终端联网游戏产 品开发项目	是	5,910.43	5,910.43	1,873.30	1,873.30	31.69	2013年12月			否
3、互联网页面游戏产品 开发项目	是	5,965.99	5,965.99	1,842.42	1,842.42	30.88	2013年12月			否
4、跨平台游戏社区门户 项目	是	2,896.50	2,896.50	148.77	148.77	5.14	2014年12月			否
承诺投资项目小计		20,015.27	20,015.27	4,149.01	4,149.01
超募资金投向
1、纳奇营销广告联盟运 营平台		1,237.05	1,237.05	300.00	300.00	24.25	2012年10月			否
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计		1,237.05	1,237.05	300.00	300.00	24.25
合计		21,252.32	21,252.32	4,449.01	4,449.01
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体募投项目）	移动终端单机游戏产品开发项目投资进度较缓慢，主要是由于年内智能手机的出货量大幅增加，本着对股东负责、对公司长远持续 发展负责的精神，公司对基于J2ME平台单机游戏投资较为谨慎。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	超募资金总额400,134,985.18元，经2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用约人民币1,200万元的超 募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。截止2012年12月31日，公司已支付3,000,000.00元，存款利息 收入减手续费金额10,898,928.03元，报表日超募资金余额为408,033,913.21元。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19号变更为 北京市海淀区马甸东路17号楼8层；经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募 集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路17号楼8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业；经公 司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路 17号楼8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路17号楼8层 变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币16,326,831.58元。

专项报告第 3 页

北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1 、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情

况。

• 2 、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北京掌趣科技股份有限公司（盖章）

企业法定代表人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

二 O 一三年四月十七日

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