OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 15, 2012

北京掌趣科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金项目的

鉴证报告

大华核字[2012]3355 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

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北京掌趣科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告

（截至2012年6月30日止）

目 录 一、 以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告 二、 附件 以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明 三、 事务所及注册会计师执业资质证明	页码
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

鉴证报告

大华核字[2012]3355 号

北京掌趣科技股份有限公司股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京掌趣科技股份有限公司股份（以下 简称“掌趣科技”）编制的截至2012 年6 月30 日的《以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行 了鉴证。

一、管理层对专项说明的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规 定编制专项说明是掌趣科技管理层的责任。这种责任包括提供真实、 合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内 部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结 论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包

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括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取 得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，掌趣科技编制的截至2012 年6 月30 日的《以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供掌趣科技用于以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不 当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无 关。

附件：北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的专项说明

大华会计师事务所 中国注册会计师： 熊亚菊

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北京掌趣科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金项目的

专项说明

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，现将本公司 以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

一、公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可[2012]381号）核准，并经深圳证券交易所同意，北京掌 趣科技股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网 上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,091.50万股，发行价格为每 股16.00元。截止2012年5月7日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 4,091.50 万股，募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 600,287,685.18元，其中新增注册资本40,915,000.00元，余额559,372,685.18元计入资本公 积。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验 （2012）综字第010007号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向的承诺情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及 募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资	备案情况
1	移动终端单机游戏产品开发项目	5,242.35	京海淀发改（备）（2011）11号
2	移动终端联网游戏产品开发项目	5,910.43	京海淀发改（备）（2011）12号
3	互联网页面游戏产品开发项目	5,965.99	京海淀发改（备）（2011）13号
4	跨平台游戏社区门户项目	2,896.50	京海淀发改（备）（2011）14号
	合计	20,015.27

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若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹 方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本 次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行 投入，募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2012年6月30日止，以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金拟投入 金额	自筹资金预先投入 金额
1	移动终端单机游戏产品开发项目	52,423,500.00	1,172,474.48
2	移动终端联网游戏产品开发项目	59,104,300.00	7,530,325.37
3	互联网页面游戏产品开发项目	59,659,900.00	7,000,530.81
4	跨平台游戏社区门户项目	28,965,000.00	623,500.93
	合计	200,152,700.00	16,326,831.58

1. 移动终端单机游戏产品开发项目：

序号	项目	金额
1	设备购置费	—
2	软件购置费	110,000.00
3	购买版权	209,000.00
4	项目实施及策划费用	853,474.48
	合计	1,172,474.48

2. 移动终端联网游戏产品开发项目：

序号	项目	金额
1	设备购置费	218,341.50
2	软件购置费	—
3	购买版权	—
4	项目实施及策划费用	7,311,983.87
	合计	7,530,325.37

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3. 互联网页面游戏产品开发项目：

序号	项目	金额
1	设备购置费	437,881.50
2	软件购置费	—
3	购买版权	1,200,000.00
4	项目实施及策划费用	5,362,649.31
	合计	7,000,530.81

4. 跨平台游戏社区门户项目：

序号	项目	金额
1	设备购置费	12,130.00
2	软件购置费	—
3	购买版权	—
4	项目实施及策划费用	611,370.93
	合计	623,500.93

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012年6月30日止，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定， 本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过、注 册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务 后方可实施。

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：张云霞 会计机构负责人：喻珑

北京掌趣科技股份有限公司

2012 年 7 月 30 日

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