OURPALM CO., LTD. — Annual Report 2014

Apr 17, 2015

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

北京掌趣科技股份有限公司

2014 年年度报告

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2015 年04 月

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 黄迎春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 55 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 63 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 67 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 166

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释义

释义项	指	释义内容
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
华娱聚友	指	北京华娱聚友科技发展有限公司
丰尚佳诚	指	北京丰尚佳诚科技发展有限公司
聚友兴业	指	北京华娱聚友兴业科技有限公司
广州好运	指	广州市好运通讯科技有限公司
九号科技	指	北京九号科技发展有限公司
聚游掌联	指	北京聚游掌联科技有限公司
大连卧龙	指	大连卧龙科技有限公司
富姆乐	指	北京富姆乐信息技术有限公司
动网先锋	指	海南动网先锋网络科技有限公司
指尖娱乐	指	指尖娱乐（香港）有限公司（FingerFun(HK)Limited）
玩蟹科技	指	北京玩蟹科技有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
欢瑞世纪	指	欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
筑巢新游	指	北京筑巢新游网络技术有限公司
掌趣创享	指	深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）
Unity	指	Unity Software Inc.
华谊兄弟	指	华谊兄弟传媒股份有限公司
金渊投资	指	天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
金石投资	指	金石投资有限公司
保荐人	指	中信证券股份有限公司
大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国移动	指	中国移动通信集团公司
报告期	指	2014年1月1日至2014年12月31日
元	指	人民币元
		在移动终端上运行的，在使用过程中不需要利用移动通信网络的游
移动终端单机游戏	指	戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游
		戏。

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		在移动终端上运行的，在使用过程中需要通过客户端程序，利用移动
移动终端网络游戏、移动终端联网游戏	指	通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅
		用联网实现激活、上传积分等功能的游戏。
		基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或
互联网页面游戏	指
		基于浏览器内核的微客户端游戏。
跨平台	指	游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行。
		目前通常指没有搭载Android、iPhoneOS或Windows Phone等开放性
传统手机（亦称功能手机Feature phone）	指
		操作系统，却具有多媒体应用功能的手机。
		具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务
智能手机（Smartphone)	指	商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以
		通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。

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第二节公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称	掌趣科技	股票代码	300315
公司的中文名称	北京掌趣科技股份有限公司
公司的中文简称	掌趣科技
公司的外文名称	OURPALM Co., LTD
公司的外文名称缩写	OURPALM
公司的法定代表人	姚文彬
注册地址	北京市海淀区马甸东路17号8层916
注册地址的邮政编码	100088
办公地址	北京市海淀区马甸东路17号8层916
办公地址的邮政编码	100088
公司国际互联网网址	www.ourpalm.com
电子信箱	ir@ourpalm.com
公司聘请的会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李好胜	王娉
联系地址	北京市海淀区马甸东路17号8层916	北京市海淀区马甸东路17号8层916
电话	010-65073699	010-65073699
传真	010-65073699	010-65073699
电子信箱	ir@ourpalm.com	ir@ourpalm.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	证券时报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	北京市海淀区马甸东路17号8层916

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四、公司历史沿革

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		北京市海淀区静淑
首次注册	2004年08月02日	苑路2号创业广场	1101081737233	110108765511822	76551182-2
		601B室
		北京市海淀区知春
变更为股份公司	2010年11月09日	路51号慎昌大厦	110108007372334	110108765511822	76551182-2
		5178室
首次公开发行股票		北京市海淀区马甸
	2012年06月08日		110108007372334	110108765511822	76551182-2
变更注册登记		东路17号916

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2014年	2013年	本年比上年增减	2012年
营业收入（元）	774,764,161.58	380,504,081.63	103.62%	225,363,031.23
营业成本（元）	296,313,294.61	173,374,712.48	70.91%	105,074,571.90
营业利润（元）	346,660,855.20	159,443,242.10	117.42%	91,341,159.93
利润总额（元）	368,501,846.52	172,493,888.07	113.63%	95,350,772.24
归属于上市公司普通股股东的净	330,591,859.68	153,619,370.90
			115.20%	82,300,006.43
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
	282,155,983.04	140,730,953.91	100.49%	77,384,460.65
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	408,661,839.28	140,458,464.80
			190.95%	52,283,946.21
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
	0.3149	0.1992	58.08%	0.3195
额（元/股）
基本每股收益（元/股）	0.27	0.14	92.86%	0.09
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.14	92.86%	0.09
加权平均净资产收益率	11.15%	13.26%	-2.11%	13.56%
扣除非经常性损益后的加权平均
	9.52%	12.14%	-2.62%	12.75%
净资产收益率
	2014年末	2013年末	本年末比上年末增减	2012年末
期末总股本（股）	1,297,608,394.00	705,057,492.00	84.04%	163,660,000.00
资产总额（元）	5,023,089,218.35	1,927,407,759.94	160.61%	913,764,120.39
负债总额（元）	992,410,547.97	403,094,425.02	146.20%	31,864,525.72
归属于上市公司普通股股东的所	3,991,981,592.48	1,524,313,334.92
			161.89%	881,899,594.67
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
	3.0764	2.162	42.29%	5.3886
股净资产（元/股）
资产负债率	19.76%	20.91%	-1.15%	3.49%

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二、非经常性损益的项目及金额

单位：元

项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-59,784.97
		-87,844.83	1,704,771.40
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	22,007,950.16
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		14,138,690.80	4,049,705.88
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的	871.16
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	1,974,118.62	815,641.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及			75,061.16
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-108,045.03	-1,000,200.00	-36,516.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目	28,447,458.31	618,151.49
减：所得税影响额	2,726,226.03	1,596,021.93	877,476.32
少数股东权益影响额（税后）	1,100,465.58
合计	48,435,876.64	12,888,416.99	4,915,545.78	--

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

三、重大风险提示

1、游戏产品开发风险

游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品， 或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无 法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。

2、核心人员流失风险

拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，如果不能 通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来的不利影响。

3、关于筹划发行股份购买资产事宜的风险

2015年2月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的方案的议案》等议案，并于2015年2月16日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》。截止本公告 日，本次发行股份及支付现金购买晶合思动100%股权、天马时空80%股权和上游信息30%股权的事项涉及的标的资产的审计、

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评估和盈利预测审核工作尚在进行中。公司董事会将在相关工作完成后及时召开会议审议本次发行股份及支付现金购买资产 的相关议案，并确定召开公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的具体时间。目前该事项仍存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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第四节董事会报告

一、管理层讨论与分析

1 、报告期内主要业务回顾

我们正处在一个快速发展的行业，公司作为国内网络游戏行业的龙头企业，对行业格局和市场趋势有着深刻清晰的认 识。2014年5月，公司提出未来三年战略目标和发展规划。报告期内，公司快速坚决地执行公司发展战略。2014年度，公司 实现营业收入77,476.42万元，比上年同期增长103.62%；利润总额为36,850.18万元，比上年同期增长113.63%；归属于公司 普通股股东的净利润为33,059.19万元，比上年同期增长115.20%。

2014年是公司整合和布局的一年。公司集团化布局初步完成，动网先锋、玩蟹科技、上游信息加入掌趣大家庭，公司 产品矩阵优势显现。截止本报告发布之日，公司推出了自研及代理手游产品有《3D坦克争霸》、《3D终极车神》、《大掌 门》、《忍将》、《塔防三国志》、《寻侠》、《功夫》、《石器时代2》、《热血足球经理》等，自研及代理的页游产品 《塔防三国志》、《战龙三国》、《屠龙战神》等。同时，公司集团内部深化业务整合，集中品牌优势获取优质IP，发行和 渠道资源充分共享，充分发挥集团协同效应和规模效应。

2014年，公司围绕游戏行业产业链进行外延式发展，公司投资参股iOS发行商筑巢新游及海外发行商NOX MOBILE； 投资参股欢瑞世纪，间接获取优质IP；参与投资华泰瑞联产业并购基金、冠润基金以及专注于TMT行业早期投资的掌趣创享， 为公司储备更多的项目资源和并购标的；投资参股Unity，迈出海外投资布局第一步，并将与unity深入开展业务协同合作。

2 、报告期内主要经营情况

（ 1 ）主营业务分析

1）概述

报告期内，公司实现营业收入77,476.42万元，同比增长 103.62%。主营业务中移动终端游戏收入 41,804.25万元，较上 年同期增长118.50%；互联网页面游戏收入 30,294.41万元，较上年同期增长 109.04%。

2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明

2014 年 5 月 1 日起，玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报告，公司整体收入规模大幅提升。

□ 适用 √ 不适用

3）收入

项目		2014年	2014年		2013年	2013年	同比增减情况	同比增减情况
营业收入		774,764,161.58			380,504,081.63			103.62%
按业务类别列示
项目		2014年			2013年			同比增减
	金额		占营业收入比重		金额	占营业收入比重
移动终端游戏	418,042,511.22		53.96%		191,327,588.57	50.28%		118.50%

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互联网页面游戏	302,944,120.90	39.10%	144,919,097.46	38.09%	109.04%
其他	53,777,529.46	6.94%	44,257,395.60	11.63%	21.51%
合计	774,764,161.58	100.00%	380,504,081.63	100.00%	103.62%

驱动收入变化的因素

1、国家产业与经济政策支持

游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已成为政策鼓励的重要方向。2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》 等文件，给游戏企业带来新的发展机遇。国家新闻出版广电总局作为出版发行行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管 理部门，着眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，简化审批环节等，在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。

2、移动游戏市场的快速增长

根据《2014年中国游戏产业报告》（GPC IDC and CNG），2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年 增长了4.6％。2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1144.8亿元 人民币，比2013年增长了37.7％。2014年，中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放缓缓影响，但 新兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模增速明显，市场收入规模进一步扩大。2014年度，网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元，比2013年增长了58.8％。移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，比2013年增长了144.6％。

3、2014年5月1日起玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报表，公司积极整合产品研发、渠道推广等业务资源，公司网络 游戏整体收入规模较上年同期大幅提升。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

4）成本

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
项目					同比增减
	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
移动终端游戏	145,941,862.76	49.25%	86,683,873.17	50.00%	68.36%
互联网页面游戏	109,160,401.55	36.84%	66,774,378.81	38.51%	63.48%
其他	41,211,030.30	13.91%	19,916,460.50	11.49%	106.92%
合计	296,313,294.61	100.00%	173,374,712.48	100.00%	70.91%

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5）费用

单位：元

	2014年	2013年	同比增减	重大变动说明
	26,170,387.53	8,287,250.11		主要系本期收购玩蟹科技、上游信
销售费用			215.79%	息，合并范围增加，以及确认当期股
				权激励费用所致
	140,974,313.05	49,231,668.51		主要系本期收购玩蟹科技、上游信
				息，合并范围增加；因发展需要，增
管理费用			186.35%	加及优化人员配置，研发及管理人员
				薪酬增加较大；以及确认当期股权激
				励费用所致
财务费用	-23,151,999.67	-23,867,529.52	-3.00%
所得税	18,049,170.82	18,874,517.17	-4.37%

6）研发投入

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2014年	2013年	2012年
研发投入金额（元）	173,764,597.36	85,941,413.39	35,798,334.84
研发投入占营业收入比例	22.43%	22.59%	15.88%
研发支出资本化的金额（元）	107,226,508.84	70,068,467.66	18,928,718.60
资本化研发支出占研发投入
	61.71%	81.53%	52.88%
的比例
资本化研发支出占当期净利
	32.43%	45.61%	23.00%
润的比重

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

7）现金流

单位：元

项目	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	878,246,114.78	423,716,400.90	107.27%
经营活动现金流出小计	469,584,275.50	283,257,936.10	65.78%
经营活动产生的现金流量净	408,661,839.28	140,458,464.80
			190.95%
额
投资活动现金流入小计	135,741,375.33	130,849,841.46	3.74%
投资活动现金流出小计	1,233,444,435.57	372,713,749.28	230.94%
投资活动产生的现金流量净	-1,097,703,060.24	-241,863,907.82
			353.85%
额
筹资活动现金流入小计	982,617,993.27	267,029,998.60	267.98%

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筹资活动现金流出小计	194,713,695.95	29,201,000.00	566.80%
筹资活动产生的现金流量净	787,904,297.32	237,828,998.60
			231.29%
额
现金及现金等价物净增加额	98,887,324.10	136,138,381.94	-27.36%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系收入增长、回款增加所致；

投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系支付股权投资款以及研究开发项目开发阶段的支出增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系本期配套融资金额增加所致；

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

• 8）公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	498,668,300.42
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	64.36%

向单一客户销售比例超过 30%的客户资料

			销售金额或比例与以前年度相比发
客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
			生较大变化的说明
深圳市腾讯计算机系
	281,029,436.37	36.27%
统有限公司
合计	281,029,436.37	36.27%	--

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	81,119,636.20
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	27.38%

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

• 适用 √ 不适用

• 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

• 适用 √ 不适用

前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司围绕2014年发展规划，较好地完成了2014年度经营计划与目标，经营业绩保持较好增长。具体情况请见 本报告“管理层讨论与分析”章节。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）主营业务分部报告

1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成

单位：元

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	主营业务收入	主营业务利润
分行业
信息服务业	774,064,161.58	478,394,549.22
分产品
移动终端游戏	418,042,511.22	272,100,648.46
互联网页面游戏	302,944,120.90	193,783,719.35
其他	53,077,529.46	12,510,181.41
分地区
国内	685,805,704.66
境外	88,258,456.92

• 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
信息服务业	774,764,161.58	296,313,294.61	61.75%	103.62%	70.91%	7.31%
分产品
移动终端游戏	418,042,511.22	145,941,862.76	65.09%	118.50%	68.36%	10.40%
互联网页面游戏	302,944,120.90	109,160,401.55	63.97%	109.04%	63.48%	10.04%
其他	53,777,529.46	41,211,030.30	23.37%	21.51%	106.92%	-31.63%

• 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）资产、负债状况分析

1）资产项目重大变动情况

单位：元

	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	1,082,722,309. 05		842,231,984.95			期末余额较上年增长29%，主要系本
货币资金		21.55%		43.70%	-22.15%	期收购玩蟹科技、上游信息，合并范
						围增加所致
	77,225,335.84		60,178,902.05			期末余额较上年增长28%，主要系本
应收账款		1.54%		3.12%	-1.58%	期收购玩蟹科技、上游信息，合并范
						围增加所致
长期股权投资	64,864,731.22	1.29%	16,348,610.98	0.85%	0.44%	期末余额较上年增长297%，主要系

15

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

						投资北京筑巢新游网络技术有限公
						司、NOX MOBILE INC.等联营企业
						所致
	106,400,433.2 6		85,668,989.12			期末余额较上年增长24%，主要系本
固定资产		2.12%		4.44%	-2.32%	期收购玩蟹科技、上游信息，合并范
						围增加，以及购置服务器等资产所致
						期末余额较上年增长73%，主要系本
						期收购玩蟹科技、上游信息，合并范
预付账款	29,494,495.77	0.59%	17,064,264.00	0.89%	-0.30%
						围增加，以及预付游戏分成款增加所
						致
						期末余额较上年增长45%，主要系定
应收利息	8,371,496.04	0.17%	5,787,194.33	0.30%	-0.13%
						期存款计提利息增加所致
						期末余额较上年增长121%，主要系
其他应收款	4,180,048.29	0.08%	1,892,858.41	0.10%	-0.02%	本期收购玩蟹科技、上游信息，合并
						范围增加所致
一年内到期的非						本期新增主要系本期收购玩蟹科技，
	2,286,074.46	0.05%		0.00%	0.05%
流动资产						合并范围增加
						本期新增主要系待抵扣增值税进项
其他流动资产	2,331,059.59	0.05%		0.00%	0.05%
						税额及预缴企业所得税增加
						期末余额较上年增长41021%，主要
可供出售金融资	370,085,600.0					系投资欢瑞世纪影视传媒股份有限
		7.37%	900,000.00	0.05%	7.32%
产	0					公司、Unity Software Inc.等参股公司
						所致
						期末余额较上年增长40%，主要系本
	130,411,750.2					期收购玩蟹科技、上游信息，合并范
无形资产		2.60%	93,237,954.13	4.84%	-2.24%
	8					围增加；购买及内部开发游戏产品所
						致
						期末余额较上年增长144%，主要系
开发支出	98,723,753.66	1.97%	40,518,854.67	2.10%	-0.13%
						内部开发游戏产品投入增加所致
						期末余额较上年增长303%，主要系
	2,990,213,666.
商誉		59.53%	741,178,554.54	38.45%	21.08%	本期非同一控制下企业合并玩蟹科
	95
						技、上游信息所致
						期末余额较上年减少48%，主要系房
长期待摊费用	1,960,137.20	0.04%	3,792,318.41	0.20%	-0.16%
						屋装修摊销所致
						期末余额较上年增长117%，主要系
递延所得税资产	7,843,332.98	0.16%	3,614,324.35	0.19%	-0.03%	本期确认股权激励费用形成的可抵
						扣暂时性差异
						期末余额较上年增长207%，主要系
其他非流动资产	45,974,993.76	0.92%	14,992,950.00	0.78%	0.14%
						预付外购版权款增加所致

2）负债项目重大变动情况

16

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	134,618,000.0 0					本期新增，主要系本期增加银行借款
短期借款		2.68%			2.68%
						所致
						期末余额较上年增长99%，主要系本
应付账款	17,721,120.22	0.35%	8,883,611.72	0.46%	-0.11%	期收购玩蟹科技、上游信息，合并范
						围增加所致
						期末余额较上年增长553%，主要系
预收账款	14,818,759.29	0.30%	2,269,491.22	0.12%	0.18%	本期收购玩蟹科技、上游信息，合并
						范围增加所致
						期末余额较上年增长28%，主要系本
应付职工薪酬	17,745,810.87	0.35%	13,914,982.18	0.72%	-0.37%	期收购玩蟹科技、上游信息，合并范
						围增加所致
						期末余额较上年增长191%，主要系
应交税费	48,037,192.65	0.96%	16,270,456.70	0.84%	0.12%	本期收购玩蟹科技、上游信息，合并
						范围增加所致
						本期新增主要系本期计提银行借款
应付利息	202,721.25	0.00%		0.00%	0.00%
						利息
应付股利	21,000,000.00	0.42%		0.00%	0.42%	本期新增主要系应付少数股东股利
其他应付款	6,261,478.13	0.12%	6,786,309.24	0.35%	-0.23%
一年内到期的非	453,555,290.5					期末余额主要系部分股权收购款尚
		9.03%	207,177,000.00	10.75%	-1.72%
流动负债	9					未达到支付时间
						期末余额较上年增长62%，主要系待
其他流动负债	6,183,023.84	0.12%	3,817,392.35	0.20%	-0.08%
						确认收益的游戏授权金增加所致
	254,960,592.3					期末余额主要系部分股权收购款尚
长期应付款		5.08%	137,550,520.15	7.14%	-2.06%
	9					未达到支付时间
						期末余额较上年增长170%，主要系
递延收益	11,643,375.59	0.23%	4,305,753.12	0.22%	0.01%
						待确认收益的政府补助增加所致
						非同一控制下的企业合并取得的可
递延所得税负债	3,025,709.12	0.06%		0.00%	0.06%
						辨认资产公允价值大于账面价值
						期末余额较上年增长24%，主要系待
其他非流动负债	2,637,474.03	0.05%	2,118,908.34	0.11%	-0.06%
						确认收益的游戏授权金增加所致

3）以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 4 ）投资状况分析

1）对外投资情况

			对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
报告期投资额（元）			上年同期投资额（元）				变动幅度
422,091,100.00			18,049,000.00				2,238.58%
			被投资公司情况
			上市公司占被投资				本期投资
公司名称	主要业务			资金来源		合作方		是否涉诉
			公司权益比例				盈亏（元）
北京华泰瑞联并购基金中
	股权投资		10.00%	自有资金
心（有限合伙）
上海艾游网络科技发展有
	游戏媒体		10.00%	自有资金
限公司
上海冠润创业投资合伙企
	股权投资		24.39%	自有资金
业（有限合伙）*
深圳前海掌趣创享股份投
	股权投资		10.00%	募集资金
资企业
欢瑞世纪影视传媒股份有
	影视及影视衍生物		4.67%	自有资金
限公司
EnjoyFound Holding
	游戏媒体		4.97%	自有资金
Co.,Ltd.
Unity Software Inc.	手机引擎开发		1.85%	自有资金
深圳市云悦科技有限公司	游戏开发		24.00%	自有资金
上海涵凌网络科技有限公
	游戏开发		25.00%	自有资金
司
深圳市烁动科技有限公司	游戏开发		20.00%	自有资金
北京筑巢新游网络技术有
	游戏发行		32.67%	募集资金
限公司
北京金石创娱网络科技有
	游戏发行		36.00%	自有资金
限公司
NOX MOBILE INC.	游戏发行		26.00%	自有资金

2）募集资金使用情况

1.募集资金总体使用情况

1.募集资金总体使用情况
	单位：万元
募集资金总额	60,028.77
报告期投入募集资金总额	43,334.92

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

已累计投入募集资金总额	54,366.1
报告期内变更用途的募集资金总额	2,544.91
累计变更用途的募集资金总额	10,278.47
累计变更用途的募集资金总额比例	17.12%
募集资金总体使用情况说明
经证监会证监许可[2012]381号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2012年5
月2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）816万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股
（A股）3,275.50万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截至2012年5月7日止，本公司共募集资金654,640,000.00
元，扣除发行费用54,352,314.82元，募集资金净额600,287,685.18元。截止2012年5月7日，本公司上述发行募集的资
金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2012）综字第010007号”验资报告验证确认。截止2014年
12月31日，公司对募集资金项目累计投入543,660,987.81元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募
集资金项目人民币16,326,831.58元；本年度使用募集资金433,349,222.08元。截止2014年12月31日，募集资金余额为
人民币98,432,060.88元，与尚未使用募集资金余额的差异41,805,363.51元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后
的净额。

2.募集资金承诺项目情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
							项目达		截止报		项目可
	是否已	募集资			截至期	截至期
			调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计	末投资
			投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部	投资总			投入金	进度(3)
			额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)	额			额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化
承诺投资项目
1、移动终端单机游
	是	5,242.35	408.81		408.81						是
戏产品开发项目
							2014年
2、移动终端联网游			13,643.9		13,884.9
	是	5,910.43		7,317.22		101.77%	12月31	4,959.24	8,640.41	是
戏产品开发项目			9		8
							日
3、互联网页面游戏
	是	5,965.99	3,065.97		3,065.97						是
产品开发项目
4、跨平台游戏社区
	是	2,896.5	351.59		351.59						是
门户项目
5、对外投资筑巢新							2014年
			2,200	2,200	2,200	100.00%		-473.02	-473.02
游							4月2日
			19,670.3		19,911.3
承诺投资项目小计	--	20,015.27		9,517.22		--	--	4,486.22	8,167.39	--	--
			6		5
超募资金投向
纳奇营销广告联盟							2012年
		1,237.05	1,237.05	300.00	937.05	75.75%
运营平台							10月1

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

							日
海南动网先锋网络							2013年
					20,717.				14,251.9
科技有限公司收购		29,272.5	29,272.5	20,717.7		70.78%	7月22	9,660.03
					7				9
款							日
							2014年
投资欢瑞世纪影视
		12,800	12,800	12,800	12,800	100.00%	3月27	311.35	311.35
传媒股份有限公司
							日
		43,309.5	43,309.5		34,454.				14,563.3
超募资金投向小计	--			33,817.7		--	--	9,971.38		--	--
		5	5		75				4
		63,324.8	62,979.9	43,334.9	54,366.			14,457.6	22,730.7
合计	--					--	--			--	--
		2	1	2	1			0	3
	2013年12月31日，公司2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目“移动终端单机游
	戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开
	发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，变更后的“移动终端游戏产品项目”使用终止项目结余资金及
项目可行性发生重	原“移动终端联网游戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。
大变化的情况说明	2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过将原募集资金投资项目“跨平台游戏社
	区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”；变更后的“对外投资筑巢新游”拟以2200万元增资北京筑巢
	新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。变更后的“对外投资筑巢新游”，实施地点将变更为筑
	巢新游的注册暨经营地址。
	适用
	超募资金总额400,134,985.18元，2012年8月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用 约人民币1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。 2013年2月20日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，并经证监会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司以发 行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵 青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春持有 的海南动网先锋网络科技有限公司100%的股权，以超募资金29,272.50万元支付本次交易的部分交 易对价。 2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过将使用募集资金投资项目的结余资金转 入超募资金专户，将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”全部结余资金（含利息收入）转 入超募资金账户中。 2014年3月19日，经公司2014年第三次临时股东大会决议使用人民币12,800.00万元增资欢瑞世纪 影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司4.67%的股份。公司使用尚 未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于本次投资，不足部分由公司自筹资金补足。 截止2014年12月31日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款9,370,530.67元，海南动网先 锋网络科技有限公司收购款207,177,000.00元，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资款128,000,000.00 元，“跨平台游戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收入）、存款利息收入减手续费金额 38,526,504.76元，报表日超募资金余额为94,113,959.27元。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
募集资金投资项目	适用
实施地点变更情况	以前年度发生

20

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路 20号百富国际大厦19号变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层；经公司第一届董事会第十八次会 议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区 马甸东路17号楼8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业。 经 公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述 两处变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两个 募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路17号楼8层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业。 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业变更为“北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦14层1703、1705-1718室。
	适用
募集资金投资项目
	报告期内发生
实施方式调整情况
	详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”
募集资金投资项目	适用
先期投入及置换情	经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 人民币16,326,831.58元。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及	不适用
原因
尚未使用的募集资
	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

3.募集资金变更项目情况

单位：万元

		变更后项目							变更后的项
				截至期末实	截至期末投	项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实				本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入	资进度	定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额				现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期
		(1)							变化
	移动终端单
	机游戏产品
移动终端游	开发项目、					2014年12
		13,643.99	7,317.22	13,884.98	101.77%		4,959.24	是	否
戏产品项目	互联网页面					月31日
	游戏产品开
	发项目、移

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	动终端联网
	游戏产品开
	发项目
	跨平台游戏
对外投资筑						2014年4月
	社区门户项	2,200	2,200	2,200	100.00%		-473.02
巢新游						2日
	目
合计	--	15,843.99	9,517.22	16,084.98	--	--	4,486.22	--	--
			一、移动终端游戏产品项目
			1、变更原因。
			（1）移动终端单机游戏产品开发项目终止原因
			随着高性能智能终端的普及、游戏产品质量的提升、商业模式的成熟，国内移动游戏
			市场规模一直保持快速增长。移动游戏行业的快速发展证实了公司移动终端游戏相关
			募投项目在发展战略层面的正确性，但随着移动互联网的迅速发展和游戏玩家对于互
			动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显著提升，移动终端单机游戏的
			盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机项目，将不利于提高募集资
			金使用效率，因此，着眼于公司长远持续发展，公司决定终止移动终端单机游戏项目。
			（2）互联网页面游戏产品开发项目。
			2013年7月公司并购动网先锋实施完毕，公司将加强并购后的企业整合工作，公司页
			面游戏团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优
			势，动网先锋的互联网页面游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的页面
			游戏版开发及运营工作，充分发挥并购后的协同作用。因此，公司决定终止“互联网
			页面游戏开发项目”。
			（3）移动终端联网游戏产品开发项目。
			手机游戏行业向手游发行代理方向拓展或转型，版权问题开始逐渐得到重视。移动互
变更原因、决策程序及信息披露情况
			联网时代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加紧迫和重要。鉴于以上市场背
说明(分具体项目)
			景，公司决定将原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”变更为“移动终
			端游戏产品项目”。变更后项目主要为研究移动终端游戏产品开发、代理发行，及优
			秀IP资源引入，通过与电信运营商、终端设备厂商、手机平台中间件开发商及各大
			手机游戏渠道推广商、第三方支付平台的合作，研发、代理、发行和运营移动终端游
			戏，同时引入国内外优秀IP资源等形式，为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。
			2、决策程序及信息披露情况说明。
			2013年12月13日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通
			过了《关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案》。中信证券股份有限公司出具
			了保荐意见。2013年12月31日，2013年第八次临时股东大会审议通过了《关于变
			更募集资金投资项目及实施地点的议案》。
			二、对外投资筑巢新游
			1、变更原因
			（1）国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门户网站纷
			纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以腾讯、百度、91、
			360、UC领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开发商及发行商的主要合作
			伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目进行投入，已不符合市场变化形
			势。

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（2）市场战略布局正进行完善调整，公司于 2013 年 7 月并购动网先锋，实施完毕后 基于并购企业整合，动网先锋的互联网页面游戏团队将会更多参与融入未来重点游戏 项目的页面游戏版开发及运营工作，进一步专注互联网页面游戏业务，实现有效分工， 充分发挥并购后的协同作用。因此原募投项目对跨平台游戏社区的安排，已不适合公 司业务布局。故因此变更原跨平台游戏社区门户项目。 （3）中国移动游戏市场高速增长的同时，产业链各环节也出现一定程度的细分，专 注于移动游戏发行业务的厂商孕育而生。筑巢新游主要业务为 iOS 版本游戏的发行及 联运，本次投资能拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进 一步提升公司 iOS 平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有 助于实现公司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运 营商的战略目标。 2、决策程序及信息披露情况说明。 2014 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通 过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金 转入超募资金专户的议案》，同意公司意公司变更募集资金投资项目。中信证券股份 有限公司出具了保荐意见。2014 年 1 月 28 日，2014 年第一次临时股东大会审议通过 了关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入 超募资金专户的议案》。 未达到计划进度或预计收益的情况 无 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明

3）非公开发行募集资金使用情况

1、2013年非公开发行股票募集资金使用情况

经证监《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2013]841号）核准，公司于2013年7月16日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)8,158,006股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币33.10元，共计募集资金人民币270,029,998.60元。截至2013年7月17日止，公司共计募集货币 资金人民币270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,038,660.96元，实际募集资金净额为人民币255,991,337.64元。

截至2013年7月17日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 大华验字[2013]000299号验资报告。

截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金221,697,800.00元。募集资金余额为人民币35,585,905.51元，与尚未使用募 集资金余额的差异1,292,367.87元，系募集资金专户累计利息收入。

										单位：万元	单位：万元
承诺投 资项目 和超募 资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本报告 期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化

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承诺投资项目
海南动 网先锋 网络科 技有限 公司收 购款	否	25,599.13	25,599.13			22,169.78	86.60%	2013年 7月22 日	9,660.03	14,251.99
承诺投 资项目 小计	--	25,599.13	25,599.13			22,169.78	--	--			--	--
合计	--	25,599.13	25,599.13			22,169.78	--	--	9,660.03	14,251.99	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
尚未使用的募集资金用途及去向					尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					无

2、2014年非公开发行股票募集资金使用情况

经证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕 320号）核准，公司于2014年6月5日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)62,990,377股，每股面值人民币1.00元，每股 发行价格为人民币13.51元，共计募集资金人民币850,999,993.27元。截至2014年6月6日止，公司共计募集货币资金人民币 850,999,993.27元，扣除与发行有关的费用人民币25,610,160.16元，实际募集资金净额为人民币825,389,833.11元。截至2014 年6月6日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字 [2014]000211号验资报告。

截止2014年12月31日，公司本年度使用募集资金640,371,500.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期 投入募集资金项目人民币82,608,000.00元。募集资金余额为人民币185,508,691.55元，与尚未使用募集资金余额的差异 490,358.44元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

单位：万元

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承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
发行股份及支 付现金购买玩 蟹科技100%股 权和上游信息 70%股权	否	82,538.9 8	82,538.9 8	64,037.1 5	64,037.1 5	77.58%	2014 年4月 29日	13999.3 1	13999.3 1
承诺投资项目 小计	--	82,538.9 8	82,538.9 8	64,037.1 5	64,037.1 5	--	--			--	--
合计	--	82,538.9 8	82,538.9 8	64,037.1 5	64,037.1 5	--	--	13999.3 1	13999.3 1	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金人民币82,608,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
尚未使用的募集资金用途及去向					尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					无

4）非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至报告期末		截止报告期末 累计实现的收 益		披露索引（如 有）
		本报告期投入				披露日期（如
项目名称	计划投资总额		累计实际投入	项目进度
		金额				有）
			金额
北京华泰瑞联					0		2014-043
						2014年03月
并购基金中心	10,000	5,000	5,000	50.00%
						28日
（有限合伙）
合计	10,000	5,000	5,000	--	0	--	--

（ 6 ）主要控股参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

单位：元

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			主要产品
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
			或服务
			电脑网络
			系统集成，
			电脑网络
海南动网			策划、制作
先锋网络		互联网页	及维护、电	1,388.8889	173,673,45	149,771,45	217,066,12	90,579,48	96,600,305.5
	子公司
科技有限		面游戏	脑网络程	万元	7.18	0.24	9.72	3.50	6
公司			序开发，电
			脑服务器
			托管，增值
			电信业务
北京玩蟹					134,533,60 1.25
		互联网页	游戏开发			117,652,95	219,258,76	124,300,3	125,322,894.
科技有限	子公司			1,100万元
		面游戏	及发行			1.40	7.28	96.82	79
公司
上游信息					189,973,40 0.17
科技（上		互联网页	游戏开发			114,904,57	146,536,09	106,799,1	107,275,392.
	子公司			1,000万元
海）有限公		面游戏	及发行			4.66	0.64	18.74	87
司

报告期内取得和处置子公司的情况

	报告期内取得和处置子公司	报告期内取得和处置子公司
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	目的	方式
	通过整合产品运营、产品研
		发行股份及支付现金并募集	为上市公司贡献的净利润
北京玩蟹科技有限公司	发、采购渠道等方面资源，力
		配套资金	8781.82万元
	争实现"1+1>2"的并购效应。
	通过整合产品运营、产品研
上游信息科技（上海）有限公		发行股份及支付现金并募集	为上市公司贡献的净利润
	发、采购渠道等方面资源，力
司		配套资金	5217.48万元
	争实现"1+1>2"的并购效应。

二、公司未来发展的展望

根据易观智库预计，2015年中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，客户端网络游戏市场陷入滞涨，网页 游戏市场的增长速度正逐步放缓，未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。

国内移动游戏市场经过2012年下半年以来爆发式增长，2014年下半年开始，移动游戏市场行业集中度提升，大型研发 商、发行商以及大平台的优势逐渐显现。随着研发和运营成本的上升，部分产品收入能较弱、吸引投资能力较差、缺少行业 资源的研发商、渠道商将被淘汰出局，大型企业将逐步确定行业龙头地位和市场竞争格局。

作为国内领先的游戏研发商和发行商，近年来公司集结各游戏品类排头兵，目前已经打造了较为丰富的产品群，初步 显现集团优势。未来，公司将利用行业门槛提升的机会，继续深化游戏全产业链布局，强化游戏龙头地位，同时，公司也将 延展布局范围，在泛互联网领域加大投资和布局，尤其是有用户属性和入口流量属性的平台，加强用户互动，补充公司移动 互联生态。

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2015年2月16日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式 收购晶和思动100%股权、天马时空80%股权以及上游信息30%股权。如上述收购完成，将进一步丰富公司自研游戏产品类型， 打造了集轻度休闲类游戏、中度卡牌游戏、重度MMORPG游戏、车枪球经典游戏、页面游戏等门类的综合研发集团军。公 司也将利用资金、技术等优势资源潜心和深化游戏精品、大作，集中品牌优势获取优质IP，提升对渠道和平台的议价能力。

2015年公司将继续研发多款精品游戏，一方面对之前表现良好的产品如《3D终极车神》、《热血足球经理》、《3D坦 克争霸》、《石器时代》等推出2系列，另一方面结合已有IP如《画江湖》、《拳皇98》、《龙族》等推出大作产品。此外， 公司还将加大发行力度，发行更多第三方精品游戏，如《疯狂出租车》、《饥饿鲨鱼》等。

管理体系上，保持集团各成员企业独立运作，公司后台支撑部门开展SI计划（support improvement），人力资源、市场 公关、法务和财务等方面提供平台化服务；业务方面在研发工作室、开发引擎和发行资源上，将加强集团内部资源共享、优 势互补，进一步深化协同和整合。

三、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于2014年7月1日执行除金融工具列报准则以外 其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新准则的衔接规定对 比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

（1）长期股权投资

本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权 益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续 计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

被投资单位	持股 比例(%)	2013年1月1日归属于 母公司股东权益		2013年12月31日
			长期股权投资	可供出售金融资产	归属于母公司 股东权益
北京雷神互动科技有限公司	15.00	—	-900,000.00	900,000.00	—
合计		—	-900,000.00	900,000.00	—

（2）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币 报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影 响如下：

项目	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年1月1日	2013年1月1日
	调整前	调整后	调整前	调整后
外币报表折算差额	-165,968.29	—	—	—
其他综合收益	—	-165,968.29	—	—
合计	-165,968.29	-165,968.29	—	—

• 2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采

• 用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

项目	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年1月1日	2013年1月1日
	调整前	调整后	调整前	调整后
递延收益	—	4,305,753.12	—	1,226,588.24

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他非流动负债	4,305,753.12	—	1,226,588.24	—
合计	4,305,753.12	4,305,753.12	1,226,588.24	1,226,588.24

四、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，依据《公司章程》、《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2011-2013年）》，结合公 司实际经营状况，2014年5月22日实施了2013年度利润分配及资本公积转增方案：以公司总股本771,636,261为基数，每10股 派发人民币0.56元现金（含税）、以资本公积金每10股转增6股。上述利润分配方案已实施完毕。公司现金分红政策的制定 及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中 小股东的合法权益。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是	公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的
否得到了充分保护：	利益
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	是
明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.29
每10股转增数（股）	9
分配预案的股本基数（股）	1,297,608,394
现金分红总额（元）（含税）	37,630,643.43
可分配利润（元）	493,096,757.58
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据公司于2015年4月16日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股本的
预案》，以公司2014年12月31日总股本1,297,608,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

按照《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》：

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

1、2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2012年8月31日经2012年第三临时股东大会审议通过，2012年上半年利润分配方案为：以公司总股本163,660,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派送现金红利8,183,000.00元（含税）。2012上半年不进行资本公 积金转增股本。

上述利润分配方案已于2012年10月22日实施完毕。

2013年5月14日经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度的现金股利分派方案为：以2012年12月31日公司总股 本163,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派送现金红利16,366,000.00元（含税），占2012 年度归属于母公司所有者的净利润的31.88%。利润分配后，剩余未分配利润120,651,705.91元转入以后年度分配。同时，以 2012年12月31日公司总股本163,660,000股为基数，资本公积金每10股转增12股，转增后公司总股本变为360,052,000股。

上述利润分配方案已于2013年5月23日实施完毕。

2、2013年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2013年9月11日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过，公司2013年半年度的现金股利分派方案为：以2013年半年 度利润分配实施的股权登记日公司总股本391,698,607股为基数，资本公积金每10股转增8股，转增后公司总股本变为 705,057,492股。2013年半年度不进行现金股利分派。

上述利润分配方案已于2013年9月23日实施完毕。

3、2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2014年5月15日经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度的利润分配方案为：以公司总股本771,636,261股为基 数，向全体股东每10股派发0.56元人民币现金（含税），共计派送现金43,211,630.62元（含税）；同时以资本公积金向全体 股东每10股转增6股，转增后公司总股本变为1,234,618,017股。

上述利润分配方案已于2014年5月23日实施完毕。

2014年，根据《公司章程》及《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，公司在年 度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出及该年 度资产负债率低于70%时，公司该年度应该进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

1、2014年度利润分配方案情况如下：

根据公司于2015年4月16日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股本的 预案》，以公司2014年12月31日总股本1,297,608,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），同时以资 本公积金向全体股东每10股转增9股。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表

	单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 37,630,643.43 330,591,859.68 11.38% 43,211,630.62 153,619,370.90 28.13%	单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 37,630,643.43 330,591,859.68 11.38% 43,211,630.62 153,619,370.90 28.13%	单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 37,630,643.43 330,591,859.68 11.38% 43,211,630.62 153,619,370.90 28.13%
		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）	上市公司普通股股东的净利	司普通股股东的净利润的比
		润	率
2014年	37,630,643.43	330,591,859.68	11.38%
2013年	43,211,630.62	153,619,370.90	28.13%

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2012 年 24,549,000.00 82,300,006.43 29.83%

公司报告期内不存在公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的情况。

五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）内幕信息知情人管理制度的制定

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司制定了《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度规范了公司内幕信息的管 理，防范内幕信息知情人员泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

1、定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司证券部严格控制知情人范围，如实完整记录 内幕信息知情人名单。

2、投资者调研期间的信息保密工作

在定期报告及重大事项披露期间，公司暂停投资者调研及媒体接待等活动，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信 息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部备案调研人员的个人信息，并请其签署《保密承诺函》，并承诺在对外 出具报告前需经公司认可，同时，认真做好相关会议记录，及时向深圳证券交易所报备投资者调研情况，并在指定网站及时 披露投资者关系活动记录表及调研纪要。

3、其他重大事件的信息保密工作

在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

报告期内，公司未受到监管部门查处和要求整改的情形。

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
	唯实国际文化交流			农银汇理、北京厚	公司发展状况、战略定位
2014年05月12日	中心4层唯实宴会	实地调研	机构	启投资、盛德资本	及公司未来规划做了深入
	厅			等。	介绍。

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第五节重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

2011年1月19日，深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称原告）因不正当竞争纠纷事 宜起诉北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称被告），诉讼金额为106万元。由于原、被告在证据交换时，被告提交了 一份其与本公司所属子公司北京华娱聚友兴业科技有限公司的合作协议，称涉案QQ斗地主手机游戏软件为北京华娱聚友兴 业科技有限公司运营的产品，是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益，原告于2011年3月28日向法院申请将北京华娱 聚友兴业科技有限公司追加为该案件的共同被告。北京华娱聚友兴业科技有限公司已于2011年4月19日、2011年12月13日、 2012年12月13日参与法院就该案的开庭审理，并当庭说明原告所诉产品并非其运营之产品，且原、被告双方亦无证据证明该 涉案产品与其存在任何关系。根据北京市丰台区人民法院2012年12月20日（2011）丰民初字第7413号民事判决书判决，被告 北京北纬通信科技股份有限公司赔偿原告经济损失20万元，诉讼费5万元，驳回原告其他诉讼请求。2013年1月，北京北纬通 信科技股份有限公司不服上述判决，以判决事实不清、证据不足、适用法律错误为由，向北京市第二中级人民法院提起上诉， 2014年3月20日，收到北京市第二中级人民法院（2014）二中民终字第00171号民事判决书，法院驳回上诉，维持原判。

2012年10月9日，广东原创动力文化传播有限公司（以下简称原告）因“喜洋洋与灰太狼”系列美术作品的著作权侵权纠 纷起诉深圳市摩掌信息技术有限公司（以下简称被告），诉讼金额为26.736万元。原告认为本公司实施了侵害其著作权的侵 权行为，且该案件处理结果可能有法律上的利害关系，向法院申请追加本公司为共同被告。2014年9月29日，深圳市南山区 人民法院判决掌趣科技和深圳市摩掌信息技术有限公司共同承担侵权责任，赔偿原告经济损失20万元，承担诉讼费5460.4元。 本公司已于2015年2月15日提出上诉。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

三、资产交易事项

1 、收购资产情况

						该资产为
								与交易对
						上市公司
交易对方				对公司经	对公司损			方的关联
	被收购或	交易价格	进展情况			贡献的净	是否为关		披露日期
或最终控				营的影响	益的影响			关系（适用		披露索引
	置入资产	（万元）	（注2）			利润占净	联交易		（注5）
制方				（注3）	（注4）			关联交易
						利润总额
								情形
						的比率
叶凯、胡			公司已收	本次交易						2014-044
磊万城、			到证监会	完成后，上						《掌趣科
	北京玩蟹
欧阳刘			证监许可	市公司将						技：关于公
	科技有限				8781.82万				2014年04
彬、尹力		173,900	〔2014〕	通过整合		25.56%	否			司发行股
	公司100%				元				月15日
炜、陈麒			320号《关	产品运营、						份及支付
	股权
麟、吴世			于核准北	产品研发、						现金购买
春、北京			京掌趣科	采购渠道						资产并募

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亿辉博远			技股份有	等方面资						集配套资
投资管理			限公司向	源，力争实						金之标的
中心（有			叶凯等发	现"1+1>2"						资产过户
限合伙）、			行股份购	的并购效						完成的公
北京分播			买资产并	应。						告》
时代网络			募集配套
科技有限			资金的批
公司			复》的文
			件。公司于
			2014年4
			月15日发
			布了《关于
			公司发行
			股份及支
			付现金购
			买资产并
			募集配套
			资金之标
			的资产过
			户完成的
			公告》的相
			关公告，本
			次交易已
			完成标的
			资产玩蟹
			科技的股
			权过户手
			续及相关
			工商登记，
			玩蟹科技
			已成为本
			公司的全
			资子公司。
			公司已收	本次交易						2014-044
			到证监会	完成后，上						《掌趣科
刘智君、
			证监许可	市公司将						技：关于公
朱晔、田
	上游信息		〔2014〕	通过整合						司发行股
寒松、马
	科技（上		320号《关	产品运营、						份及支付
晓光、北					5217.48万				2014年04
	海）有限公	81,400	于核准北	产品研发、		15.78%	否			现金购买
京至高投					元				月15日
	司70%股		京掌趣科	采购渠道						资产并募
资管理中
	权		技股份有	等方面资						集配套资
心（有限
			限公司向	源，力争实						金之标的
合伙）
			叶凯等发	现"1+1>2"						资产过户
			行股份购	的并购效						完成的公

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			买资产并	应。						告》
			募集配套
			资金的批
			复》的文
			件。公司于
			2014年4
			月15日发
			布了《关于
			公司发行
			股份及支
			付现金购
			买资产并
			募集配套
			资金之标
			的资产过
			户完成的
			公告》的相
			关公告，本
			次交易已
			完成标的
			资产上游
			信息的股
			权过户手
			续及相关
			工商登记，
			公司已持
			有上游信
			息70%的
			股权。

2 、企业合并情况

1、收购北京玩蟹科技有限公司100%的股权

2013年10月31日，本公司2013年第七次临时股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、 吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）（以上合称丁方）及北京分播时代网络科技有限公司（以下简称“分播时 代”）持有的北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%的股权；同时进行配套融资，向不超过10名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及总金额的25%。

本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1231号《北京掌趣科技股份有限公司 拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为173,900万元。如玩蟹科技2013年 度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至2016年12月31日仍留任的管理层股 东支付业绩超额实现的30%作为奖励对价。同时丁方承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年经审计的报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000万元。如果实

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际净利润低于上述承诺净利润的，则丁方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。在承诺期届 满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测 试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则丁方应对公司另行补偿。补偿时， 先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足 的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实 际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发行股份及支付现金方式购买丁方持 有的玩蟹科技90%股权，对价的40%以现金方式支付，其余60%对价以公司向丁方定向发行股份方式支付；以支付现金方式 购买分播时代持有的玩蟹科技10%股权。

本次发行股份的价格为19.83元/股，系根据公司董事会决议公告日之前20个交易日本公司股票交易均价确定，发行数量 为48,986,381股。

2014年3月28日公司接到证会证监许可〔2014〕320 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》。

玩蟹科技2014年4月2日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，玩蟹科技100%股权过户事宜相关工商 变更登记手续已办理完毕，公司已持有玩蟹科技100%的股权。自2014年5月1日起，玩蟹科技纳入公司合并报表。

2、收购上游信息科技（上海）有限公司70%的股权

2013年10月31日，本公司2013年第七次临时股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中 心（有限合伙）（以上合称戊方）及朱晔持有的上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%的股权；同时 进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及总金额的25%。

本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1232号《北京掌趣科技股份有限公司 拟收购上游信息科技（上海）有限公司70%的股权项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为81,400万元。如上 游信息2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至2016年12月31日仍留 任的管理层股东支付业绩超额实现的30%作为奖励对价。同时戊方承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币7,500万元、12,500万元、15,600万元、19,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则戊方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。 在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出 具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则戊方应对公司另行补 偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行 补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产 总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发行股份及支付现金方式购买戊方持 有的上游信息65%股权，对价的54.89%以现金方式支付，其余45.11%对价以公司向戊方定向发行股份方式支付；以支付现金 方式购买朱晔持有的上游信息5%股权。

本次发行股份的价格为19.83元/股，系根据公司董事会决议公告日之前20个交易日本公司股票交易均价确定，发行数量 为17,592,388股。

2014年3月28日公司接到证监会证监许可〔2014〕320号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》。

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上游信息于2014年4月11日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局签发的营业执照，上游信息70%股权过户事宜相关工 商变更登记手续已办理完毕，公司已持有上游信息70%的股权。自2014年5月1日起，上游信息纳入公司合并报表。

3 、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

公司已收到证监会证监许可〔2014〕320号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》的文件。公司于2014年4月15日发布了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 过户完成的公告》相关公告，本次交易已完成标的资产玩蟹科技100%股权、上游信息70%股权的过户手续及相关工商登记， 玩蟹科技和上游信息已成为本公司的子公司。自2014年5月1日起，玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报表。

四、公司股权激励的实施情况及其影响

报告期内，公司股权激励如下：

1、2014年1月20日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《北京掌趣科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单 出具了核查意见。

本次授予股票期权的激励对象共144名，本次授予的股票期权数量为1,106万份，行权价格为36.23元。股票期权有效期内 若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格进行相应的调整。激励 计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励对象被授予的股票期权自授予日起5年内有效，有效期届满，已授出 但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。获授股票期权的激励对象，若达到本计划规定的行权条件，可在授予日满1 年后分四期均速行权：激励对象符合行权条件但在各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权 期结束之后予以注销。

2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送证监会，并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草 案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

3、2014年3月6日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《北京掌趣科技股 份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象 名单出具了核查意见。

4、2014年3月24日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案修订稿）》及其摘要等议案。

5、2014年3月24日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止部 分激励对象参与股权激励计划的议案》等议案，公司激励对象人数相应调整为137人，授予的股票期权总数相应调整为1,100 万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年3月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，公司 监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。

6、2014年5月23日，公司完成股权激励计划的股票期权授权登记工作。

7、2014年8月21日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，鉴于激励对象离职及公司 2013年度利润分配实施完毕，公司激励对象人数相应调整为122人，股票期权的数量调整为1,669.6万份，行权价格由36.23元 /股调整为22.61元/股。

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五、重大合同及其履行情况

1 、担保情况

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度							是否为
			实际发生日期				是否履行
担保对象名称	相关公告	担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期		关联方
			（协议签署日）				完毕
	披露日期							担保
						被担保债务
						的履行期限
						届满（含约
						定期限届满
北京筑巢新游网络	2014年05		2015年05月29		连带责任保
		5,000		2,000		以及依照约	否	是
技术有限公司	月26日		日		证
						定或法律法
						规的规定提
						前到期）之
						日起两年。
报告期内审批的对外担保额度合				报告期内对外担保实际发生
		5,000				2,000
计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度				报告期末实际对外担保余额
		5,000				2,000
合计（A3）				合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日期				是否履行
担保对象名称	相关公告	担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期		关联方
			（协议签署日）				完毕
	披露日期							担保
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		5,000				2,000
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合计
		5,000				2,000
（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				0.50%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				2,000
担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				2,000

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2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）使用自有资金进行委托理财情况

单位：万元

委托人名称	受托人名称	是否关联交易	产品类型	报酬确定方式	报告期实际损益 金额
上游信息	招商银行北京慧忠 北里支行	否	点金池7003	参考年化收益率	3.75
	招商银行北京慧忠 北里支行	否	鼎鼎成金68183	参考年化收益率	8.14
	招商银行北京慧忠 北里支行	否	步步生金8699	参考年化收益率	66.52
	招商银行北京慧忠 北里支行	否	步步生金8688	参考年化收益率	83.69
	招商银行北京慧忠 北里支行	否	鼎鼎成金68214	参考年化收益率	25.68
	中国银行上海南翔 支行	否	智荟系列 AMZYPWHQ14283	参考年化收益率	8.46
	中国银行上海南翔 支行	否	GSRJYL01 中银日积 月累-日计划	参考年化收益率	0.31
	中国银行上海南翔 支行	否	GSSYLJ01 中银日积 月累-收益累进	参考年化收益率	0.86

六、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺来源	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		承诺不为激励
		对象依本计划
					截止2014年12
		获取有关权益
					月31日，承诺
		提供贷款以及
			2014年01月20		人严格信守承
股权激励承诺	掌趣科技	其他任何形式		长期
			日		诺，未出现违法
		的财务资助，包
					上述承诺的情
		括为其贷款提
					况。
		供担保或计提
		奖励基金。

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收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
		自公司股票上
		市之日起三十
		六个月内，不转			截止2014年12
		让或者委托他			月31日，承诺
	姚文彬、叶颖
		人管理其持有	2011年03月01	2015年5月11	人严格信守承
	涛、金渊投资承
		的公司公开发	日	日	诺，未出现违法
	诺
		行股票前已发			上述承诺的情
		行的股份，也不			况。
		由公司回购该
		部分股份。
		自公司股票上
		市之日起十二
		个月内，不转让
		或者委托他人
					承诺人已履行
		管理其持有的	2011年03月01	2013年5月11
	华谊兄弟				完毕，未出现违
		公司公开发行	日	日
					情况。
		股票前已发行
		的股份，也不由
		公司回购该部
		分股份。
首次公开发行或再融资时所作承诺
		本人在任职期
		间每年转让的
		股份不超过本
		人持有的公司
		股份总数的
		25%；本人离职
		后半年内，不转
		让本人所持有			截止2014年12
		的公司股份；若			月31日，承诺
		本人在公司首	2011年03月01		人严格信守承
	姚文彬、叶颖涛			长期
		次公开发行股	日		诺，未出现违法
		票上市之日起			上述承诺的情
		六个月内申报			况。
		离职，自申报离
		职之日起十八
		个月内不转让
		直接持有的公
		司股份；若本人
		在公司首次公
		开发行股票上

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		市之日起第七
		个月至第十二
		个月之间申报
		离职，自申报离
		职之日起十二
		个月内不转让
		本人直接持有
		的公司股份。
		1、目前不存在
		与发行人从事
		相同、类似或在
		任何方面构成
		竞争的业务（以
		下合称"竞争性
		业务"）的情形；
		2、在未来不会
		以任何方式从
		事（包括与其他
		方合作直接或
		间接从事）竞争
		性业务；也不会
		投资于从事竞
		争性业务的公
		司、企业或其它			截止2014年12
		机构、组织，以			月31日，承诺
		避免对发行人	2011年03月01		人严格信守承
	姚文彬、叶颖涛			长期
		的经营活动构	日		诺，未出现违法
		成新的、可能的			上述承诺的情
		直接或间接的			况。
		业务竞争；3、
		在未来不会促
		使其他可能的
		竞争方直接或
		间接从事、参与
		或进行竞争性
		业务；在任何情
		况下，当可能的
		竞争方发现自
		己或发行人发
		现可能的竞争
		方已经/即将从
		事竞争性业务
		时，可能的竞争
		方将自愿放弃

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		该业务；4、可
		能的竞争方不
		会向从事竞争
		性业务的公司、
		企业或其它机
		构、组织或个人
		提供资金、技术
		或提供销售管
		道、客户信息支
		持。5、如果出
		现因竞争方违
		反上述承诺而
		导致发行人及
		其控股子公司
		的权益受到损
		害的情况，本人
		将依法承担相
		应的赔偿责任。
		（1）如公司将
		来被任何有权
		机构要求补缴
		全部或部分应
		缴未缴的社会
		保险费用、住房
		公积金和/或因
		此受到任何处
		罚或损失，姚文
		彬、叶颖涛将代
		公司承担全部			截止2014年12
		费用；或依照有			月31日，承诺
		权机构要求相	2011年03月01		人严格信守承
	姚文彬、叶颖涛			长期
		关费用必须由	日		诺，未出现违法
		公司支付的情			上述承诺的情
		况下，及时向公			况。
		司给予全额补
		偿，以确保公司
		不会因该等欠
		缴员工社会保
		险及住房公积
		金事宜造成额
		外支出及遭受
		任何损失，不会
		对公司的生产
		经营、财务状况

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		和盈利能力产
		生重大不利影
		响； （2）姚文彬、
		叶颖涛承诺在
		承担上述费用
		后，不会就该等
		费用向公司行
		使追索权；（3）
		姚文彬、叶颖涛
		就上述承诺承
		担连带责任。
		1、如主管部门
		就大连卧龙科
		技有限公司、北
		京富姆乐信息
		技术有限公司
		2009年、2010
		年以核定征收
		方式缴纳企业
		所得税事宜要
		求大连卧龙科
		技有限公司、北
		京富姆乐信息
		技术有限公司
		补缴税款、缴纳
					截止2014年12
		罚款或滞纳金
					月31日，承诺
		和/或因此受到
			2011年03月01		人严格信守承
	姚文彬、叶颖涛	任何其他处罚		长期
			日		诺，未出现违法
		或损失，姚文
					上述承诺的情
		彬、叶颖涛将代
					况。
		为补缴相应款
		项，或依照有权
		机构要求相关
		费用必须由公
		司支付的情况
		下，及时向公司
		给予全额补偿，
		以确保公司不
		会因项事宜造
		成额外支出及
		遭受任何损失，
		不会因此导致
		对公司的生产
		经营、财务状况

41

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		和盈利能力产
		生重大不利影
		响；2、姚文彬、
		叶颖涛承诺在
		承担上述费用
		后，不会就该等
		费用向公司行
		使追索权；3、
		姚文彬、叶颖涛
		就上述承诺承
		担连带责任。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划
	不适用
（如有）

• 2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	索引
	2013年01月	2014年12月				2013年10月
玩蟹科技			15,623.51	12,532.29
	01日	31日				16日
	2013年01月	2014年12月				2013年10月
上游信息			12,272.95	10,727.54
	01日	31日				16日

七、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所审计服务的连续年限	3
境内会计师事务所注册会计师姓名	王忻、王鹏

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

八、其他重大事项的说明

一、公司于2013年7月完成了关于动网先锋并购。根据相关协议，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春承诺动网先锋 2013年、2014年、2015年经审计的合并报表中扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高 新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的税后净利 润分别不低于人民币7,485万元，9,343万元，11,237万元。

42

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004102号《审计报告》，动网先锋2014年度实现净利润 9,660.03万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂 行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润9,359.05万元。动网先锋2014年度 的业绩承诺已经实现，上述事项已经大华会计师事务所出具（大华核字[2015]002108号）《重大资产重组业绩承诺实现情况 说明的审核报告》。

二、公司2014年4月完成了关于玩蟹科技、上游信息的并购。根据公司与玩蟹科技相关方签订的协议，叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人 民币12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000万元。根据公司与上游信息相关方签订的协议，刘智君、田寒松、马晓光、 朱晔、至高投资承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币7,500万元、12,500万元、15,600 万元、19,000万元。

三、2015年2月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的方案的议案》等与发行股份购买资产相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合 思动（北京）科技有限公司（以下简称“晶合思动”）100%股权、北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”） 80%股权以及上游信息30%股权。本次交易总对价430,356.50万元，其中，以现金方式支付195,293.7657万元，剩余235,062.7343 万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为15.58元/股，共计发行150,874,663股。具体情况如下：

• 1、公司拟发行股份并支付现金，购买晶合思动100%股权

公司与晶合思动股东杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华签署了《北京掌趣 科技股份有限公司与杨鑫淼、于超、腾讯产业、世纪凯华、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资之发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据该协议，公司拟向杨鑫淼、于超、腾讯产业非公开发行股份并支付现金，向戴志康、东方博雅、同创 投资、红杉投资、世纪凯华支付现金，购买其持有的晶合思动100%股权。

本次交易，晶合思动100%股权的预估值为215,779万元，经交易各方友好协商，拟确定晶合思动100%股权交易对价为 213,756.50万元，其中，以现金方式支付112,50.00万元，剩余101,256.50万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为15.58 元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价的90%），共计发行64,991,333股。

• 2、公司拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80%股权

公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资签署了《北京掌趣科技股份有限公司 与刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司 拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天 马时空 80%股权。

本次交易，天马时空 80%股权的预估值为 180,752.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定天马时空 80%股权交易对价 为 180,000 万元，其中，以现金方式支付 82,793.7657 万元，剩余 97,206.2343 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格 为15.8元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价的90%），共计发行 62,391,675 股。

• 3、公司拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30%股权

公司与上游信息股东刘智君已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资产协议》。目前上游信息 为公司持股 70%的控股子公司，根据本协议，公司拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余30%少数股权。 收购完成后，上游信息将成为公司的全资子公司。

本次交易，上游信息剩余 30%股权的预估值为 38,945.49 万元，经交易双方友好协商，拟确定上游信息剩余 30%股权 交易对价为 36,600 万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.8 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易的均价的 90%），共计向刘智君发行 23,491,655 股。

43

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

九、控股子公司重要事项

报告期内，上游信息使用自有资金进行委托理财，具体内容详见2014年8月23日公司发布的《关于公司及子公司使用自 有资金进行委托理财的公告》（2014-102）。

44

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	372,622,8		129,569,1		261,738,9	-11,381,04	379,927,0	752,549,8
一、有限售条件股份		52.85%		0					58.00%
	18		46		52	0	58	76
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
			12,805,32				12,805,32	12,805,32
2、国有法人持股	0	0.00%		0	0	0			0.99%
			9				9	9
	372,622,8		116,763,8		261,738,9	-11,381,04	367,121,7	739,744,5
3、其他内资持股		52.85%		0					57.01%
	18		17		52	0	29	47
	69,835,69		61,041,02		48,415,00		101,678,5	171,514,2
其中：境内法人持股		9.90%		0		-7,777,440			13.22%
	3		4		1		85	78
	302,787,1		55,722,79		213,323,9		265,443,1	568,230,2
境内自然人持股		42.95%		0		-3,603,600			43.79%
	25		3		51		44	69
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
	332,434,6				201,242,8	11,381,04	212,623,8	545,058,5
二、无限售条件股份		47.15%	0	0					42.00%
	74				04	0	44	18
	332,434,6				201,242,8	11,381,04	212,623,8	545,058,5
1、人民币普通股		47.15%	0	0					42.00%
	74				04	0	44	18
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
	705,057,4		129,569,1		462,981,7		592,550,9	1,297,608
三、股份总数		100.00%		0		0			100.00%
	92		46		56		02	,394

股份变动的原因

1、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司向叶凯等7人发行股份66,578,769股，该部分股份于2014年4月16

45

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于2014年4月24日在深交所创业板上市。

2、公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案于2014年5月23日实施完毕，公司总股本变更为1,234,618,017股。

3、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司向易方达基金管理有限公司等8名募集配套资金发行对象发行股 份62,990,377股，该部分股份于2014年6月20日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于2014年7月2日在深 交所创业板上市，公司总股本变更为1,297,608,394股。

股份变动的批准情况

详见前述“股份变动的原因。” 股份变动的过户情况 详见前述“股份变动的原因。”

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司以资本公积转增股本、非公开发行股票，公司总股本由705,057,492股增加至1,297,608,394股。公司基 本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
					首发前个人限售	2015年5月11
姚文彬	182,779,740	0	109,667,844	292,447,584
					股	日
					首发前个人限售	2015年5月11
叶颖涛	59,073,300	0	35,443,980	94,517,280
					股	日
天津金渊投资管
					首发前机构限售	2015年5月11
理合伙企业（有	43,464,168	0	26,078,501	69,542,669
					股	日
限合伙）
					首发后个人限售
宋海波	25,196,350	0	15,117,810	40,314,160		注1
					股
						每年初按照上年
邓攀	20,223,918	2,970,000	7,382,351	27,606,269	高管锁定股	末持股总数的
						25%解除锁定
金石投资有限公					首发前机构限售
	9,721,800	7,777,440	5,833,080	7,777,440		注3
司					股
李锐	6,551,055	0	3,930,633	10,481,688	首发后个人限售	注1

46

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

					股
					首发后个人限售	2016年8月15
李锐	3,527,491		2,116,495	5,643,986
					股	日
					首发后个人限售	2016年8月15
张洁	3,023,563	0	1,814,138	4,837,701
					股	日
中国建设银行－
工银瑞信稳健成					首发后个人限售	2014年8月15
	2,588,400	0	1,553,040	4,141,440
长股票型证券投					股	日
资基金
全国社保基金四					首发后机构限售	2014年8月15
	2,218,680	0	1,331,208	3,549,888
一三组合					股	日
中国建设银行－
					首发后个人限售	2014年8月15
上投摩根中国优	2,160,000	0	1,296,000	3,456,000
					股	日
势证券投资基金
澄迈锐杰科技咨
					首发后机构限售	2016年8月15
询服务中心（有	1,965,315	0	1,179,189	3,144,504
					股	日
限合伙）
中国银行－工银
瑞信核心价值股					首发后个人限售	2014年8月15
	1,848,960	0	1,109,376	2,958,336
票型证券投资基					股	日
金
中国工商银行－
中银持续增长股					首发后个人限售	2014年8月15
	1,411,873	0	847,124	2,258,997
票型证券投资基					股	日
金
招商银行股份有
限公司－上投摩					首发后个人限售	2014年8月15
	1,098,000	0	658,800	1,756,800
根行业轮动股票					股	日
型证券投资基金
					首发后个人限售
韩常春	1,007,854	0	604,712	1,612,566		注1
					股
					首发后个人限售	2016年8月15
陈嘉庆	1,007,854	0	604,712	1,612,566
					股	日
中国工商银行－
					首发后个人限售	2014年8月15
中银收益混合型	847,123	0	508,274	1,355,397
					股	日
证券投资基金
中国建设银行－
上投摩根双息平					首发后个人限售	2014年8月15
	784,658	0	470,795	1,255,453
衡混合型证券投					股	日
资基金

47

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

中国农业银行－
工银瑞信消费服					首发后个人限售	2014年8月15
	554,726	0	332,835	887,561
务行业股票型证					股	日
券投资基金
工银瑞信基金公
司－工行－外贸
					首发后机构限售	2014年8月15
信托·恒盛定向	554,726	0	332,835	887,561
					股	日
增发投资集合资
金信托计划
					首发前个人限售	2014年6月30
张云霞	396,000	633,600	237,600	0
					股	日
中国银行－工银
瑞信基本面量化					首发后个人限售	2014年8月15
	221,940	0	133,164	355,104
策略股票型证券					股	日
投资基金
中国民生银行－
中银美丽中国股					首发后个人限售	2014年8月15
	141,188	0	84,713	225,901
票型证券投资基					股	日
金
招商银行股份有
限公司－中银蓝
					首发后个人限售	2014年8月15
筹精选灵活配置	141,186	0	84,711	225,897
					股	日
混合型证券投资
基金
招商银行－中银
					首发后个人限售	2014年8月15
消费主题股票型	112,950	0	67,770	180,720
					股	日
证券投资基金
					首发后个人限售
叶凯	0	0	25,229,008	25,229,008		注2
					股
					首发后个人限售
胡磊万城	0	0	18,175,346	18,175,346		注2
					股
					首发后个人限售
刘智君	0	0	17,018,610	17,018,610		注2
					股
北京亿辉博远投
					首发后机构限售
资管理中心（有	0	0	8,708,690	8,708,690		注2
					股
限合伙）
北京至高投资管
					首发后机构限售
理中心（有限合	0	0	8,660,872	8,660,872		注2
					股
伙）
东海基金－工商
	0	0	8,290,525	8,290,525	首发后机构限售	2015年7月2日
银行－东海基金

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－工行－鑫龙57					股
号资产管理计划
					首发后个人限售
吴世春	0	0	8,273,210	8,273,210		注2
					股
					首发后个人限售
陈麒麟	0	0	8,273,209	8,273,209		注2
					股
					首发后个人限售
欧阳刘彬	0	0	7,855,104	7,855,104		注2
					股
全国社保基金四					首发后机构限售
	0	0	7,702,449	7,702,449		2015年7月2日
一三组合					股
海通证券股份有					首发后机构限售
	0	0	6,439,674	6,439,674		2015年7月2日
限公司					股
东海证券股份有					首发后机构限售
	0	0	6,365,655	6,365,655		2015年7月2日
限公司					股
广发乾和投资有					首发后机构限售
	0	0	6,365,655	6,365,655		2015年7月2日
限公司					股
申银万国证券股					首发后机构限售
	0	0	6,365,655	6,365,655		2015年7月2日
份有限公司					股
交通银行－易方
					首发后个人限售
达科讯股票型证	0	0	4,730,000	4,730,000		2015年7月2日
					股
券投资基金
工银瑞信基金公
司－工行－外贸
					首发后机构限售
信托·恒盛定向	0	0	4,441,150	4,441,150		2015年7月2日
					股
增发投资集合资
金信托计划
南京瑞森投资管
					首发后机构限售
理合伙企业（有	0	0	4,293,118	4,293,118		2015年7月2日
					股
限合伙）
东海基金－兴业
银行－北京惠诚					首发后机构限售
	0	0	2,220,207	2,220,207		2015年7月2日
华商投资管理中					股
心（有限合伙）
					首发后个人限售
田寒松	0	0	2,165,211	2,165,211		注2
					股
					首发后个人限售
尹力炜	0	0	1,863,643	1,863,643		注2
					股
中国建设银行－
					首发后个人限售
工银瑞信精选平	0	0	1,623,980	1,623,980		2015年7月2日
					股股
衡混合型证券投

49

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

资基金
中国工商银行股
份有限公司－易
					首发后个人限售
方达新兴成长灵	0	0	1,200,155	1,200,155		2015年7月2日
					股
活配置混合型证
券投资基金
中国工商银行－
易方达价值精选					首发后个人限售
	0	0	1,060,000	1,060,000		2015年7月2日
股票型证券投资					股
基金
中国银行－易方
					首发后个人限售
达平稳增长证券	0	0	710,000	710,000		2015年7月2日
					股
投资基金
东海基金－光大
					首发后机构限售
银行－鑫龙20号	0	0	592,154	592,154		2015年7月2日
					股
资产管理计划
交通银行股份有
					首发后个人限售
限公司－科瑞证	0	0	590,000	590,000		2015年7月2日
					股
券投资基金
					首发后个人限售
马晓光	0	0	303,128	303,128		注2
					股
合计	372,622,818	11,381,040	388,338,098	752,549,876	--	--

注 1：公司因实施并购动网先锋发行股份，其中宋海波等人认购股份分期解除限售，并涉及业绩承诺实现等解除限售条 件，该部分股份的具体解除限售时间详见公司于 2013 年 8 月 14 日发布的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 “ ” 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中 第三节新增股份的数量和上市时间 。

注 2：公司因实施并购玩蟹科技、上游信息发行股份，其中叶凯等人认购股份分期解除限售，并涉及业绩承诺实现等解 除限售条件，该部分股份的具体解除限售时间具体详见公司于 2014 年 4 月 22 日发布的《北京掌趣科技股份有限公司发行股 “ ” 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中 第三节新增股份的数量和上市时间 。

注 3：公司自 2014 年 7 月 14 日起至 2015 年 2 月 13 日停牌，2015 年 2 月 16 日复牌。公司于 2014 年 2 月 25 日发布了 《限售股份上市流通提示性公告》，上表中宋海波等应于 2014 年 8 月 15 日解除限售股份实际于 2015 年 2 月 26 日解除限售， 上表中金石投资有限公司应于 2014 年 11 月 11 日解除限售股份实际于 2015 年 2 月 26 日解除限售。

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行情况

股票及其衍生证		发行价格（或利			获准上市交易数
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		率）			量

50

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

股票类	股票类	股票类	股票类	股票类	股票类	股票类
	2014年04月16			2014年04月24	66,578,769
A股		19.83元/股	66,578,769
	日			日
	2014年06月20			2014年07月02	62,990,377
A股		13.51元/股	62,990,377
	日			日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类

证券发行情况的说明

公司实施关于并购玩蟹科技、上游信息的重大资产重组，分别于2014年4月16日向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳 刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行66,578,769股，每股面 值人民币1.00元，每股发行价格19.83元；于2014年6月20日向特定投资者定价发行62,990,377股，每股面值人民币1.00元，每 股发行价格为人民币13.51元。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

1、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号），公司向叶凯等 7 人发行股份 66,578,769 股，该部分股份于 2014 年 4 月 16 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于 2014 年 4 月 24 日在深交所创业板上市，公司总股本变更 为 771,636,261 股。

2、根据公司 2013 年度股东大会决议决定，公司实施了资本公积转增股本方案，以公司总股本 771,636,261 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2014 年 5 月 23 日实施完毕， 公司总股本变更为 1,234,618,017 股。

3、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号），公司向易方达基金管理有限公司等 8 名募集配套资金发行对象发行股 份 62,990,377 股，该部分股份于 2014 年 6 月 20 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于 2014 年 7 月 2 日在深交所创业板上市，公司总股本变更为 1,297,608,394 股。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
报告期末股东总数		47,161		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数				86,891
		持股5%以上的股东持股情况
				报告期内	持有有限	持有无限	质押或冻结情况
			报告期末
股东名称	股东性质	持股比例		增减变动	售条件的	售条件的
			持股数量				股份状态		数量
				情况	股份数量	股份数量
姚文彬	境内自然人	22.54%	292,447,5 84	109,667,8 44	292,447,5 84	0
							质押		145,340,000

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

华谊兄弟传媒 股份有限公司	境内非国有法人	7.51%	97,495,04 0	21,160,64 0	0	97,495,04 0
叶颖涛	境内自然人	7.28%	94,517,28 0	35,443,98 0	94,517,28 0
							质押	70,376,000
天津金渊投资 管理合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人	5.36%	69,542,66 9	26,078,50 1	69,542,66 9
宋海波	境内自然人	3.11%	40,314,16 0	15,117,81 0	40,314,16 0
							质押	11,400,000
邓攀	境内自然人	2.84%	36,808,35 8	13,803,13 4	27,606,26 9	9,202,089
交通银行－易 方达科讯股票 型证券投资基 金	境内非国有法人	1.97%	25,544,54 8	9,882,886	0	25,544,54 8
叶凯	境内自然人	1.94%	25,229,00 8	25,229,00 8	25,229,00 8
胡磊万城	境内自然人	1.40%	18,175,34 6	18,175,34 6	18,175,34 6
刘智君	境内自然人	1.31%	17,018,61 0	17,018,61 0	17,018,61 0
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前10名股东的情况（如有）		不适用
（参见注3）
		姚文彬先生与叶颖涛先生为公司一致行动人，两人合计持有公司股份386,964,864股，占
上述股东关联关系或一致行动的
		公司股本的29.82%。除上述情况外，未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
说明
		变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
华谊兄弟传媒股份有限公司		97,495,040					人民币普通股	97,495,040
交通银行－易方达科讯股票型证 券投资基金		20,814,548
							人民币普通股	20,814,548
中国建设银行－华宝兴业收益增 长混合型证券投资基金		11,664,393
							人民币普通股	11,664,393
邓攀		9,202,089					人民币普通股	9,202,089
中国工商银行－中银收益混合型 证券投资基金		8,056,063
							人民币普通股	8,056,063

	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类		数量
华谊兄弟传媒股份有限公司	97,495,040	人民币普通股		97,495,040
交通银行－易方达科讯股票型证 券投资基金	20,814,548	人民币普通股		20,814,548
中国建设银行－华宝兴业收益增 长混合型证券投资基金	11,664,393	人民币普通股		11,664,393
邓攀	9,202,089	人民币普通股		9,202,089
中国工商银行－中银收益混合型 证券投资基金	8,056,063	人民币普通股		8,056,063

52

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

金石投资有限公司	7,777,440	人民币普通股	7,777,440
中国工商银行－中银持续增长股 票型证券投资基金	7,333,360
		人民币普通股	7,333,360
中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金	6,261,104
		人民币普通股	6,261,104
中国工商银行－中银中国精选混 合型开放式证券投资基金	6,176,813
		人民币普通股	6,176,813
杨闿	5,350,000	人民币普通股	5,350,000
前10名无限售流通股股东之间，
以及前10名无限售流通股股东和	上述股东之间，未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
前10名股东之间关联关系或一致	法》规定的一致行动人。
行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明
	不适用
（如有）（参见注4）

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东、实际控制人情况

自然人

控股股东、实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
姚文彬	中国	否
叶颖涛	中国	否
	姚文彬先生，现任公司董事长、总经理。1970年出生，中国国籍，无永久境外
	居留权，姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管
	理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神
	州绿盟科技有限公司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执
	行董事、北京卓娱互动科技有限公司CEO。2008年1月加入公司，2008年6
	月至今，历任公司执行董事、董事长。目前兼任北京市筑巢新游网络科技有限
	公司董事、北京融智德投资有限公司执行董事、总经理。
最近5年内的职业及职务
	叶颖涛先生，现任公司董事。1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，叶
	颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于
	中国航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系
	统工程师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK（中国）投资
	有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限
	公司CEO。2008年1月加入公司，历任公司董事、总经理。目前兼任北京雷神
	互动科技有限公司董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

公司报告期控股股东、实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

53

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

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实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。

4 、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件

	持有的限售条件股份数		新增可上市交易股份数
限售条件股东名称		可上市交易时间		限售条件
	量（股）		量（股）
姚文彬	292,447,584	2015年05月11日		首发前个人限售股
叶颖涛	94,517,280	2015年05月11日		首发前个人限售股
天津金渊投资管理合伙 企业（有限合伙）	69,542,669			首发前机构限售股
		2015年05月11日
宋海波	40,314,160	注1		首发后个人限售股
邓攀	27,606,269	每年初按照上年末持股		高管锁定股
			9,202,089
		总数的25%解除锁定
叶凯	25,229,008	注2		首发后个人限售股
胡磊万城	18,175,346	注2		首发后个人限售股
刘智君	17,018,610	注2		首发后个人限售股
李锐	16,125,674	注1		首发后个人限售股
全国社保基金四一三组		2014年08月15日		首发后机构限售股
合	11,252,337	2015年07月02日

注 1 公司因实施并购动网先锋发行股份，其中宋海波等人认购股份分期解除限售，并涉及业绩承诺实现等解除限售条件， 该部分股份的具体解除限售时间详见公司于 2013 年 8 月 14 日发布的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 “ ” 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中 第三节新增股份的数量和上市时间 。

注 2 公司因实施并购玩蟹科技、上游信息发行股份，其中叶凯等人认购股份分期解除限售，并涉及业绩承诺实现等解除限 售条件，该部分股份的具体解除限售时间具体详见公司于 2014 年 4 月 22 日发布的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及 “ ” 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中 第三节新增股份的数量和上市时间 。

54

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

1 、持股情况

单位：股

									期初持			期末持
										本期获	本期被
									有的股			有的股
										授予的	注销的
						本期增	本期减		权激励			权激励
				任职状	期初持			期末持		股权激	股权激		增减变
姓名	职务	性别	年龄			持股份	持股份		获授予			获授予
				态	股数			股数		励限制	励限制		动原因
						数量	数量		限制性			限制性
										性股票	性股票
									股票数			股票数
										数量	数量
									量			量
	董事												资本公
					182,779	109,667		292,447
姚文彬	长、总	男	45	现任			0		0	0	0	0	积转增
					,740	,844		,584
	经理												股本
													资本公
					59,073,	35,443,		94,517,
叶颖涛	董事	男	40	现任			0		0	0	0	0	积转增
					300	980		280
													股本
	董事、												资本公
	高级				23,005,	10,833,	2,970,0	36,808,					积转增
邓攀		男	37	现任					0	0	0	0
	副总				224	134	00	358					股本、
	经理												减持。
	董事、
何佳	副总	男	35	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
													资本公
					25,196,	15,117,8		40,314,
宋海波	董事	男	37	现任			0		0	0	0	0	积转增
					350	10		160
													股本。
	董事、
	财务
黄迎春		女	39	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	负责
	人
	独立
楼珊珊		女	61	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事
	独立
李晓龙		男	46	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事
张英海	独立	男	64	现任	0	0	0	0	0	0	0	0

55

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	董事
	监事
齐惠敏	会主	男	46	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	席
喻珑	监事	男	39	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
刘昶祎	监事	男	40	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	高级
胡斌	副总	男	38	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
	副总
张沛		男	35	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
	副总
铁雷		男	44	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
	副总
杨帆		男	33	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
	副总
	经理、
李好胜	董事	男	35	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	会秘
	书
					290,054	171,062	2,970,0	464,087
合计	--	--	--	--					0	0	0	0	--
					,614	,768	00	,382

2 、持有股票期权情况

				本期获授予股	本期已行权股	本期注销的股
			期初持有股票				期末持有股票
姓名	职务	任职状态		票期权数量	票期权数量	票期权数量
			期权数量（份）				期权数量（份）
				（份）	（份）	（份）
	董事、高级副
邓攀		现任	0	3,200,000	0	0	3,200,000
	总经理
	董事、副总经
何佳		现任	0	1,600,000	0	0	1,600,000
	理
	董事、财务负
黄迎春		现任	0	640,000	0	0	640,000
	责人
胡斌	高级副总经理	现任	0	1,120,000	0	0	1,120,000
张沛	副总经理	现任	0	1,280,000	0	0	1,280,000
杨帆	副总经理	现任	0	1,120,000	0	0	1,120,000
合计	--	--	0	8,960,000	0	0	8,960,000

56

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

姚文彬先生，现任公司董事长、总经理。1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，姚文彬先生系西安电子科技大学 通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州绿盟科 技有限公司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行董事、北京卓娱互动科技有限公司CEO。2008年1月 加入公司，2008年6月至今，历任公司执行董事、董事长。目前兼任北京市筑巢新游网络科技有限公司董事、北京融智德投 资有限公司执行董事、总经理。

叶颖涛先生，现任公司董事。1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考 试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程师， 北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK（中国）投资有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监，北京 当途摩宝科技发展有限公司CEO。2008年1月加入公司，历任公司董事、总经理。目前兼任北京雷神互动科技有限公司董事。

邓攀先生，现任公司董事、高级副总经理。邓攀先生1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，首都经济贸易大学经 济学学士，历任中国教育电视台网络中心编辑、增值业务项目经理，中广亚广播信息网络有限公司无线销售部经理、产品部 经理，掌趣有限副总经理，北京卓娱互动科技有限公司副总裁。2006年10月加入公司，历任公司副总经理、高级副总经理。 目前兼任深圳市云悦科技有限公司董事、深圳市烁动科技有限公司董事、上海涵凌网络科技有限公司董事、北京筑巢新游网 络技术有限公司董事、北京金石创娱网络科技有限公司董事。

何佳先生，现任公司副总经理。何佳先生1980年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工学硕士， 历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部 高级业务经理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与战略规划高级总监。2012年8月 加入公司担任公司副总经理，2014年8月4日辞去董事会秘书职务。目前兼任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事、深圳市云 悦科技有限公司监事。

宋海波先生，现任公司董事。宋海波先生1978年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧工商管理学院EMBA，历任海南 动网先锋网络科技有限公司董事长、总经理，现任海南动网先锋网络科技有限公司董事、总经理。

黄迎春女士，现任董事、公司财务负责人。黄迎春女士1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政 法大学会计专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北京中洲光 华会计师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级经理、大华会计师事务所有限公司高级经理，2012 年12月加入公司担任公司财务总监，2013年6月起担任公司财务负责人。

楼珊珊女士，现任公司独立董事。楼珊珊女士1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，亚洲（澳门）国际公开大学 工商管理硕士，拥有高级会计师职称，曾任职于中国科学院办公厅行政处，历任中国科学院办公厅财务处主管会计，中国大 恒（集团）有限公司财务部经理，中国科学院中关村红楼区住宅改造工程项目办公室总会计师，中科实业集团（控股）有限 公司财务部总经理、财务部顾问、北京中外建建筑设计有限公司财务总监。

李晓龙先生，曾任公司独立董事，2015年1月29日离任。李晓龙先生1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国 人民大学民商法学博士，副教授，曾任教于中共黑龙江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，2007年至今在天津财经大学法 学院任副院长、硕士生导师。2015年1月29日，李晓龙先生因其所在单位组织部的要求，辞去本公司独立董事职务。

张英海先生，现任公司独立董事。张英海先生1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导师，历任北 京邮电大学系副主任、校长助理、副校长。2012年6月至今担任北京邮电大学校学术委员会主任。目前兼任中国通信学会副 秘书长、北京通信信息协会理事长，并担任中国联合通信网络股份有限公司独立董事、北京梅泰诺通信技术股份公司独立董 事、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事。

57

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

齐惠敏先生，现任公司股东代表监事、监事会主席。齐惠敏先生1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，石家庄大 学计算机应用专业大专毕业，历任河北银星科技有限公司工程师，石家庄亚太大酒店任微机室工程师，河北汇源大酒店任电 脑中心主管，北京中联在线电子商务有限公司技术部经理，河北新龙科技股份有限公司技术副总裁。公司成立时即加入公司， 历任副总经理、行政部经理、监事、监事会主席、职工代表监事。

喻珑先生，现任公司股东代表监事。喻珑先生1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学继续教 育学院（网络教育）会计学专业，学士学位，拥有中级会计师职称，历任南昌香达服装辅料皮具有限公司财务主管，北京旌 旗席殊书屋有限公司财务经理，英才网联（北京）科技有限公司财务总监。2008年6月加入公司担任财务总监，现任投资总 监。

刘昶祎先生，现任公司职工代表监事。刘昶祎先生1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学行政管理 专业学士，历任北京展力天辰科技发展有限公司总经理助理、行政主管，CGOGO科技（北京）有限公司商务推广部主管， 2008年1月加入公司，历任公司手游事业部渠道商务经理、页游事业部渠道商务经理，现任公司移动游戏事业部发行中心渠 道拓展经理。

胡斌先生，现任公司高级副总经理。胡斌先生1977年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学信息管理系学士，历任 北京新浪网络技术服务有限公司新闻中心责任编辑，沙岭信息技术（北京）有限公司内容经理，北京搜狐互联网信息服务有 限公司收费内容经理，北京空中信使信息技术有限公司副总裁，启明维创创业投资管理(北京)有限公司合伙人、投资合伙人。 2013年11月加入公司，担任高级副总经理。目前兼任上海艾游网络科技发展有限公司监事、NOX MOBILE董事。

张沛先生，现任公司副总经理。张沛先生1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工程物理系学士，历任 北京光之翼互动咨询公司项目经理，北京空中信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管，北京龙迹天地科技有限公司 手机游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监、北京幻方朗睿软件科技有限公司业务运营部总监，2010年1月加入公司， 历任公司手游事业部产品总监、移动游戏事业部副总经理。目前兼任上海艾游网络科技发展有限公司董事。

杨帆先生，现任公司副总经理。杨帆先生1982年出生，中国国籍，无境外居留权。杨帆先生系香港大学整合实效管理研 究生毕业，历任北京腾图电子出版社编辑、中广数据广播网络有限公司游戏频道项目经理、北京掌中米格信息技术有限公司 市场部经理、深圳市数字鱼通信信息技术有限公司市场部总监、北京龙迹天地科技有限公司总裁助理、上海幽幽网络通讯科 技有限公司总经理、深圳市国宏科技有限公司执行董事。2014年1月加入公司，担任公司副总经理。

铁雷先生，现任公司副总经理。铁雷先生1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科（肄业）。历任中央美术学院电 脑美术工作室首席讲师、北京文化艺术出版社数码影像中心研发总监、北京魅力印象数码有限公司副总经理、RealNetworks 中国游戏事业部总监、XPD Media副总裁、Gaia Online中国副总裁、完美世界（北京）网络技术有限公司副总裁。2014年3 月加入公司，担任公司副总经理。

李好胜先生，现任公司副总经理、董事会秘书。李好胜先生1980年出生，中国国籍，无境外居留权，系清华大学管理科 学与工程及德国亚琛工业大学生产工程双硕士学位（本科、研究生均获得清华大学“优秀毕业生”荣誉）。历任普华永道公司 咨询顾问，中信证券股份有限公司投资银行部副总裁、保荐代表人，曾获中央金融团工委授予的“全国金融青年岗位能手” 称号。李好胜先生于 2014 年 8 月加入公司，担任公司副总经理，并于2014年11月3日起担任公司董事会秘书。

李仁玉先生，现任公司独立董事。李仁玉先生1961年出生，中国国籍，无境外居留权，系北京大学法学硕士。历任中央 民族大学法律系系副主任、北京工商大学法学院院长。现任北京工商大学法学院教授。李仁玉先生于2015年1月29日起担任 公司独立董事。

在股东单位任职情况

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
齐惠敏	天津金渊投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合	2010年07月		否

58

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		伙人	23日
在其他单位任职情况

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
		执行董事、总	2012年09月
姚文彬	北京融智德投资有限公司				否
		经理	01日
			2015年01月
姚文彬	北京市筑巢新游网络科技有限公司	董事			否
			16日
			2013年02月
叶颖涛	北京雷神互动科技有限公司	董事			否
			01日
			2013年01月	2014年09月22
邓攀	深圳市云悦科技有限公司	监事			否
			01日	日
			2014年09月
邓攀	深圳市云悦科技有限公司	董事			否
			22日
			2013年08月
邓攀	深圳市烁动科技有限公司	董事			否
			01日
			2013年07月
邓攀	上海涵凌网络科技有限公司	董事			否
			16日
			2015年01月
邓攀	北京筑巢新游网络技术有限公司	董事			否
			16日
			2014年03月
邓攀	北京金石创娱网络科技有限公司	董事			否
			25日
			2014年03月
何佳	欢瑞世纪影视传媒股份有限公司	董事			否
			27日
			2014年09月
何佳	深圳市云悦科技有限公司	监事
			22日
	启明维创创业投资管理（北京）有限公		2013年11月	2014年10月31
胡斌		投资合伙人			是
	司		01日	日
			2014年01月
胡斌	上海艾游网络科技发展有限公司	监事			否
			10日
			2014年03月
胡斌	NOX MOBILE	董事
			01日
			2014年01月
张沛	上海艾游网络科技发展有限公司	董事			否
			10日
			2012年06月
张英海	北京邮电大学学术委员会	主任			否
			01日
			2009年11月	2015年01月27
张英海	中国联合网络通信股份有限公司	独立董事			是
			03日	日

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			2012年10月
张英海	北京梅泰诺通信技术股份公司	独立董事			是
			01日
			2013年11月
张英海	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	独立董事			是
			19日
			2013年08月
张英海	大唐电信科技股份有限公司	独立董事			是
			16日
			2007年01月
李晓龙	天津财经大学法学院	副院长			是
			01日
				2014年12月27
			2010年10月
李晓龙	浙江跃岭股份有限公司	独立董事		日提出辞职，待	是
			01日
				补选后生效。
			2011年07月
李晓龙	山东新煤机械装备股份有限公司	独立董事		2014年6月1日	是
			01日
				2014年12月5
			2013年11月
李晓龙	湖南江南红箭股份有限公司	独立董事		日提出辞职，待	是
			12日
				补选后生效。
			2014年06月
李晓龙	航天时代电子技术股份有限公司	独立董事		2015年4月9日	是
			10日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

	公司董事、监事报酬由股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
	理人员的报酬报董事会审议通过方可实施。
	公司董事、监事津贴根据上市公司所处行业、董监高工作量等方面
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	综合考虑确定；公司高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配政策，
	结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。
	公司董事、监事津贴于2014年9月发放；公司高级管理人员报酬包
	括基本工资和绩效奖金两部分，基本工资按月发放，绩效奖金在年
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
	度结束后，由董事会薪酬委员会考核提出绩效分配预案并经董事会
	审议通过后统一发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬
	董事长、总经
姚文彬		男	45	现任	45.32	0	45.32
	理
叶颖涛	董事	男	40	现任	1	0	1
	董事、高级副
邓攀		男	37	现任	54.22	0	54.22
	总经理

60

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	董事、副总经
何佳		男	35	现任	97.47	0	97.47
	理
宋海波	董事	男	37	现任	3.6	0	3.6
	董事、财务负
黄迎春		女	39	现任	46.1	0	46.1
	责人
楼珊珊	独立董事	女	61	现任	6	0	6
李晓龙	独立董事	男	46	现任	6	0	6
张英海	独立董事	男	64	现任	6	0	6
齐惠敏	监事会主席	男	46	现任	22.48	0	22.48
喻珑	监事	男	39	现任	28.28	0	28.28
刘昶祎	监事	男	40	现任	11.6	0	11.6
胡斌	高级副总经理	男	38	现任	84.79	0	84.79
张沛	副总经理	男	35	现任	42.54	0	42.54
杨帆	副总经理	男	33	现任	28.54	0	28.54
铁雷	副总经理	男	44	现任	52.73	0	52.73
	副总经理、董
李好胜		男	35	现任	26.3	0	26.3
	事会秘书
合计	--	--	--	--	562.97	0	562.97

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2014年01月10
杨帆	副总经理	聘任		聘任
			日
			2014年03月24
铁雷	副总经理	聘任		聘任
			日
			2014年08月04
何佳	董事会秘书	离职		个人原因
			日
			2014年08月04
李好胜	副总经理	聘任		聘任
			日
			2014年11月03
李好胜	董事会秘书	聘任		聘任
			日
			2015年01月29
李晓龙	独立董事	离职		个人原因
			日
			2015年01月29
李仁玉	独立董事	被选举		被选举
			日

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五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司不存在核心技术团队或关键技术人员变动情况。

六、公司员工情况

1 、员工专业结构情况

专业结构	2014年12月31日	2014年12月31日
	人数	占员工总数比例
管理人员	186	11%
销售人员	189	11%
运营人员	225	13%
研发人员	1076	64%
合计	1676	100%

2 、员工受教育程度

专业结构	2014年12月31日	2014年12月31日
	人数	占员工总数比例
硕士及硕士以上	66	4%
本科	923	55%
大专	572	34%
其他	115	7%
合计	1676	100%

3 、员工年龄分布情况

专业结构	2014年12月31日	2014年12月31日
	人数	占员工总数比例
40岁以上	19	1%
31-40岁	342	20%
21-30岁	1304	78%
20岁及以下	11	1%
合计	1676	100%

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第八节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健 全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。

（一）股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽 可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别 是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相 关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人

姚文彬先生和叶颖涛先生为公司实际控制人。姚文彬先生在公司担任董事长兼总经理，叶颖涛先生在公司担任董事，严 格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在 控股股东非经营性占用公司资金的行为。

（三）董事与董事会

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董 事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的 程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过二分之一，提 高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。

公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。 （四）监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司已制定 《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董 事、经理和其他高级管理人员进行监督。

（五）相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（六）信息披露与透明度

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公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公 开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管 理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。

二、公司董事履职情况

（一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参 加相关培训，提高自身经营决策水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对 公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众 股东的利益。

（二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责，在召集、主持董事会会议时，严格积极执行董事 会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运 作，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。

（三）公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽 责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司进行现场调 研，了解公司生产经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、客 观的判断。在报告期内，对公司超募资金使用、对外投资、高管人员聘任等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响， 切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
2013年度股东大会	2014年05月15日	2014-066	2014年05月15日

2 、本报告期临时股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
2014年第一次临时股东大会	2014年01月28日	2014-015	2014年01月29日
2014年第二次临时股东大会	2014年03月04日	2014-030	2014年03月05日

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2014年第三次临时股东大会	2014年03月19日	2014-036	2014年03月19日
2014年第四次临时股东大会	2014年03月24日	2014-037	2014年03月24日
2014年第五次临时股东大会	2015年05月26日	2014-070	2015年05月26日
2014年第六次临时股东大会	2014年07月23日	2014-085	2014年07月23日
2014年第七次临时股东大会	2014年08月21日	2014-097	2014年08月21日
2014年第八次临时股东大会	2014年10月08日	2014-114	2014年10月08日

三、报告期董事会召开情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
第二届董事会第七次会议	2014年01月10日	2014-001	2014年01月11日
第二届董事会第八次会议	2014年01月13日
第二届董事会第九次会议	2014年01月20日	2014-008	2014年01月21日
第二届董事会第十次会议	2014年02月14日	2014-017	2014年02月14日
第二届董事会第十一次会议	2014年03月03日	2014-026	2014年03月04日
第二届董事会第十二次会议	2014年03月06日	2014-033	2014年03月07日
第二届董事会第十三次会议	2014年03月24日	2014-038	2014年03月25日
第二届董事会第十四次会议	2014年03月27日	2014-042	2014年03月28日
第二届董事会第十五次会议	2014年04月14日	2014-048	2014年04月15日
第二届董事会第十六次会议	2014年04月23日	2014-051	2014年04月25日
第二届董事会第十七次会议	2014年04月24日	2014-057	2014年04月26日
第二届董事会第十八次会议	2014年05月09日	2014-062	2014年05月09日
第二届董事会第十九次会议	2014年06月05日	2014-071	2014年06月05日
第二届董事会第二十次会议	2014年06月23日	2014-074	2014年06月23日
第二届董事会第二十一次会议	2014年07月07日	2014-077	2014年07月08日
第二届董事会第二十二次会议	2014年08月04日	2014-088	2014年08月05日
第二届董事会第二十三次会议	2014年08月21日	2014-098	2014年08月23日
第二届董事会第二十四次会议	2014年09月09日
第二届董事会第二十五次会议	2014年09月17日	2014-109	2014年09月18日
第二届董事会第二十六次会议	2014年10月15日	2014-117	2014年10月16日
第二届董事会第二十七次会议	2014年10月24日	2014-121	2014年10月25日
第二届董事会第二十八次会议	2014年11月03日	2014-126	2014年11月04日

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四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

2014年2月14日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议 案》。本报告期期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

五、监事会工作情况

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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第九节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2015年04月16日
审计机构名称	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号	[2015]004101
注册会计师姓名	王忻、王鹏

审计报告

大华审字[2015]004101号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京掌趣科技股份有限公司(以下简称掌趣科技)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司 资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附 注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是掌趣科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公 允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，掌趣科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了掌趣科技2014年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：王忻

中国注册会计师：王鹏 二〇一五年四月十六日

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二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 2014 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	1,082,722,309.05	842,231,984.95
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	77,225,335.84	60,178,902.05
预付款项	29,494,495.77	17,064,264.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	8,371,496.04	5,787,194.33
应收股利
其他应收款	4,180,048.29	1,892,858.41
买入返售金融资产
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产	2,286,074.46
其他流动资产	2,331,059.59
流动资产合计	1,206,610,819.04	927,155,203.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	370,085,600.00	900,000.00
持有至到期投资
长期应收款

68

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长期股权投资	64,864,731.22	16,348,610.98
投资性房地产
固定资产	106,400,433.26	85,668,989.12
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	130,411,750.28	93,237,954.13
开发支出	98,723,753.66	40,518,854.67
商誉	2,990,213,666.95	741,178,554.54
长期待摊费用	1,960,137.20	3,792,318.41
递延所得税资产	7,843,332.98	3,614,324.35
其他非流动资产	45,974,993.76	14,992,950.00
非流动资产合计	3,816,478,399.31	1,000,252,556.20
资产总计	5,023,089,218.35	1,927,407,759.94
流动负债：
短期借款	134,618,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	17,721,120.22	8,883,611.72
预收款项	14,818,759.29	2,269,491.22
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	17,745,810.87	13,914,982.18
应交税费	48,037,192.65	16,270,456.70
应付利息	202,721.25
应付股利	21,000,000.00
其他应付款	6,261,478.13	6,786,309.24

69

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	453,555,290.59	207,177,000.00
其他流动负债	6,183,023.84	3,817,392.35
流动负债合计	720,143,396.84	259,119,243.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	254,960,592.39	137,550,520.15
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	11,643,375.59	4,305,753.12
递延所得税负债	3,025,709.12
其他非流动负债	2,637,474.03	2,118,908.34
非流动负债合计	272,267,151.13	143,975,181.61
负债合计	992,410,547.97	403,094,425.02
所有者权益：
股本	1,297,608,394.00	705,057,492.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,122,149,999.89	534,425,091.18
减：库存股
其他综合收益	-153,750.55	-165,968.29
专项储备
盈余公积	66,269,348.70	22,307,319.85
一般风险准备
未分配利润	506,107,600.44	262,689,400.18

70

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计	3,991,981,592.48	1,524,313,334.92
少数股东权益	38,697,077.90
所有者权益合计	4,030,678,670.38	1,524,313,334.92
负债和所有者权益总计	5,023,089,218.35	1,927,407,759.94

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	749,127,745.03	668,083,138.51
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	30,919,563.72	20,744,947.14
预付款项	15,651,096.50	13,951,681.56
应收利息	7,000,792.56	5,787,194.33
应收股利
其他应收款	1,431,525.63	1,173,965.32
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产	655,552.20
其他流动资产
流动资产合计	804,786,275.64	709,740,926.86
非流动资产：
可供出售金融资产	210,180,000.00	900,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,530,387,662.49	889,173,945.27
投资性房地产
固定资产	68,188,187.02	62,507,544.71
在建工程
工程物资

71

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	84,827,739.22	72,706,546.42
开发支出	38,419,273.94	22,158,811.91
商誉
长期待摊费用	1,638,880.30	2,949,984.64
递延所得税资产	3,650,354.66	28,093.32
其他非流动资产	27,295,243.76	6,320,047.04
非流动资产合计	3,964,587,341.39	1,056,744,973.31
资产总计	4,769,373,617.03	1,766,485,900.17
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	2,737,748.06	2,863,169.74
预收款项	347.44	52,070.38
应付职工薪酬	2,071,413.44	1,534,536.14
应交税费	4,396,287.88	815,801.40
应付利息
应付股利
其他应付款	56,033,743.44	6,176,321.38
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	453,555,290.59	207,177,000.00
其他流动负债	2,605,773.81	1,797,850.20
流动负债合计	521,400,604.66	220,416,749.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	254,960,592.39	137,550,520.15

72

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	11,643,375.59	4,305,753.12
递延所得税负债
其他非流动负债	471,698.12
非流动负债合计	267,075,666.10	141,856,273.27
负债合计	788,476,270.76	362,273,022.51
所有者权益：
股本	1,297,608,394.00	705,057,492.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,124,608,700.01	536,883,791.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	65,583,494.68	21,621,465.83
未分配利润	493,096,757.58	140,650,128.53
所有者权益合计	3,980,897,346.27	1,404,212,877.66
负债和所有者权益总计	4,769,373,617.03	1,766,485,900.17

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	774,764,161.58	380,504,081.63
其中：营业收入	774,764,161.58	380,504,081.63
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	449,427,622.95	221,194,243.46
其中：营业成本	296,313,294.61	173,374,712.48
利息支出

73

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	9,173,860.13	11,927,538.31
销售费用	26,170,387.53	8,287,250.11
管理费用	140,974,313.05	49,231,668.51
财务费用	-23,151,999.67	-23,867,529.52
资产减值损失	-52,232.70	2,240,603.57
加：公允价值变动收益（损失以
	28,447,458.31	618,151.49
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-7,123,141.74	-484,747.56
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-11,314,320.36	-1,300,389.02
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	346,660,855.20	159,443,242.10
加：营业外收入	22,288,276.32	14,138,690.80
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	447,285.00	1,088,044.83
其中：非流动资产处置损失	59,784.97	87,844.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	368,501,846.52	172,493,888.07
减：所得税费用	18,049,170.82	18,874,517.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	350,452,675.70	153,619,370.90
归属于母公司所有者的净利润	330,591,859.68	153,619,370.90
少数股东损益	19,860,816.02
六、其他综合收益的税后净额	12,217.74	-165,968.29
归属母公司所有者的其他综合收益
	12,217.74	-165,968.29
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不

74

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	12,217.74	-165,968.29
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	12,217.74	-165,968.29
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	350,464,893.44	153,453,402.61
归属于母公司所有者的综合收益
	330,604,077.42	153,453,402.61
总额
归属于少数股东的综合收益总额	19,860,816.02
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.27	0.14
（二）稀释每股收益	0.27	0.14

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

4 、母公司利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	211,908,573.56	158,587,095.71
减：营业成本	115,520,669.66	100,382,746.54
营业税金及附加	2,592,262.48	4,576,273.63
销售费用	11,094,393.94	6,848,025.30
管理费用	50,849,295.35	19,575,889.17
财务费用	-18,435,472.29	-23,608,604.42
资产减值损失	100,364.50	-5,575.57

75

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

加：公允价值变动收益（损失以
	28,447,458.31	618,151.49
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	362,857,506.48	63,531,235.20
列）
其中：对联营企业和合营企
	-9,359,553.52	-1,284,406.26
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	441,492,024.71	114,967,727.75
加：营业外收入	3,818,805.16	8,000,690.80
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	200,000.00	1,000,681.50
其中：非流动资产处置损失		481.50
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	445,110,829.87	121,967,737.05
列）
减：所得税费用	5,490,541.40	6,150,970.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	439,620,288.47	115,816,766.25
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	439,620,288.47	115,816,766.25

76

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

5 、合并现金流量表

	单位：元 本期发生额 上期金额发生额 825,568,102.62 384,974,573.51 4,390,377.62 1,135,581.33 48,287,634.54 37,606,246.06 878,246,114.78 423,716,400.90 235,177,680.41 149,817,102.04 131,504,915.03 49,855,575.62	单位：元 本期发生额 上期金额发生额 825,568,102.62 384,974,573.51 4,390,377.62 1,135,581.33 48,287,634.54 37,606,246.06 878,246,114.78 423,716,400.90 235,177,680.41 149,817,102.04 131,504,915.03 49,855,575.62
项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	825,568,102.62	384,974,573.51
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	4,390,377.62	1,135,581.33
收到其他与经营活动有关的现金	48,287,634.54	37,606,246.06
经营活动现金流入小计	878,246,114.78	423,716,400.90
购买商品、接受劳务支付的现金	235,177,680.41	149,817,102.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	131,504,915.03	49,855,575.62
金

77

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

支付的各项税费	62,814,254.18	32,338,796.53
支付其他与经营活动有关的现金	40,087,425.88	51,246,461.91
经营活动现金流出小计	469,584,275.50	283,257,936.10
经营活动产生的现金流量净额	408,661,839.28	140,458,464.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	131,432,524.27	130,815,641.46
取得投资收益收到的现金	4,191,178.62
处置固定资产、无形资产和其他
	41,610.10	34,200.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	76,062.34
投资活动现金流入小计	135,741,375.33	130,849,841.46
购建固定资产、无形资产和其他
	178,950,986.12	80,630,408.32
长期资产支付的现金
投资支付的现金	470,441,100.00	148,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	584,052,349.45	144,083,340.96
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,233,444,435.57	372,713,749.28
投资活动产生的现金流量净额	-1,097,703,060.24	-241,863,907.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	838,999,993.27	265,029,998.60
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	134,618,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	9,000,000.00	2,000,000.00
筹资活动现金流入小计	982,617,993.27	267,029,998.60
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	43,211,630.57	16,366,000.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	151,502,065.38	12,835,000.00

78

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计	194,713,695.95	29,201,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	787,904,297.32	237,828,998.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	24,247.74	-285,173.64
影响
五、现金及现金等价物净增加额	98,887,324.10	136,138,381.94
加：期初现金及现金等价物余额	842,231,984.95	706,093,603.01
六、期末现金及现金等价物余额	941,119,309.05	842,231,984.95

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	211,917,968.28	165,387,455.61
收到的税费返还		51,370.38
收到其他与经营活动有关的现金	126,912,075.65	30,426,342.56
经营活动现金流入小计	338,830,043.93	195,865,168.55
购买商品、接受劳务支付的现金	73,601,413.07	87,280,663.26
支付给职工以及为职工支付的现
	32,852,600.72	17,314,033.70
金
支付的各项税费	15,879,128.41	15,721,799.13
支付其他与经营活动有关的现金	15,782,332.75	13,742,168.92
经营活动现金流出小计	138,115,474.95	134,058,665.01
经营活动产生的现金流量净额	200,714,568.98	61,806,503.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		130,815,641.46
取得投资收益收到的现金	323,217,060.00	64,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
		200.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	323,217,060.00	194,815,841.46
购建固定资产、无形资产和其他
	99,891,664.82	69,914,489.39
长期资产支付的现金

79

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

投资支付的现金	1,137,758,000.00	369,497,800.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,237,649,664.82	439,412,289.39
投资活动产生的现金流量净额	-914,432,604.82	-244,596,447.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	838,999,993.27	265,029,998.60
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	9,000,000.00	2,000,000.00
筹资活动现金流入小计	847,999,993.27	267,029,998.60
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	43,211,630.57	16,366,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	151,502,065.38	12,835,000.00
筹资活动现金流出小计	194,713,695.95	29,201,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	653,286,297.32	237,828,998.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-126,654.96	-15,209.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-60,558,393.48	55,023,845.20
加：期初现金及现金等价物余额	668,083,138.51	613,059,293.31
六、期末现金及现金等价物余额	607,524,745.03	668,083,138.51

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
					资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本	优先	永续									东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	705,05				534,425		-165,96		22,307,		262,689		1,524,3
一、上年期末余额
	7,492.				,091.18		8.29		319.85		,400.18		13,334.

80

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	00												92
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	705,05												1,524,3
					534,425		-165,96		22,307,		262,689
二、本年期初余额	7,492.												13,334.
					,091.18		8.29		319.85		,400.18
	00												92
三、本期增减变动	592,55				1,587,7								2,506,3
							12,217.		43,962,		243,418	38,697,
金额（减少以“－”	0,902.				24,908.								65,335.
							74		028.85		,200.26	077.90
号填列）	00				71								46
（一）综合收益总							12,217.				330,591	19,860,	350,464
额							74				,859.68	816.02	,893.44
	129,56				2,050,7								2,220,1
（二）所有者投入												39,836,
	9,146.				06,664.								12,072.
和减少资本												261.88
	00				71								59
	129,56				2,016,0								2,185,4
1．股东投入的普												39,836,
	9,146.				77,787.								83,194.
通股												261.88
	00				11								99
2．其他权益工具					7,125,7								7,125,7
持有者投入资本					77.60								77.60
3．股份支付计入
					27,503,								27,503,
所有者权益的金
					100.00								100.00
额
4．其他
									43,962,		-87,173,	-21,000,	-64,211,
（三）利润分配
									028.85		659.42	000.00	630.57
									43,962,		-43,962,
1．提取盈余公积
									028.85		028.85
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-43,211,	-21,000,	-64,211,
股东）的分配											630.57	000.00	630.57
4．其他
（四）所有者权益	462,98				-462,98
内部结转	1,756.				1,756.0

81

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	00				0
	462,98				-462,98
1．资本公积转增
	1,756.				1,756.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,297,				2,122,1								4,030,6 78,670. 38
							-153,75		66,269,		506,107	38,697,
四、本期期末余额	608,39				49,999.
							0.55		348.70		,600.44	077.90
	4.00				89

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
					资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本	优先	永续									东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	163,66
					570,496				10,725,		137,017		881,899
一、上年期末余额	0,000.
					,245.54				643.22		,705.91		,594.67
	00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	163,66
					570,496				10,725,		137,017		881,899
二、本年期初余额	0,000.
					,245.54				643.22		,705.91		,594.67
	00
三、本期增减变动	541,39				-36,071,		-165,96		11,581,		125,671		642,413
金额（减少以“－”	7,492.				154.36		8.29		676.63		,694.27		,740.25

82

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

号填列）	00
（一）综合收益总							-165,96				153,619		153,453
额							8.29				,370.90		,402.61
	31,646
（二）所有者投入					473,679								505,326
	,607.0
和减少资本					,730.64								,337.64
	0
	31,646
1．股东投入的普					473,679								505,326
	,607.0
通股					,730.64								,337.64
	0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									11,581,		-27,947,		-16,366,
（三）利润分配
									676.63		676.63		000.00
									11,581,		-11,581,
1．提取盈余公积
									676.63		676.63
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-16,366,		-16,366,
股东）的分配											000.00		000.00
4．其他
	509,75				-509,75
（四）所有者权益
	0,885.				0,885.0
内部结转
	00				0
	509,75				-509,75
1．资本公积转增
	0,885.				0,885.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

83

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（六）其他
	705,05												1,524,3
					534,425		-165,96		22,307,		262,689
四、本期期末余额	7,492.												13,334.
					,091.18		8.29		319.85		,400.18
	00												92

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	705,057,				536,883,7				21,621,46	140,650	1,404,212
一、上年期末余额
	492.00				91.30				5.83	,128.53	,877.66
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	705,057,				536,883,7				21,621,46	140,650	1,404,212
二、本年期初余额
	492.00				91.30				5.83	,128.53	,877.66
三、本期增减变动
	592,550,				1,587,724				43,962,02	352,446	2,576,684
金额（减少以“－”
	902.00				,908.71				8.85	,629.05	,468.61
号填列）
（一）综合收益总										439,620	439,620,2
额										,288.47	88.47
（二）所有者投入	129,569,				2,050,706						2,180,275
和减少资本	146.00				,664.71						,810.71
1．股东投入的普	129,569,				2,016,077						2,145,646
通股	146.00				,787.11						,933.11
2．其他权益工具					7,125,777						7,125,777
持有者投入资本					.60						.60
3．股份支付计入
					27,503,10						27,503,10
所有者权益的金
					0.00						0.00
额
4．其他
（三）利润分配									43,962,02	-87,173,	-43,211,6

84

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

									8.85	659.42	30.57
									43,962,02	-43,962,
1．提取盈余公积
									8.85	028.85
2．对所有者（或										-43,211,	-43,211,6
股东）的分配										630.57	30.57
3．其他
（四）所有者权益	462,981,				-462,981,
内部结转	756.00				756.00
1．资本公积转增	462,981,				-462,981,
资本（或股本）	756.00				756.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,297,60				2,124,608				65,583,49	493,096	3,980,897 ,346.27
四、本期期末余额
	8,394.00				,700.01				4.68	,757.58

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	163,660,				572,954,9				10,039,78	52,781,	799,435,7
一、上年期末余额
	000.00				45.66				9.20	038.91	73.77
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	163,660,				572,954,9				10,039,78	52,781,	799,435,7
二、本年期初余额
	000.00				45.66				9.20	038.91	73.77
三、本期增减变动	541,397,				-36,071,1				11,581,67	87,869,	604,777,1
金额（减少以“－”	492.00				54.36				6.63	089.62	03.89

85

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

号填列）
（一）综合收益总										115,816	115,816,7
额										,766.25	66.25
（二）所有者投入	31,646,6				473,679,7						505,326,3
和减少资本	07.00				30.64						37.64
1．股东投入的普	31,646,6				473,679,7						505,326,3
通股	07.00				30.64						37.64
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									11,581,67	-27,947,	-16,366,0
（三）利润分配
									6.63	676.63	00.00
									11,581,67	-11,581,
1．提取盈余公积
									6.63	676.63
2．对所有者（或										-16,366,	-16,366,0
股东）的分配										000.00	00.00
3．其他
（四）所有者权益	509,750,				-509,750,
内部结转	885.00				885.00
1．资本公积转增	509,750,				-509,750,
资本（或股本）	885.00				885.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	705,057,				536,883,7				21,621,46	140,650	1,404,212
四、本期期末余额
	492.00				91.30				5.83	,128.53	,877.66

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

86

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

三、公司基本情况

一 ( ) 公司注册地、组织形式和总部地址

北京掌趣科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由北京掌趣科技有限公司2010年10月18日整体变更设立，设立 时股本为11,700万元。

2010年11月26日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币329.00万元，变更后的注册资本为人民币12,029.00 万元。

2010年12月24日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币245.50万元，变更后的注册资本为人民币12,274.50 万元。

根据本公司2012年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]381号）文件之规定，本公司于2012年5月2日向社会公开发行人 民币普通股（A股）4,091.50万股，发行后公司股本为16,366.00万元。

经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]124号） 同意，本公司股票于2012年5月11日开始在深圳证券交易所上市交易。

根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本19,639.20万元，转增基准日为2013年5月22日，变更后的注 册资本为36,005.20万元。

根据公司2013年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大 资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）文件之规定，公司采取非公开 发行股票方式分别向宋海波等发行23,488,601股购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称动网先锋）股权。同时，公 司于2013年7月16日向特定投资者发行人民币普通股8,158,006股。变更后的注册资本为391,698,607.00元。

根据公司2013年第五次临时股东大会决议，公司以资本公积转增股本313,358,885.00元，转增基准日为2013年9月23日， 变更后的注册资本为人民币705,057,492.00元。

根据公司2013年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向叶 凯等发行48,986,381股购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称玩蟹科技）股权；向刘智君等发行17,592,388股购买上游信息科 技（上海）有限公司（以下简称上游信息）股权，变更后的注册资本为771,636,261.00元。上述增资事项业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000119号验字报告。

根据公司2013年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本462,981,756.00元，转增基准日为2014年5月23日，变更后的 注册资本为人民币1,234,618,017.00元。

根据公司2013年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶 凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号）核准，公司于2014年6月5日非公开发行人民币普 通股62,990,377股，变更后的注册资本为1,297,608,394.00元。

本公司企业法人营业执照注册号：110108007372334，总部注册地址：北京市海淀区马甸东路17号8层916，法定代表人： 姚文彬。

( 二 ) 经营范围

本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服 务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。

( 三 ) 公司业务性质和主要经营活动

公司属通信服务业，主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。

( 四 ) 公司基本架构

公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司内部下设发行中心、市场中心、研发中心、技术中心、运营商业务中心、 结算中心、企业发展部、法律部、外联部、财务部和人力行政部等职能部门。公司所属33家子公司。

( 五 ) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2015年4月16日批准报出。

四、 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共34户，具体子公司包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例 （%）	表决权比例 （%）
北京丰尚佳诚科技发展有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京华娱聚友兴业科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
广州市好运通讯科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
大连卧龙科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京富姆乐信息技术有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
天津星娱科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
天津泛游科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
天津文渊科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京华娱聚友科技发展有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京聚游掌联科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京九号科技发展有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
指尖娱乐（香港）有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
海南动网先锋网络科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京玩蟹科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
上游信息科技（上海）有限公司	控股子公司	2	70.00	70.00
掌上趣游（香港）有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
掌中新游（香港）有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
（株）指尖娱乐股份有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
广州网创网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
动网先锋（香港）有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
广州亚游网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00

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子公司名称	子公司类型	级次	持股比例 （%）	表决权比例 （%）
海南火极网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
海南战天网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
海南动景创世网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
海南珍珑网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
广州涵游网络科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
Playcrab Limited	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
天津益趣科技有限公司	全资子公司之子公司	3	100.00	100.00
北京上游互动信息科技有限公司	控股子公司之子公司	3	70.00	70.00
上游信息技术（天津）有限公司	控股子公司之子公司	3	70.00	70.00
北京盛天上游网络技术有限公司	控股子公司之子公司	3	70.00	70.00
上游网络有限公司	控股子公司之子公司	3	70.00	70.00

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加12户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司：

名称	变更原因
天津星娱科技有限公司	投资设立
天津泛游科技有限公司	投资设立
天津文渊科技有限公司	投资设立
广州涵游网络科技有限公司	非同一控制下企业合并
北京玩蟹科技有限公司	非同一控制下企业合并
上游信息科技（上海）有限公司	非同一控制下企业合并
Playcrab Limited	非同一控制下企业合并
天津益趣科技有限公司	非同一控制下企业合并
北京上游互动信息科技有限公司	非同一控制下企业合并
上游信息技术（天津）有限公司	非同一控制下企业合并
北京盛天上游网络技术有限公司	非同一控制下企业合并
上游网络有限公司	非同一控制下企业合并

合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

五、 财务报表的编制基础

（一） 编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此

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基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年 修订)的规定，编制财务报表。

（二） 持续经营

本公司不存在导致对自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

六、 重要会计政策、会计估计

（一） 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。

（二） 会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

（三） 营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（四） 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 ． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：

• （ 1 ） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• （ 2 ） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（ 3 ） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• （ 4 ） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

• 2 ． 同一控制下的企业合并

• （ 1 ）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产， 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留 存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不 属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一

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步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有 的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产 中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分 配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。

（ 2 ）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不 属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日 孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期 损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会 计准则规定确认。

3 ． 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（ 1 ）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本 之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值 变动应全部转入合并日当期的投资收益。

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（ 2 ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

（六） 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数 股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

• （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法

• 1 ． 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同 经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证 据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

• （ 1 ） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （ 2 ） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

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（ 3 ） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营 安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2 ． 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（ 1 ） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（ 2 ） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（ 3 ） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （ 4 ） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• （ 5 ） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因 该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损 益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损 失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则 进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

（八） 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（九） 外币业务和外币报表折算

1 ． 外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的 资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损 益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2 ． 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财

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务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综 合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期 损益。

==> picture [85 x 11] intentionally omitted <==

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

• 1 ． 金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负 债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2 ． 金融工具的确认依据和计量方法

• （ 1 ） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• 1 ）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

• 2 ）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行

• 管理；

• 3 ）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有

• 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或 金融负债：

• 1 ）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面

• 不一致的情况；

• 2 ）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，

• 以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

• 3 ）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍

• 生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

• 4 ）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为

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投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（ 2 ） 应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （ 3 ） 持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续 期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总 额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与 其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到 下列情况可以除外：

1 ）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ) ，且市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响。

• 2 ）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

• 3 ）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

• （ 4 ） 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公 允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出 售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（ 5 ） 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

• 3 ． 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如

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保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（ 1 ）所转移金融资产的账面价值；

（ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（ 1 ）终止确认部分的账面价值；

（ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 ． 金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

5 ． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价 值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取 得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6 ． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

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（ 1 ） 发行方或债务人发生严重财务困难；

（ 2 ） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（ 3 ） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（ 4 ） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（ 5 ） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（ 6 ） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该 组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人 所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（ 7 ） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回 投资成本；

（ 8 ） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（ 1 ）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资 发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各 项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50% （含 50% ）或 低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本 超过 20% （含 20% ）但尚未达到 50% 的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发 生减值。

上段所述 “ 成本 ” 按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确 定； “ 公允价值 ” 根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售 权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要 求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时 通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（ 2 ）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假

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定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7 ． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示：

• （ 1 ）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（ 2 ）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（十一） 应收款项

• 1 ． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100 万元以上（含）。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2 ． 按组合计提坏账准备应收款项

• （ 1 ）信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组

合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据：

组合1	本公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史经验并结合现实情 况对坏账准备计提比例作出最佳估计
组合2	合并财务报表范围内关联方之间的应收款项

（ 2 ）根据信用风险特征组合确定的计提方法

组合 1 ：采用账龄分析法计提坏账准备

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	1	1
1－2年	10	10
2－3年	50	50
3年以上	100	100
组合2：采用余额百分比法计提坏账准备
组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
合并财务报表范围内关联方之间的应收款 项	0	0

• 3 ． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计 提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。

（十二） 长期股权投资

1 ． 投资成本的确定

（ 1 ）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计 处理方法

（ 2 ）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具 时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 ． 后续计量及损益确认

（ 1 ）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告 分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（ 2 ）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公 司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收 益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归

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属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3 ． 长期股权投资核算方法的转换

（ 1 ） 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（ 2 ） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在 编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计 入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（ 3 ） 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准 则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。

（ 4 ） 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

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（ 5 ） 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4 ． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理：

（ 1 ） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（ 2 ） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（ 3 ） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（ 4 ） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理：

（ 1 ）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确 认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（ 2 ）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失 控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（ 1 ）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（ 2 ）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

• 5 ． 共同控制、重大影响的判断标准

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如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享 控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企 业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公 司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（ 1 ） 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（ 2 ）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（ 3 ）与被投资单位之 间发生重要交易；（ 4 ）向被投资单位派出管理人员；（ 5 ）向被投资单位提供关键技术资料。

（十三） 固定资产

1 ． 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：

• （ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 ． 固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。

3 ． 固定资产后续计量及处置

• （ 1 ） 固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按 扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	直线法	20-50	5	1.90-4.75
运输设备	直线法	10	5	9.50

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类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
办公及电子设备	直线法	5	5	19.00

（ 2 ） 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计 入当期损益。

（ 3 ） 固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4 ． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

（ 1 ）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

（ 2 ）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

（ 3 ）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（ 4 ）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

• （ 5 ）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十四） 在建工程

1 ． 在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司的在建工程以项目分类核算。

2 ． 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际

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成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十五） 借款费用

1 ． 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出；

（ 2 ）借款费用已经发生；

（ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2 ． 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。

3 ． 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本 化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 ． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十六） 无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

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1 ． 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

• 2 ． 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

• （ 1 ） 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依 据如下：

项目	预计使用寿命	依据
软件	10年	收益期
版权及著作权	授权期限或3年	收益期

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• （ 2 ） 使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为 不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

• 3 ． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 4 ． 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• （ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

（十七） 长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础 估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收 回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些 相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（十八） 长期待摊费用

1 ． 摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在 受益期内按直接法分期摊销。

• 2 ． 摊销年限

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类别	摊销年限	备注
经营租入固定资产改良支出	受益期

（十九） 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工 薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1 ． 短期薪酬

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利 和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。

2 ． 离职后福利

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为 本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

3 ． 辞退福利

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿， 在发生当期计入当期损益。

4 ． 其他长期职工福利

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行精算，将设 定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

（二十） 预计负债

1 ． 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

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2 ． 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

• （二十一） 股份支付

• 1 ． 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2 ． 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（ 1 ）期权的行权价格；（ 2 ）期 权的有效期；（ 3 ）标的股份的现行价格；（ 4 ）股价预计波动率；（ 5 ）股份的预计股利；（ 6 ）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份 支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务 相对应的成本费用。

3 ． 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4 ． 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定

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业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

• 5 ． 对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其 作为授予权益工具的取消处理。

（二十二） 收入

• 1 ． 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。

2 ． 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（ 1 ）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （ 2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3 ． 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（ 1 ）收入的金额能够可靠地计量；

• （ 2 ）相关的经济利益很可能流入企业；

• （ 3 ）交易的完工进度能够可靠地确定；

• （ 4 ）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （ 1 ）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转

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劳务成本。

（ 2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4 ． 具体确认原则

（ 1 ）移动终端单机游戏

在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。

（ 2 ）移动终端联网游戏、互联网页面游戏

公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。

公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算 并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。

（二十三） 政府补助

1 ． 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相 关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2 ． 政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补 助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

• 3 ． 会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当 期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十四） 递延所得税资产和递延所得税负债

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递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1 ． 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认：（ 1 ）该交易不是企业合并；（ 2 ）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预 见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2 ． 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（ 1 ）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

• （ 2 ）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏

• 损）所形成的暂时性差异；

（ 3 ）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。

（二十五） 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经 营租赁。

1 ． 经营租赁会计处理

（ 1 ）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。

（ 2 ）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。

2 ． 融资租赁会计处理

（ 1 ）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

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（ 2 ）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。

• （二十六） 其他重要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

1 ． 重要会计政策、会计估计的变更

财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于 2014 年 7 月 1 日执行除金融工具列报准则 以外其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新准则的衔接 规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

（ 1 ） 长期股权投资

本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益 性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计 量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

	持股	2013年1月1日归		2013年12月31日
被投资单位	比例 (%)	属于母公司股东权 益	长期股权投资	可供出售金融资 产	归属于母公司 股东权益
北京雷神互动科技有限公司	15.00	—	-900,000.00	900,000.00	—
合计		—	-900,000.00	900,000.00	—

（ 2 ） 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

1 ）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号 — 财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币 报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影 响如下：

	2013	年12	月31日	2013年1	月1日
项目
	调整前		调整后	调整前	调整后
外币报表折算差额	-165,968.29		—	—	—
其他综合收益	—		-165,968.29	—	—
合计	-165,968.29		-165,968.29	—	—

• 2 ）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号 — 财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采

• 用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年1月1日
项目
	调整前	调整后	调整前	调整后
递延收益	—	4,305,753.12	—	1,226,588.24
其他非流动负债	4,305,753.12	—	1,226,588.24	—
合计	4,305,753.12	4,305,753.12	1,226,588.24	1,226,588.24

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2 ． 会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

七、 税项

(一) 公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税服务收入	3%、6%
营业税	应纳税营业额	3%、5%
城建税	应纳流转税额*	5%、7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
文化事业建设费	广告收入	3%

注 1 ：根据财政部国家税务总局《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2014]43 号）的规定，公司 自 2014 年 6 月 1 日起增值电信业务开始缴纳增值税，适用税率为 6% 。

注 2 ：海南动网先锋网络科技有限公司、海南珍珑网络科技有限公司、海南动景创世网络科技有限公司、海南火极网络 科技有限公司、海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司、海南战天网络科技有限公司城建税率为 5% 。

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称	所得税税率	备注
本公司	10%	1
北京华娱聚友科技发展有限公司	15%	2
北京丰尚佳诚科技发展有限公司	15%	3
北京华娱聚友兴业科技有限公司	25%
北京聚游掌联科技有限公司	12.5%	4
北京九号科技发展有限公司	15%	5
广州市好运通讯科技有限公司	25%
大连卧龙科技有限公司	25%
北京富姆乐信息技术有限公司	15%	6
指尖娱乐（香港）有限公司	16.5%
掌上趣游（香港）有限公司	16.5%
掌中新游（香港）有限公司	16.5%
（株）指尖娱乐股份有限公司		7
海南动网先锋网络科技有限公司	15%	8
广州网创网络科技有限公司	25%
广州亚游网络科技有限公司	25%

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纳税主体名称	所得税税率	备注
海南珍珑网络科技有限公司	25%
海南动景创世网络科技有限公司	25%
海南火极网络科技有限公司	25%
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司	25%	9
海南战天网络科技有限公司	25%
动网先锋（香港）有限公司	16.5%
天津星娱科技有限公司	25%
天津泛游科技有限公司	25%
天津文渊科技有限公司	25%
天津益趣科技有限公司	25%
北京玩蟹科技有限公司	—	10
Playcrab Limited	16.5%
上游信息科技（上海）有限公司	—	11
北京上游互动信息科技有限公司	25%
上游信息技术（天津）有限公司	25%
北京盛天上游网络技术有限公司	25%
上游网络有限公司	16.5%

注 1 ：公司于 2013 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，有效期为两年，根据《中华人民共和国企业所得税法》 规定，享受所得税优惠政策， 2013 年、 2014 年按 10% 的税率计缴企业所得税。

注 2 ：北京华娱聚友科技发展有限公司于 2013 年 11 月 11 日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201311000285 ）， 有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策， 2013 年、 2014 年、 2015 年按 15% 的税率计缴企业所得税。

注 3 ：北京丰尚佳诚科技发展有限公司于 2013 年 12 月 5 日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201311000832 ）， 有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策， 2013 年、 2014 年、 2015 年按 15% 的税率计缴企业所得税。

注 4 ：北京聚游掌联科技有限公司于 2009 年 12 月 31 日被认定为软件企业（证书编号：京 R-2009-0647 ）。公司开始 获利年度为 2010 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔 2008 〕 1 号）规定，享 受新办软件生产企业所得税优惠政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得 税。

注 5 ：北京九号科技发展有限公司于 2012 年 7 月 9 日被认定为高新技术企业（证书编号： GF201211000707 ），有效 期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15% 的税率计缴企业所得 税。

注 6 ：北京富姆乐信息技术有限公司于 2014 年 10 月 22 日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201411000427 ），

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有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15% 的税率计缴企业 所得税。

注 7 ：（株）指尖娱乐股份有限公司适用所得税率： 2 亿韩元（包括）以下按 10% 计缴； 2 亿 -200 亿韩元（包括 200 亿） 按 2,000.00 万韩元加超出 2 亿韩元部分的 20% 计缴； 200 亿韩元以上按 398,000.00 万加超出 200 亿部分的 22% 计缴。

注 8 ：海南动网先锋网络科技有限公司于 2013 年 10 月 13 日取得高新技术企业证书，证书编号为 GF201346000010 ， 有效期 3 年。根据澄迈县国家税务局税务事项通知书（澄国税通 [2014]42 号），减免税期间为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，按 15% 的税率计缴企业所得税。

注 9 ：海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司于 2014 年 7 月 29 日被认定为软件企业（证书编号：琼 R-2014-0001 ）。公司开 始获利年度为 2014 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）、《财政部、 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）等相关规定，自获 利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

注 10 ：北京玩蟹科技有限公司于 2013 年 9 月 2 日被认定为软件企业（证书编号：京 R-2013-0662 ）。公司开始获利年 度为 2013 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）、《财政部、国家税务 总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）等相关规定，自获利年度起， 第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

注 11 ：上游信息科技（上海）有限公司于 2013 年 1 月 10 日被认定为软件企业（证书编号：沪 R-2013-0059 ）。公司 开始获利年度为 2013 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）、《财政部、 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）等相关规定，自获 利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

(二) 个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

八、 合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

注释 1 ． 货币资金

注释1． 货币资金
项目	期末余额	期初余额
库存现金	102,945.23	84,197.06
银行存款	941,016,363.82	842,147,787.89
其他货币资金	141,603,000.00	—
合计	1,082,722,309.05	842,231,984.95
其中：存放在境外的款项总额	29,503,518.24	13,713,600.30
其中受限制的货币资金明细如下：
项目	期末余额	期初余额
用于担保的定期存款或通知存款	141,603,000.00	—

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项目	期末余额	期初余额
合计	141,603,000.00	—

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司以人民币 141,603,000.00 元银行定期存单为质押，与银行签订内保外贷业务，公司 子公司指尖娱乐（香港）有限公司取得 2,200.00 万美元短期借款，期限为一年。

注释 2 ． 应收账款

1 ． 应收账款分类披露

	1． 应收账款分类披	露
				期末余额
	种类	账面余额 金额	比例（%）	坏账准备 金额	计提比例 （%）	账面价值
	单项金额重大并单独计提坏账
	准备的应收账款	—	—	—	—	—
	按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款	78,221,088.30	99.85	995,752.46	1.27	77,225,335.84
	单项金额虽不重大但单独计提 坏账准备的应收账款	116,718.15	0.15	116,718.15	100.00	—
	合计	78,337,806.45	100.00	1,112,470.61	1.42	77,225,335.84

续：

	续：
				期初余额
	种类	账面余额 金额	比例（%）	坏账准备 金额	计提比例 （%）	账面价值
	单项金额重大并单独计提坏账
	准备的应收账款	—	—	—	—	—
	按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款	61,402,106.61	100.00	1,223,204.56	1.99	60,178,902.05
	单项金额虽不重大但单独计提
	坏账准备的应收账款	—	—	—	—	—
	合计	61,402,106.61	100.00	1,223,204.56	1.99	60,178,902.05

应收账款分类的说明：

（ 1 ） 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

			期末余额
单位名称
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
DNC entertainment CO.Ltd	116,718.15	116,718.15	100.00	无法取得联系
合计	116,718.15	116,718.15	100.00

（ 2 ） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

期末余额

账龄

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			应收账款	坏账准备	计提比例（%）
	1年以内		77,885,324.62	778,853.21	1.00
	1－2年		130,087.41	13,008.74	10.00
	2－3年		3,571.53	1,785.77	50.00
	3年以上		202,104.74	202,104.74	100.00
		合计	78,221,088.30	995,752.46	1.27

2 ． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期收回或转回坏账准备金额 414,896.09 元，合并范围变化增加 304,162.14 元。本期收回坏账准备金额主要系收回以 前年度欠款所致。

3 ． 期末应收账款增加主要系合并范围增加玩蟹科技、上游信息及收入增加所致。

4 ． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

	单位名称	期末余额	占应收账款期末余 额的比例(%)	已计提坏账准备
第一名		23,080,731.37	29.46	230,807.31
第二名		14,329,327.49	18.29	143,293.27
第三名		7,897,338.17	10.08	78,973.38
第四名		4,255,264.97	5.43	42,552.65
第五名		2,197,214.29	2.80	21,972.14
	合计	51,759,876.29	66.06	517,598.75

注释 3 ． 预付款项

1 ． 预付款项按账龄列示

			期末余额		期初余额
		账龄
			金额	比例(%)	金额	比例(%)
1	年以内		26,564,449.34	90.07	14,580,449.05	85.44
1	至2年		1,532,652.82	5.20	2,483,814.95	14.56
2	至3年		1,397,393.61	4.73	—	—
		合计	29,494,495.77	100.00	17,064,264.00	100.00

2 ． 账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明

单位名称	期末余额	账龄	未及时结算原因
北京哈游互动科技有限公司	1,110,508.53	2-3年	预付分成款尚未结算
亿越有限公司	923,750.55	1-2年	预付分成款尚未结算

117

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

单位名称	期末余额	账龄	未及时结算原因
尚游网络技术（上海）有限公司	246,885.08	2-3年	预付分成款尚未结算
北京指尖旋律科技有限公司	60,000.00	1-2年	预付分成款尚未结算
陕西泰合信息科技有限公司	44,363.98	1-2年	预付分成款尚未结算
合计	2,385,508.14

3 ． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

	单位名称	期末金额	占预付账款总额的 比例(%)	预付款时间	未结算原因
第一名		3,018,421.72	10.23	1年以内	未到结算期
第二名		2,050,000.00	6.95	1年以内	未到结算期
第三名		2,000,000.00	6.78	1年以内	未到结算期
第四名		1,886,792.40	6.40	1年以内	未到结算期
第五名		1,840,909.62	6.24	1年以内	未到结算期
	合计	10,796,123.74	36.60

4 ． 期末预付账款增加主要系合并范围增加玩蟹科技、上游信息及预付游戏分成款增加所致。

注释 4 ． 应收利息

注释4． 应	收利息
	项目	期末余额	期初余额
定期存款利息		8,371,496.04	5,787,194.33
	合计	8,371,496.04	5,787,194.33

注释 5 ． 其他应收款

1 ． 其他应收款分类披露

			期末余额
种类	账面余额		坏账准备
					账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款	—	—	—	—	—
按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	4,445,136.81	89.89	265,088.52	5.96	4,180,048.29
单项金额虽不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款	500,000.00	10.11	500,000.00	100.00	—
合计	4,945,136.81	100.00	765,088.52	15.47	4,180,048.29

续：

种类 期初余额

118

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
						账面价值
	金额		比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款	—		—	—	—	—
按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	2,149,287.40		100.00	256,428.99	11.93	1,892,858.41
单项金额虽不重大但单独计提坏
账准备的其他应收款	—		—	—	—	—
合计	2,149,287.40		100.00	256,428.99	11.93	1,892,858.41

其他应收款分类的说明：

（ 1 ） 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

			期末余额
单位名称
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
广州微众堂网络科技有限公司	500,000.00	500,000.00	100.00	工商注销
合计	500,000.00	500,000.00	100.00

（ 2 ） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

				期末余额
		账龄
			其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
	1年以内		2,334,591.97	23,345.93	1.00
	1－2年		2,060,399.56	206,039.95	10.00
	2－3年		28,885.28	14,442.64	50.00
	3年以上		21,260.00	21,260.00	100.00
		合计	4,445,136.81	265,088.52	5.96

2 ． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 362,668.36 元，合并范围变化增加 145,991.17 元。

3 ． 其他应收款按款项性质分类情况

	项目	期末余额	期初余额
押金及保证金		3,519,314.04	1,985,453.12
备用金		274,453.20	34,103.00
往来款		510,145.00	124,909.00
其他		641,224.57	4,822.28
	合计	4,945,136.81	2,149,287.40

4 ． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

119

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款 期末余额的 比例(%)	坏账准备 期末余额
中国质量认证中心	房租押金	1,174,424.00	1-2年	23.75	117,442.40
北京同惠物业管理有限公司	房租押金	615,937.50	0-2年	12.46	11,086.88
北京蓝坤互动网络科技有限公司	保证金	600,000.00	1年以内	12.13	6,000.00
陶丹平	房租押金	554,326.13	1-2年	11.21	55,432.61
广州微众堂网络科技有限公司	往来款	500,000.00	1-2年	10.11	500,000.00
合计		3,444,687.63		69.66	689,961.89

5 ． 期末其他应收款余额增加较大主要系合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。

注释 6 ． 一年内到期的非流动资产

注释6． 一年内到期的非流动	资产
项目	期末余额	期初余额
经营租入固定资产改良支出	2,286,074.46	—
合计	2,286,074.46	—

期末余额为经营租入固定资产改良支出下一年度摊销金额。

注释 7 ． 其他流动资产

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税进项税额	1,184,657.98	—
预缴企业所得税	1,146,401.61	—
合计	2,331,059.59	—

注释 8 ． 可供出售金融资产

1 ． 可供出售金融资产情况

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	370,085,600.00	—	370,085,600.00	900,000.00	—	900,000.00
按成本计量	370,085,600.00	—	370,085,600.00	900,000.00	—	900,000.00
合计	370,085,600.00	—	370,085,600.00	900,000.00	—	900,000.00

2 ． 期末按成本计量的权益工具

被投资单位	在被投资单位 持股比例(%)	期初余额	本期增加	账面余额 本期减少	期末余额
北京雷神互动科技有限公司	15.00	900,000.00	—	—	900,000.00

120

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

被投资单位	在被投资单位 持股比例(%)	期初余额	账面余额 本期增加 本期减少	账面余额 本期增加 本期减少	期末余额
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）	10.00	—	50,000,000.00	—	50,000,000.00
上海艾游网络科技发展有限公司	10.00	—	8,000,000.00	—	8,000,000.00
上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）*	24.39	—	20,280,000.00	—	20,280,000.00
深圳前海掌趣创享股份投资企业	10.00	—	3,000,000.00	—	3,000,000.00
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司	4.67	—	128,000,000.00	—	128,000,000.00
EnjoyFound Holding Co.,Ltd.	4.97	—	12,214,600.00	—	12,214,600.00
Unity Software Inc.	1.85	—	147,691,000.00	—	147,691,000.00
合计		900,000.00	369,185,600.00	—	370,085,600.00

续：

续：
被投资单位	期初余额	减值准备 本期增加 本期减少		期末余额	本期现金红利
北京雷神互动科技有限公司	—	—	—	—	—
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）	—	—	—	—	—
上海艾游网络科技发展有限公司	—	—	—	—	—
上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）	—	—	—	—	2,217,060.00
深圳前海掌趣创享股份投资企业	—	—	—	—	—
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司	—	—	—	—	—
EnjoyFound Holding Co.,Ltd.	—	—	—	—	—
Unity Software Inc.	—	—	—	—	—
合计	—	—	—	—	2,217,060.00

注 * ：公司为上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，除享有分红外不参与该公司经营。

• 3 ． 期末可供出售金融资产余额增加较大主要系参股公司增加所致。

注释 9 ． 长期股权投资

注释9． 长期股权投资
				本期增减变动
被投资单位	期初余额
		追加投资	减少投资	权益法确认的投资损益	其他综合收益调整
联营企业
深圳市云悦科技有限公司	2,453,827.23	—	—	-266,964.36	—
上海涵凌网络科技有限公司	11,830,284.18	4,400,000.00	—	-1,828,988.08	—
深圳市烁动科技有限公司	1,831,482.33	—	—	-445,692.81	—
北京筑巢新游网络技术有限公司	—	22,000,000.00	—	-4,730,247.16	—
北京金石创娱网络科技有限公司	—	8,000,000.00	—	-2,087,661.11	—

121

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

				本期增减变动
被投资单位	期初余额
		追加投资	减少投资	权益法确认的投资损益	其他综合收益调整
NOX MOBILE INC.	—	18,505,500.00	—	-1,922,586.60	—
广州涵游网络科技有限公司	233,017.24	—	—	-32,180.24	—
合计	16,348,610.98	52,905,500.00	—	-11,314,320.36	—

续：

：
		本期增减变动				减值准
被投资单位	其他权益变动	宣告发放现金 股利或利润	计提减 值准备	其他	期末余额	备 期末余 额
联营企业
深圳市云悦科技有限公司	942,000.00	—	—	—	3,128,862.87	—
上海涵凌网络科技有限公司	—	—	—	—	14,401,296.10	—
深圳市烁动科技有限公司	—	—	—	—	1,385,789.52	—
北京筑巢新游网络技术有限公司	6,183,777.60	—	—	—	23,453,530.44	—
北京金石创娱网络科技有限公司	—	—	—	—	5,912,338.89	—
NOX MOBILE INC.	—	—	—	—	16,582,913.40	—
广州涵游网络科技有限公司	—	—	—	-200,837.00	—	—
合计	7,125,777.60	—	—	-200,837.00	64,864,731.22	—

注释 10 ． 固定资产原价及累计折旧

1 ． 固定资产情况

项目	房屋及建筑物	运输工具	办公及电子设备	合计
一.账面原值合计
1． 期初余额	76,031,728.03	2,310,654.38	21,319,394.83	99,661,777.24
2． 本期增加金额	11,325,571.07	2,913,650.97	15,198,847.97	29,438,070.01
购置	11,325,571.07	2,606,571.97	9,352,102.99	23,284,246.03
企业合并增加	—	307,079.00	5,846,744.98	6,153,823.98
3． 本期减少金额	—	—	882,134.00	882,134.00
处置或报废	—	—	882,134.00	882,134.00
4． 期末余额	87,357,299.10	5,224,305.35	35,636,108.80	128,217,713.25
二.累计折旧
1． 期初余额	4,078,878.67	634,452.74	9,279,456.71	13,992,788.12
2． 本期增加金额	2,142,168.99	403,851.45	6,100,820.46	8,646,840.90
计提	2,142,168.99	377,110.00	5,497,440.15	8,016,719.14

122

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	房屋及建筑物	运输工具	办公及电子设备	合计
企业合并增加	—	26,741.45	603,380.31	630,121.76
3． 本期减少金额	—	—	822,349.03	822,349.03
处置或报废	—	—	822,349.03	822,349.03
4． 期末余额	6,221,047.66	1,038,304.19	14,557,928.14	21,817,279.99
三.减值准备
1． 期初余额	—	—	—	—
2． 本期增加金额	—	—	—	—
3． 本期减少金额	—	—	—	—
4． 期末余额	—	—	—	—
四.账面价值合计
1． 期末账面价值	81,136,251.44	4,186,001.16	21,078,180.66	106,400,433.26
2． 期初账面价值	71,952,849.36	1,676,201.64	12,039,938.12	85,668,989.12

2 ． 期末暂时闲置的固定资产

公司期末无暂时闲置的固定资产。

3 ． 期末未办妥产权证书的固定资产

公司期末无未办妥产权证书的固定资产。

注释 11 ． 无形资产

1 ． 无形资产情况

项目	软件及开发工具	版权及著作权	合计
一.账面原值合计
1． 期初余额	9,937,065.92	121,778,590.54	131,715,656.46
2． 本期增加金额	3,590,527.90	114,031,010.64	117,621,538.54
购置	2,725,244.12	9,098,004.59	11,823,248.71
内部研发	—	49,021,609.85	49,021,609.85
企业合并增加	865,283.78	55,911,396.20	56,776,679.98
3． 本期减少金额	—	250,000.00	250,000.00
处置	—	250,000.00	250,000.00
4． 期末余额	13,527,593.82	235,559,601.18	249,087,195.00
二.累计摊销
1． 期初余额	7,883,320.25	28,996,018.32	36,879,338.57
2． 本期增加金额	510,334.79	79,119,596.46	79,629,931.25
计提	470,921.64	60,557,151.75	61,028,073.39

123

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	软件及开发工具	版权及著作权	合计
企业合并增加	39,413.15	18,562,444.71	18,601,857.86
3． 本期减少金额	—	62,499.97	62,499.97
处置	—	62,499.97	62,499.97
4． 期末余额	8,393,655.04	108,053,114.81	116,446,769.85
三.减值准备
1． 期初余额	—	1,598,363.76	1,598,363.76
2． 本期增加金额	—	630,311.11	630,311.11
企业合并增加	—	630,311.11	630,311.11
3． 本期减少金额	—	—	—
处置	—	—	—
4． 期末余额	—	2,228,674.87	2,228,674.87
四.账面价值合计
1． 期末账面价值	5,133,938.78	125,277,811.50	130,411,750.28
2． 期初账面价值	2,053,745.67	91,184,208.46	93,237,954.13

期末无形资产增加较大主要系公司研发游戏本期完成转入无形资产及合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。

2 ． 无形资产说明

本报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的 53.20% 。

注释 12 ． 开发支出

注释12	． 开发支出
		本期增加		本期转出数
项目	期初余额					期末余额
		内部开发支出	其他	计入当期损益	确认为无形资产
游戏开发	40,518,854.67	173,764,597.36	—	66,538,088.52	49,021,609.85	98,723,753.66
合计	40,518,854.67	173,764,597.36	—	66,538,088.52	49,021,609.85	98,723,753.66

期末开发支出增加较大主要系公司研发游戏投入较大及合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。

注释 13 ． 商誉

1 ． 商誉账面原值

		本期增加		本期减少	本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额					期末余额
		企业合并形成	其他	处置	其他
北京华娱聚友科技发展有限公司	2,886,245.39	—	—	—	—	2,886,245.39
广州市好运通讯科技有限公司	5,021,389.28	—	—	—	—	5,021,389.28
大连卧龙科技有限公司	1,631,302.20	—	—	—	—	1,631,302.20

124

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		本期增加		本期减少	本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额					期末余额
		企业合并形成	其他	处置	其他
北京富姆乐信息技术有限公司	11,978,207.60	—	—	—	—	11,978,207.60
海南动网先锋网络科技有限公司	719,661,410.07	—	—	—	—	719,661,410.07
北京玩蟹科技有限公司	—	1,527,986,390.12	—	—	—	1,527,986,390.12
上游信息科技（上海）有限公司	—	721,048,722.29	—	—	—	721,048,722.29
合计	741,178,554.54	2,249,035,112.41	—	—	—	2,990,213,666.95

商誉的计算过程详见本附注七（一）。

注释 14 ． 长期待摊费用

注释14． 长	期待摊费用
项目	期初余额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末余额
经营租入房屋装修	3,792,318.41	2,559,670.05	2,105,776.80	2,286,074.46	1,960,137.20
合计	3,792,318.41	2,559,670.05	2,105,776.80	2,286,074.46	1,960,137.20

其他减少额为经营租入固定资产改良支出下一年度摊销金额列入一年内到期的非流动资产。

注释 15 ． 递延所得税资产和递延所得税负债

1 ． 未经抵销的递延所得税资产

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	1,833,440.99	286,810.37	1,465,354.25	260,630.68
内部交易未实现利润	623,053.88	109,783.04	5,592,319.28	903,378.74
可抵扣亏损	24,626.83	6,156.71	—	—
应付职工薪酬	10,660,531.86	1,493,666.24	7,989,634.64	1,198,445.20
无形资产摊销	11,145,477.44	1,671,821.62	8,345,798.20	1,251,869.73
未行权的股份支付	27,503,100.00	4,275,095.00	—	—
合计	51,790,231.00	7,843,332.98	23,393,106.37	3,614,324.35

2 ． 未经抵销的递延所得税负债

	期末余额	期末余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制下的企业合并取
得的可辨认资产公允价值大	20,171,394.12	3,025,709.12	—	—
于账面价值
合计	20,171,394.12	3,025,709.12	—	—

• 3 ． 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异		641,856.46	431,116.05
可抵扣亏损		9,956,056.74	9,744,924.29
	合计	10,597,913.20	10,176,040.34

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此部分子公司没有对可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认递延 所得税资产。

4 ． 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

		项目	期末余额	期初余额	备注
2016	年		467,786.37	467,786.37
2017	年		2,424,379.77	3,537,755.77
2018	年		4,517,395.43	5,739,382.15
2019	年		2,546,495.17	—
		合计	9,956,056.74	9,744,924.29

注释 16 ． 其他非流动资产

注释16． 其他非流动资产
类别及内容	年末余额	年初余额
预付购房款	—	9,492,950.00
预付无形资产购置款	45,974,993.76	5,500,000.00
合计	45,974,993.76	14,992,950.00

期末其他非流动资产增加较大主要系期末预付游戏购置款增加所致。

注释 17 ． 短期借款

	借款类别	年末余额	年初余额
保证借款		134,618,000.00	—
	合计	134,618,000.00	—

期末短期借款增加较大原因详见本附注六之注释 1 。

注释 18 ． 应付账款

		项目	期末余额	期初余额
1	年以内		16,640,280.19	8,726,216.86
1	年以上		1,080,840.03	157,394.86
		合计	17,721,120.22	8,883,611.72

• 1 ． 截至 2014 年 12 月 31 日止，无账龄超过 1 年的大额应付账款。

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 ． 应付账款期末增加较大，主要系合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。

注释 19 ． 预收款项

1 ． 预收账款情况

	项目	期末余额	期初余额
1年以内		14,632,119.60	891,541.07
1-2年		186,639.69	1,377,950.15
	合计	14,818,759.29	2,269,491.22

• 2 ． 截至 2014 年 12 月 31 日止，无账龄超过 1 年的大额预收账款。

3 ． 期末预收账款增加较大主要系合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。

注释 20 ． 应付职工薪酬

1 ． 应付职工薪酬列示

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
短期薪酬	13,272,132.07	215,470,848.41	211,999,762.33	16,743,218.15
离职后福利-设定提存计划	490,350.11	12,911,943.49	12,399,700.88	1,002,592.72
辞退福利	152,500.00	742,175.26	894,675.26	—
合计	13,914,982.18	229,124,967.16	225,294,138.47	17,745,810.87

期末应付职工薪酬增加较大主要系合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。

2 ． 短期薪酬列示

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
工资、奖金、津贴和补贴	8,412,730.36	186,256,308.97	186,341,122.86	8,327,916.47
职工福利费	—	2,420,794.01	2,420,794.01	—
社会保险费	368,414.17	8,958,919.01	8,690,017.41	637,315.77
其中：基本医疗保险费	319,501.39	7,426,736.24	7,185,901.22	560,336.41
补充医疗保险	—	488,775.54	485,551.88	3,223.66
工伤保险费	20,584.03	426,419.71	420,256.13	26,747.61
生育保险费	28,328.75	616,987.52	598,308.18	47,008.09
住房公积金	362,586.80	10,308,174.90	10,565,198.30	105,563.40
工会经费和职工教育经费	4,128,400.74	7,526,651.52	3,982,629.75	7,672,422.51
合计	13,272,132.07	215,470,848.41	211,999,762.33	16,743,218.15

• 3 ． 设定提存计划列示

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	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
基本养老保险		459,172.87	12,228,828.89	11,737,332.23	950,669.53
失业保险费		31,177.24	683,114.60	662,368.65	51,923.19
	合计	490,350.11	12,911,943.49	12,399,700.88	1,002,592.72

注释 21 ． 应交税费

注释21． 应交税费
税费项目	期末余额	期初余额
增值税	4,000,794.85	56,679.39
营业税	—	1,549,810.30
企业所得税	17,180,769.55	13,606,156.54
个人所得税	26,173,270.26	782,339.81
城市维护建设税	210,152.83	100,068.62
教育费附加	191,371.87	29,582.71
其他	280,833.29	145,819.33
合计	48,037,192.65	16,270,456.70

期末应交税费增加较大主要系合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。

注释 22 ． 应付利息

注释22．	应付利息
	项目		期末余额	期初余额
短期借款应付利息			202,721.25	—
	合计		202,721.25	—
注释23．	应付股利
	项目	期末余额	期初余额	超过一年未支付原因
普通股股利		21,000,000.00	—
	合计	21,000,000.00	—

期末应付股利增加较大主要原因系应付上游信息少数股东股利所致。

注释 24 ． 其他应付款

1 ． 按款项性质列示的其他应付款

	款项性质	期末余额	期初余额
代收款		1,108,634.02	399,328.73
待支付款项		4,682,149.50	6,162,114.27
其他		470,694.61	224,866.24

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款项性质	期末余额	期初余额
合计	6,261,478.13	6,786,309.24

2 ． 期末无账龄超过一年的重要其他应付款。

注释 25 ． 一年内到期的非流动负债

	注释25． 一年	内到期的非流动负债
		项目	期末余额	期初余额
1	年内到期的长期应付款		453,555,290.59	207,177,000.00
		合计	453,555,290.59	207,177,000.00

一年内到期的长期应付款：

单位名称	期末余额	备注
收购海南动网先锋网络科技有限公司款	96,780,000.00
收购北京玩蟹科技有限公司款	197,900,000.00
收购上游信息科技（上海）有限公司款	158,875,290.59
合计	453,555,290.59

一年内到期的长期应付款系公司需支付海南动网先锋网络科技有限公司、北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海） 有限公司原股东收购款。

上游信息科技（上海）有限公司收购款期末余额比预计于 1 年内支付的现金对价减少 27,181,909.41 元，原因为未达到 合同约定的业绩承诺金额，原股东当期应补偿 27,181,909.41 元抵消尚未支付的现金对价。

注释 26 ． 其他流动负债

注释26	． 其他流动负债
	项目	期末余额	期初余额
递延收益		1,662,377.57	1,797,850.20
游戏授权金		4,520,219.07	2,019,542.15
其他		427.20	—
	合计	6,183,023.84	3,817,392.35

1 ． 递延收益说明

项目	期末余额	期初余额
企业购置生产经营场所补贴*1	36,705.89	36,705.88
《民族‘西游创世录’出版工程》专项资金*2	1,625,671.68	1,761,144.32
合计	1,662,377.57	1,797,850.20

注 *1 ：公司 2012 年收到中关村科技园区海淀园管理委员会拨付的 2012 年海淀区重点培育企业购置生产经营场所补贴 130.00 万元，该补贴按固定资产的预计使用年限分期确认为当期收益，本期计入营业外收入 36,705.84 元，其余部分按预 计转入损益的期限计入其他流动负债 36,705.89 元，计入递延收益 1,153,176.51 元。

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

注 *2 ：公司收到北京市新闻出版局根据《财政部关于重新修订印发 < 文化产业发展专项资金管理暂行办法 > 》（京文资 【 2012 】 4 号）拨付的 “ 民族 ‘ 西游创世录 ’ 出版工程 ” 项目的专项资金支持，补贴总金额为 800 万元。本期计入营业外收入 1,761,144.32 元，其余部分按预计转入损益的期限计入其他流动负债 1,625,671.68 元，计入递延收益 1,490,198.99 元。

2 ． 其他流动负债的其他说明

游戏授权金收益系公司与游戏运营商签订授权经营协议所取得的已上线运营游戏代理费，该授权金收益在授权期限内平 均分摊，期末按照预计转入利润表的时间分别计入其他流动负债及其他非流动负债。

注释 27 ． 长期应付款

1 ． 长期应付款分类

款项性质	期末余额	期初余额
海南动网先锋网络科技有限公司收购款	39,502,094.67	137,550,520.15
北京玩蟹科技有限公司收购款	168,944,297.72	—
上游信息科技（上海）有限公司收购款	46,514,200.00	—
合计	254,960,592.39	137,550,520.15

2 ． 长期应付款的说明

期末长期应付款系公司收购动网先锋、上游信息、玩蟹科技尚未支付的交易对价，期末计算过程如下：

（ 1 ） 收购动网先锋交易对价期末计算如下：

项目	金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易对价	810,090,000.00
加：根据购买日动网先锋预计承诺期实现净利润超出业绩承诺的部分需支付的奖励对价	4,288,471.64
减：已支付的现金及股份对价	676,209,800.00
减：预计于1年内支付的现金对价	96,780,000.00
加：根据动网先锋2013年度实际实现净利润的情况调整金额	-618,151.49
加：确认动网先锋盈利预测业绩奖励投资成本融资费用	141,384.88
加：根据动网先锋2014年度实际实现净利润的情况调整金额	-1,409,810.36
长期应付款余额	39,502,094.67

长期应付款余额	39,502,094.67
（2） 收购玩蟹科技交易对价期末计算如下：
项目	金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易对价	1,739,000,000.00
加：根据购买日玩蟹科技预计承诺期实现净利润超出业绩承诺的部分需支付的奖励对价	5,969,293.14
减：已支付的现金及股份对价	1,379,200,000.00
减：预计于1年内支付的现金对价	197,900,000.00

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	金额
加：根据玩蟹科技2014年度实际实现净利润的情况调整金额	144,261.46
加：确认玩蟹科技盈利预测业绩奖励投资成本融资费用	930,743.12
长期应付款余额	168,944,297.72
（3） 收购上游信息交易对价期末计算如下：
项目	金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易对价	814,000,000.00
减：已支付的现金及股份对价	581,428,600.00
减：预计于1年内支付的现金对价	186,057,200.00
长期应付款余额	46,514,200.00

注释 28 ． 递延收益

注释28． 递延收益
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原 因
与资产相关政府补助	6,103,603.32	9,000,000.00	1,797,850.16	13,305,753.16
小计	6,103,603.32	9,000,000.00	1,797,850.16	13,305,753.16
减：预计一年内转入利润表的递延 收益	1,797,850.20			1,662,377.57
合计	4,305,753.12			11,643,375.59

1 ． 与政府补助相关的递延收益

负债项目	期初余额	本期新增补 助金额	本期计入营业 外收入金额	其他变动	期末余额	与资产相关/ 与收益相关
企业购置生产经营场所补贴*1	1,189,882.40	—	—	36,705.89	1,153,176.51	与资产相关
《民族‘西游创世录’出版工程》专项资金*2	3,115,870.72	—	—	1,625,671.64	1,490,199.08	与资产相关
“移动游戏产品海外推广服务技术开发”研
	—	3,000,000.00	—	—	3,000,000.00	与资产相关
究课题经费*3
《民族网游’三国Q传’出版工程》专项资金*4	—	6,000,000.00	—	—	6,000,000.00	与资产相关
合计	4,305,753.12	9,000,000.00		1,662,377.53	11,643,375.59

注 1 ：详见注释 25 、 1 。

注 2 ：详见注释 25 、 2 。

注 *3 ：公司 2014 年收到北京市科委文科处根据《关于启动北京文化科技融合储备项目征集的通知》拨付的 “ 移动游戏产 品海外推广服务技术开发 ” 研究课题报告研究经费，总金额为 300 万元，用于公司海外游戏云平台的研发。本期计入递延收 益 300 万元。

注 *4 ：公司 2014 年收到北京市新闻出版广电局根据《文化产业发展专项资金管理暂行办法》（京文资 [2012]4 号）和《 2014

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

年度中央文化产业发展专项资金项目管理协议书》拨付的《民族网游 ’ 三国 Q 传 ’ 出版工程》专项资金支持，补贴总金额为 600 万元。本期计入递延收益 600 万元。

注释 29 ． 其他非流动负债

注释29	． 其他非流动负债
	项目	期末余额	期初余额
游戏授权金		2,634,987.63	2,118,908.34
其他		2,486.40	—
	合计	2,637,474.03	2,118,908.34

游戏授权金收益说明详见本附注六之注释 26 。

注释 30 ． 股本

				本期变动增（+）减（－）
项目	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	705,057,492.00	129,569,146.00	—	462,981,756.00	—	592,550,902.00	1,297,608,394.00

本期股本变动详见本附注一（一）。

注释 31 ． 资本公积

注释31． 资本公积
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1.资本溢价（股本溢价）	524,925,091.18	2,016,077,787.11	462,981,756.00	2,078,021,122.29
2.其他资本公积	9,500,000.00	34,628,877.60	—	44,128,877.60
（1）被投资单位除净损益、其他综合 收益外所有者权益其他变动	—	7,125,777.60	—	7,125,777.60
（2）未行权的股份支付	—	27,503,100.00	—	27,503,100.00
（3）其他	9,500,000.00	—	—	9,500,000.00
合计	534,425,091.18	2,050,706,664.71	462,981,756.00	2,122,149,999.89

资本公积的说明：

1 、 本期资本公积 - 股本溢价增加系公司收购玩蟹科技、上游信息，向原股东发行及定向增发人民币普通股股本溢价扣 - 除相关发行费用余额，详见本附注一（一）。资本公积 股本溢价减少系资本公积转增股本，详见本附注一（一）。

2 、 未行权的股份支付本期增加主要系根据公司股权激励计划计提尚未行权的股权支付费用。

3 、 被投资单位除净损益、其他综合收益外所有者权益其他变动为被投资单位资本公积变动影响金额。

注释 32 ． 其他综合收益

注释32． 其	他综合收益
				本期发生额
项目	期初余额	本期所得税 前发生额	减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益	减：所得 税费用	税后归属 于母公司	税后归属于 少数股东	期末余额
以后将重分类进损益的 其他综合收益	-165,968.29	12,217.74	—	—	12,217.74	—	-153,750.55

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

				本期发生额
项目	期初余额	本期所得税 前发生额	减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益	减：所得 税费用	税后归属 于母公司	税后归属于 少数股东	期末余额
外币报表折算差额	-165,968.29	12,217.74	—	—	12,217.74	—	-153,750.55
其他综合收益合计	-165,968.29	12,217.74	—	—	12,217.74	—	-153,750.55

注释33．	盈余公积
项目		期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积		22,307,319.85	43,962,028.85	—	66,269,348.70
合计		22,307,319.85	43,962,028.85	—	66,269,348.70

注释 34 ． 未分配利润

注释34． 未分配利润
项目	金额	提取或分配比例(%)
调整前上期末未分配利润	262,689,400.18	—
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	—	—
调整后期初未分配利润	262,689,400.18	—
加：本期归属于母公司所有者的净利润	330,591,859.68	—
减：提取法定盈余公积	43,962,028.85	10.00
应付普通股股利	43,211,630.57
转为股本的普通股股利	—
期末未分配利润	506,107,600.44

根据公司 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案，以本公司总股本 771,636,261 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税），共计派发现金红利 43,211,630.57 元（含税）。

注释 35 ． 营业收入和营业成本

1 ． 营业收入、营业成本

	本期发生额		上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	774,064,161.58	295,669,612.36	380,504,081.63	173,374,712.48
其他业务	700,000.00	643,682.25	—	—

本期营业收入增加较大主要系公司智能手机游戏、互联网页面游戏收入增加较大及合并范围增加玩蟹科技、上游信息所

致。

注释 36 ． 营业税金及附加

项目 本期发生额 上期发生额

133

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	项目	本期发生额	上期发生额
营业税		6,161,213.01	10,609,341.00
城市维护建设税		1,457,105.27	729,968.11
教育费附加		858,782.47	342,917.22
地方教育费附加		581,128.81	238,121.59
其他		115,630.57	7,190.39
	合计	9,173,860.13	11,927,538.31

本期营业税金及附加减少较大主要系 2014 年 6 月公司增值电信业务开始缴纳增值税，营业税减少所致。

注释 37 ． 销售费用

注释37．	销售费用
	项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬		17,388,192.38	5,542,931.24
差旅及招待费		2,285,939.42	1,419,183.80
宣传费		911,007.22	554,236.10
办公及水电费		289,492.91	486,962.36
股权激励		3,681,200.00	—
其他		1,614,555.60	283,936.61
	合计	26,170,387.53	8,287,250.11

本期销售费用增加较大主要系：

• 1 、 本期合并范围增加玩蟹科技、上游信息。

• 2 、 根据公司股权激励计划计提股权激励费用。

注释 38 ． 管理费用

注释38．	管理费用
	项目	本期发生额	上期发生额
研发支出		66,538,088.52	15,872,945.73
职工薪酬		34,455,402.13	18,160,395.83
房租费		3,092,459.73	1,865,459.67
中介费用		4,372,926.20	890,728.50
办公及水电费		5,237,545.91	3,493,892.86
折旧及摊销		6,429,808.39	2,835,943.88
差旅及招待费		3,499,212.90	2,085,652.21
税金		3,608,790.62	1,786,645.27
邮电通讯费		652,525.76	322,736.66
物业费		793,899.04	191,582.00

134

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	项目	本期发生额	上期发生额
会议费		153,919.40	169,566.61
车辆费		1,058,000.88	607,459.81
股权激励		10,474,300.00	—
其他		607,433.57	948,659.48
	合计	140,974,313.05	49,231,668.51

本期管理费用变化较大的主要原因如下：

1 、 本期合并范围增加玩蟹科技、上游信息。

• 2 、 职工薪酬、研发费用本期增加较大主要系公司因发展需要员工人数增加，并提高了职工薪酬水平。

• 3 、 根据公司股权激励计划计提股权激励费用。

注释 39 ． 财务费用

注释39．	财务费用
	类别	本期发生额	上期发生额
利息支出		202,721.25	—
减：利息收入		25,908,672.13	24,171,757.46
汇兑损益		-89,612.26	226,897.58
其他		2,643,563.47	77,330.36
	合计	-23,151,999.67	-23,867,529.52

注释 40 ． 资产减值损失

注释40． 资产减值损失
项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	-52,232.70	642,239.81
无形资产减值损失	—	1,598,363.76
合计	-52,232.70	2,240,603.57

本期资产减值损失减少较大主要系上期计提无形资产减值损失及本期收回部分应收账款所致。

注释 41 ． 公允价值变动收益

	产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
其他		28,447,458.31	618,151.49
	合计	28,447,458.31	618,151.49

公允价值变动损益说明详见本附注六注释 27 之 2 。

注释 42 ． 投资收益

注释42． 投资收益
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-11,314,320.36	-1,300,389.02
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	2,217,060.00	—

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	项目	本期发生额	上期发生额
委托理财收益		1,974,118.62	815,641.46
	合计	-7,123,141.74	-484,747.56

本期投资收益减少较大主要系权益法核算的长期股权投资收益减少所致。

注释 43 ． 营业外收入

注释	43． 营业外收入
	项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的 金额
政府补助		22,007,950.16	14,138,690.80	22,007,950.16
其他		280,326.16	—	280,326.16
	合计	22,288,276.32	14,138,690.80	22,288,276.32
1．	计入当期损益的政府补助

补助项目	本期发生额	上期发生额	与资产相关 /与收益相关
跨平台网游开发引擎*1	300,000.00	—	与收益相关
中关村科技园区管理委员会改制上市资助*2	950,000.00	—	与收益相关
《民族‘西游创世录’出版工程》专项资金*3	1,761,144.32	3,122,984.96	与资产相关
中关村科技园区海淀园管理委员会*4	20,000.00	20,000.00	与收益相关
中国共产党北京市委员会教育工作委员会*5	20,000.00	20,000.00	与收益相关
中关村科技园区海淀园管理委员会党建工作
	1,500.00	1,000.00	与收益相关
活动经费*6
重点培育企业资金奖励专项资金*7	450,000.00	—	与收益相关
2012年海淀区重点培育企业购置生产经营场所补贴*8	36,705.84	36,705.84	与资产相关
省文化产业专项资金*9	1,000,000.00	—	与收益相关
企业扶持资金*10	12,087,000.00	3,374,000.00	与收益相关
2014年省重大科技专项资金*11	1,700,000.00	1,500,000.00	与收益相关
2014年第一批省知识产权专项资金*12	900,000.00	—	与收益相关
2014年首都设计提升计划经费*13	150,000.00	—	与收益相关
文化创新发展专项资金（产业类）支持项目*14	750,000.00	—	与收益相关
文化信息企业扶持资金*15	1,832,300.00	—	与收益相关
城镇职业职工培训补贴资金*16	43,600.00	—	与收益相关
著作权补贴*17	5,700.00	—	与收益相关
《民族网游“热血成吉思汗OL”出版工程》专项资金	—	4,000,000.00	与收益相关
文创资金财政拔款	—	500,000.00	与收益相关
跨平台民族网游《成吉思汗之宏图霸业》专项资金	—	300,000.00	与收益相关

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补助项目	本期发生额	上期发生额	与资产相关 /与收益相关
2013年度省科技园区建设专项资金（第二批）	—	300,000.00	与收益相关
2013年第二批省知识产权专项资金	—	150,000.00	与收益相关
海南省电子信息产业发展专项资金（测试费补贴）	—	14,000.00	与收益相关
海南省电子信息产业发展专项资金（自主
	—	800,000.00	与收益相关
知识产权补贴）
合计	22,007,950.16	14,138,690.80

注 *1 ：公司收到北京市海淀区人民政府办公室根据《海淀区促进文化发展支持办法》拨付的，对跨平台（ MOB-WEB) 的网游开发引擎补贴款 30.00 万元。

注 *2 ：公司收到中关村管委会根据《中关村国家自主创新示范区并购支持资金管理办法》（中科园发 [2011]33 号）拨付 的对企业并购时发生的法律、财务等中介服务费用补贴款 95.00 万元。

注 3 ：详见注释 26 、 2 。

注 *4 ：公司收到中关村科技园区海淀园管理委员会拨付的奖励款 2.00 万元。

注 *5 ：公司收到中国共产党北京市委员会教育工作委员会拨付的奖励资金 2.00 万元。

• 注 *6 ：公司收到中关村科技园区海淀园工作委员会拨付的中国共产党北京掌趣科技股份有限公司支部委员会奖励资金

• 0.15 万元。

注 *7 ：公司收到中关村科技园区海淀园管理委员会产规处根据《海淀区促进重点产业发展支持办法》（海行规发 [2014]10 号）拨付的重点培育企业资金奖励专项资金 45 万元。

注 8 ：详见注释 26 、 1 。

注 *9 ：动网先锋收到海南省财政厅根据《关于分配 2014 年省文化发展专项资金的通知》（财政教 [2014]518 号）拨付的 专项资金支持共 100.00 万元。

注 *10 ：动网先锋收到澄迈县财政局根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》 （琼府 [2011]52 号）及《海南省人民政府关于进一步鼓励软件产业和电子信息制造业发展的实施意见》的通知（琼府 [2012]66 号）拨付的企业扶持资金 1,208.40 万元。

注 *11 ：动网先锋收到海南省财政厅根据《海南省财政厅关于 2014 年度省重大科技专项资金的通知》（琼财教 [2014]1006 号）拨付的 “ 动漫游戏移动社区开发与产业化应用 ” 项目的专项资金支持 170.00 万元。

注 *12 ：动网先锋收到海南省财政厅根据《海南省财政厅根据关于分配 2014 年省知识产权专项资金的通知》（琼财教 [2014]1250 号）拨付的 “ 动漫、网络游戏产品开发 ” 项目的专项资金支持 90.00 万元。

注 *13 ：玩蟹科技收到北京市科学技术委员会根据《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意 见》（国发 [2014]10 号）、《北京技术创新行动计划（ 2014-2017 年）》（京政发） [2014]11 号）及《北京 “ 设计之都 ” 建设发展 规划纲要》拨付的 2014 年首都设计提升计划经费 15.00 万元。

注 *14 ：玩蟹科技收到北京市国有文化资产监督管理办公室根据《关于公开征集 2013 年和 2014 年北京市文化创新发展

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

专项资金（产业类）支持项目的公告》、《北京市文化创新发展专项资金管理办法》 ( 京财科文〔 2013 〕 2275 号 ) 及《关于公 开征集 2014 年北京市文化创新发展专项资金（产业类）支持项目的补充公告》拨付的奖励资金 75.00 万元。

注 *15 ：上游信息收到根据上海市嘉定区人民政府办公室《关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉 府办部门发 [2009]64 号）拨付的产业扶持资金 265.76 万元，其中 2014 年 5-12 月收到产业扶持资金 183.23 万元。

注 *16 ：上游信息收到根据《嘉定区支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴资金实施细则》（嘉财 [2011]60 号）拨 付的城镇职业职工培训补贴资金 4.36 万元。

注 *17 ：上游信息收到根据《上海市计算机软件著作权登记资助管理办法》（沪版权〔 2013 〕 2 号）拨付的著作权补贴款 0.57 万元。

注释 44 ． 营业外支出

注释44． 营业外支出
项目	本期发生额	上期发生额	计入本期非经常性损益 的金额
非流动资产处置损失合计	59,784.97	87,844.83	59,784.97
其中：固定资产处置损失	59,784.97	87,844.83	59,784.97
对外捐赠	—	1,000,000.00	—
资产报废、毁损损失	187,500.03	—	187,500.03
其他	200,000.00	200.00	200,000.00
合计	447,285.00	1,088,044.83	447,285.00

注释 45 ． 所得税费用

1 ． 所得税费用表

	项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用		24,468,679.84	19,951,833.97
递延所得税费用		-6,419,509.02	-1,077,316.80
	合计	18,049,170.82	18,874,517.17

2 ． 会计利润与所得税费用调整过程

	项目	本期发生额
利润总额		368,501,846.52
按法定/适用税率计算的所得税费用		36,850,184.65
子公司适用不同税率的影响		-15,767,894.03
调整以前期间所得税的影响		-607,565.36
非应税收入的影响		13,850.92
不可抵扣的成本、费用和损失影响		3,296,386.61
研发支出加计扣除		-2,004,252.67

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项目	本期发生额
公允价值变动的影响	-2,844,745.83
本期未确认递延所得税资产的影响	946,967.75
递延所得税税率差异影响	-1,833,761.22
所得税费用	18,049,170.82

注释 46 ． 现金流量表附注

1 ． 收到的其他与经营活动有关的现金

	项目	本期发生额	上期发生额
利息收入		24,885,849.62	18,384,563.13
政府补助		20,210,100.00	18,679,000.00
其他往来款		2,912,229.92	542,682.93
其他		279,455.00	—
	合计	48,287,634.54	37,606,246.06

2 ． 支付的其他与经营活动有关的现金

	项目	本期发生额	上期发生额
其他往来款		6,784,668.38	35,252,580.00
管理费用支出		27,933,969.98	12,468,959.29
销售费用支出		4,869,763.05	2,435,392.26
捐赠支出		—	1,000,000.00
其他		499,024.47	89,530.36
	合计	40,087,425.88	51,246,461.91

3 ． 收到的其他与投资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
购买子公司当期支付的价款减去购买日子公司
持有的现金	76,062.34	—
合计	76,062.34	—

4 ． 收到的其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
上市中介费政府补助	—	2,000,000.00
与资产相关的政府补助	9,000,000.00	—
合计	9,000,000.00	2,000,000.00

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5 ． 支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
定向增发配套融资中介费用	8,532,990.38	12,835,000.00
用于担保的定期存款	141,603,000.00	—
内保外贷业务手续费	1,366,075.00	—
合计	151,502,065.38	12,835,000.00

注释 47 ． 现金流量表补充资料

1 ． 现金流量表补充资料

项目	本期金额	上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	350,452,675.70	153,619,370.90
加：资产减值准备	-52,232.70	2,240,603.57
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	7,186,200.41	3,353,491.86
无形资产摊销	61,028,073.39	16,792,975.74
长期待摊费用摊销	1,685,414.59	526,038.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
填列）	247,285.00	87,844.83
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	—	—
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-28,447,458.31	-618,151.49
财务费用（收益以“－”号填列）	2,268,648.54	226,897.58
投资损失（收益以“－”号填列）	7,123,141.74	484,747.56
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-4,229,008.63	-1,077,316.80
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-2,190,500.39	—
存货的减少（增加以“－”号填列）	—	—
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-47,299,064.66	-2,641,824.95
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	33,386,435.76	-32,536,212.16
其他	27,502,228.84
经营活动产生的现金流量净额	408,661,839.28	140,458,464.80
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	—	—
一年内到期的可转换公司债券	—	—
融资租入固定资产	—	—
3.现金及现金等价物净变动情况：

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	项目	本期金额	上期金额
现金的年末余额		941,119,309.05	842,231,984.95
减：现金的年初余额		842,231,984.95	706,093,603.01
加：现金等价物的年末余额		—	—
减：现金等价物的年初余额		—	—
现金及现金等价物净增加额		98,887,324.10	136,138,381.94

2 ． 本期支付的取得子公司的现金净额

项目	本期金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	640,371,500.00
其中：北京玩蟹科技股份有限公司	407,800,000.00
上游信息科技（上海）有限公司	232,571,500.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	263,496,150.55
其中：北京玩蟹科技股份有限公司	203,652,684.42
上游信息科技（上海）有限公司	59,843,466.13
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	207,177,000.00
其中：海南动网先锋网络科技有限公司	207,177,000.00
取得子公司支付的现金净额	584,052,349.45

3 ． 现金和现金等价物的构成

项目	期末余额	期初余额
一、现金	941,119,309.05	842,231,984.95
其中：库存现金	102,945.23	84,197.06
可随时用于支付的银行存款	941,016,363.82	842,147,787.89
可随时用于支付的其他货币资金	—	—
二、现金等价物	—	—
其中：三个月内到期的债券投资	—	—
三、期末现金及现金等价物余额	941,119,309.05	842,231,984.95
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物	—	—

注释 48 ． 所有权或使用权受到限制的资产

注释	48． 所有权	或使用权受到限制的资产
	项目	余额	受限原因
货币资金		141,603,000.00	用于担保的定期存款或通知存款
	合计	141,603,000.00

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注释 49 ． 外币货币性项目

1 ． 外币货币性项目

	项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元		3,824,512.22	6.1190	23,402,190.29
港币		2,173,880.41	0.7889	1,714,909.04
韩元		170,991,714.00	0.0057	967,471.12
应收账款
其中：美元		272,201.32	6.1190	1,665,599.88
预付账款
其中：美元		475,964.30	6.1190	2,912,425.55
其他应收款
其中：美元		20,856.00	6.1190	127,617.86
短期借款
其中：美元		22,000,000.00	6.1190	134,618,000.00
应付账款
其中：美元		122,141.94	6.1190	747,386.53

2 ． 境外经营实体说明

被投资单位名称	经营地	记账本位币	记账本位币是否变化	备注
指尖娱乐（香港）有限公司	香港	人民币	否
掌上趣游（香港）有限公司	香港	人民币	否
掌中新游（香港）有限公司	香港	人民币	否
（株）指尖娱乐股份有限公司	首尔	人民币	否
动网先锋（香港）有限公司	香港	美元	否
Playcrab Limited	香港	美元	否
上游网络有限公司	香港	美元	否

九、 合并范围的变更

(一) 非同一控制下企业合并

1 ． 本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称	股权取得时点	股权取 得成本 （万元）	股权取 得比例 (%)	股权取 得方式	购买日	购买日 的确定 依据	购买日至期 末被购买 方的收入	购买日至期 末被购买方 的净利润
北京玩蟹科技有限公司	2014年4月16日	174,496.93	100.00	发行股份及现金	2014年4月16日	*	140,871,802.64	94,037,610.17

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上游信息科技（上海）有限公司	2014年4月29日	81,400.00	70.00	发行股份及现金	2014年4月29日	*	98,363,744.90	87,818,230.91
Playcrab Limited	2014年4月16日		100.00		2014年4月16日
天津益趣科技有限公司	2014年4月16日		100.00		2014年4月16日
北京上游互动信息科技有限公司	2014年4月29日		70.00		2014年4月29日
上游信息技术（天津）有限公司	2014年4月29日		70.00		2014年4月29日
北京盛天上游网络技术有限公司	2014年4月29日		70.00		2014年4月29日
上游网络有限公司	2014年4月29日		70.00		2014年4月29日

注 * ：根据中国证监会证监许可〔 2014 〕 320 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，公司以发行股份和支付现金方式向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉 博远投资管理中心（有限合伙）（以上合称乙方）及北京分播时代网络科技有限公司等购买玩蟹科技 100% 股权；向刘智君、 田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以上合称丙方）及朱晔等购买上游信息 70% 股权。

玩蟹科技 2014 年 4 月 2 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，玩蟹科技 100% 股权过户事宜相关 工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有玩蟹科技 100% 的股权。上游信息于 2014 年 4 月 11 日领取了上海市工商行政 管理局嘉定分局签发的营业执照，上游信息 70% 股权过户事宜相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有上游信息 70% 的股权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2014 年 4 月 16 日 办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

购买日的确定：公司确定的玩蟹科技合并日为 2014 年 4 月 16 日，上游信息合并日为 2014 年 4 月 29 日。其确定依据 为：重大资产重组事项业经公司股东大会决议通过，并已取得中国证券监督管理委员会批复。工商变更登记手续办理完毕。 公司已支付超过 50% 以上的对价。

2 ． 合并成本及商誉

合并成本	北京玩蟹科技有限公司*1	上游信息科技（上海）有限公司*2
现金	767,600,000.00	465,142,900.00
非现金资产的公允价值	—	—
发行或承担的债务的公允价值	—	—
发行的权益性证券的公允价值	971,400,000.00	348,857,100.00
或有对价的公允价值	5,969,293.14	—
其他	—	—
合并成本合计	1,744,969,293.14	814,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	216,982,903.02	92,951,277.71
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
公允价值份额的金额	1,527,986,390.12	721,048,722.29

（ 1 ） 合并成本公允价值的确定、或有对价及其变动的说明

注 *1 ：公司收购玩蟹科技 100% 的股权，现金对价为 76,760.00 万元，股份对价为 97,140.00 万元。股份对价公允价值 的确定方法：发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 19.83 元。发行股数为 48,986,381 股，股份

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

对价公允价值确定为： 97,140 万元，企业合并成本公允价值合计 173,900.00 万元。

玩蟹科技 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30% 作为奖励对价。 同时乙方承诺玩蟹科技 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 12,000 万元、 16,000 万元、 20,000 万元、 24,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方将按照签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》的规定进行补偿。 在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 对价股份的发行价格 + 已补偿现金，则乙方应对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本 次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算 公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与 盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

玩蟹科技股权交割时， 2013 年实现的净利润超出当期承诺利润达到 50% 以上，结合交割前的游戏流水、新游戏预计上 线情况和承诺时的比较等情况，并考虑货币时间价值按照上述约定计算股权交割日或有对价的公允价值为 5,969,293.14 元。

注 *2 ：公司收购上游信息 70% 的股权，现金对价为 46,514.29 万元，股份对价为 34,885.71 万元。股份对价公允价值 的确定方法：发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 19.83 元。发行股数为 17,592,388 股，股份 对价公允价值确定为： 34,885.71 万元，企业合并成本公允价值合计 81,400.00 万元。

上游信息 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30% 作为奖励对价。同时丙方及朱晔承诺上游信息 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,500 万元、 12,500 万元、 15,600 万元、 19,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丙方及朱晔将按照签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的规定进行补偿。 在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 对价股份的发行 价格 + 已补偿现金，则丙方及朱晔应对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部 分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿 金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产 减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（ 2 ） 大额商誉形成的主要原因

2014 年 4 月，公司收购玩蟹科技 100% 股权，合并成本为 1,744,969,293.14 元。购买日，玩蟹科技可辨认净资产公允 价值为 216,982,903.02 元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 1,527,986,390.12 元确 认为商誉。

2014 年 4 月，公司收购上游信息 70% 股权，合并成本为 814,000,000.00 元。购买日，上游信息可辨认净资产公允价 值为 92,951,277.71 元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 721,048,722.29 元确认为 商誉。

3 ． 被购买方于购买日可辨认资产、负债

	北京玩蟹科技有限公司*1	北京玩蟹科技有限公司*1	上游信息科技（上海）有限公司*2	上游信息科技（上海）有限公司*2
项目
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	北京玩蟹科技有限公司*1	北京玩蟹科技有限公司*1	上游信息科技（上海）有限公司*2	上游信息科技（上海）有限公司*2
货币资金	203,652,684.42	203,652,684.42	59,843,466.13	59,843,466.13
应收款项	16,851,146.50	16,851,146.50	13,072,805.37	13,072,805.37
预付款项	744,911.51	744,911.51	1,166,484.14	1,166,484.14
应收利息	1,561,479.20	1,561,479.20	—	—
其他应收款	1,395,293.36	1,395,293.36	3,345,782.13	3,345,782.13
一年内到期的非流动资产	1,603,416.00	1,603,416.00	—	—
其他流动资产	4,379,292.22	4,379,292.22	82,500,000.00	82,500,000.00
固定资产	3,513,611.78	3,513,611.78	2,054,059.83	2,054,059.83
无形资产	9,225,870.63	825,870.63	28,318,640.38	1,943,910.31
长期待摊费用	1,202,562.00	1,202,562.00	—	—
其他非流动资产	582,524.27	582,524.27	—	—
减：应付款项	14,429,936.54	14,429,936.54	447,173.16	447,173.16
预收款项	1,956,592.22	1,956,592.22	308,250.96	308,250.96
应付职工薪酬	5,497,059.29	5,497,059.29	3,264,486.02	3,264,486.02
应交税费	731,001.29	731,001.29	15,428,256.87	15,428,256.87
其他应付款	1,616,766.20	1,616,766.20	32,192,367.93	32,192,367.93
其他流动负债	1,991,714.55	1,991,714.55	864,191.21	864,191.21
递延所得税负债	1,260,000.00	—	3,956,209.51	—
其他非流动负债	246,818.78	246,818.78	1,052,762.73	1,052,762.73
净资产	216,982,903.02	209,842,903.02	132,787,539.59	110,369,019.03
减：少数股东权益	—	—	39,836,261.88	33,110,705.71
取得的净资产	216,982,903.02	209,842,903.02	92,951,277.71	77,258,313.32

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

注 *1 ：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2013 ）第 1231 号评估报告确定购买日玩蟹科技可 辨认资产、负债公允价值。

注 *2 ：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2013 ）第 1232 号评估报告确定购买日上游信息可 辨认资产、负债公允价值。

(二) 其他原因的合并范围变动

本期投资设立子公司：

名称	变更原因
天津星娱科技有限公司	投资设立
天津泛游科技有限公司	投资设立

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名称 天津文渊科技有限公司

变更原因 投资设立

十、 在其他主体中的权益

一 ( ) 在子公司中的权益

1 ． 企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务 性质	持股比例(%) 直接 间接	持股比例(%) 直接 间接	取得方式
北京丰尚佳诚科技发展有限公司	北京市	北京市	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
北京华娱聚友兴业科技有限公司	北京市	北京市	信息服务业务	100.00		投资设立
广州市好运通讯科技有限公司	广州市	广州市	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
大连卧龙科技有限公司	大连市	大连市	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
北京富姆乐信息技术有限公司	北京市	北京市	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
天津星娱科技有限公司	天津市	天津市	信息服务业务	100.00		投资设立
天津泛游科技有限公司	天津市	天津市	信息服务业务	100.00		投资设立
天津文渊科技有限公司	天津市	天津市	信息服务业务	100.00		投资设立
北京华娱聚友科技发展有限公司	北京市	北京市	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
北京聚游掌联科技有限公司	北京市	北京市	信息服务业务	100.00		投资设立
北京九号科技发展有限公司	北京市	北京市	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
指尖娱乐（香港）有限公司	香港	香港	信息服务业务	100.00		投资设立
海南动网先锋网络科技有限公司	海南省	海南省澄迈县	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
北京玩蟹科技有限公司	北京市	北京市	信息服务业务	100.00		非同一控制下的企业合并
上游信息科技（上海）有限公司	上海市	上海市	信息服务业务	70.00		非同一控制下的企业合并
掌上趣游（香港）有限公司	香港	香港	信息服务业务		100.00	投资设立
掌中新游（香港）有限公司	香港	香港	信息服务业务		100.00	投资设立
（株）指尖娱乐股份有限公司	首尔	首尔	信息服务业务		100.00	投资设立
广州网创网络科技有限公司	广州市	广州市	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
动网先锋（香港）有限公司	香港	香港	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
广州亚游网络科技有限公司	广州市	广州市	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
海南火极网络科技有限公司	海南省	海南省澄迈县	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
海南战天网络科技有限公司	海南省	海南省澄迈县	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
海南动景创世网络科技有限公司	海南省	海南省澄迈县	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
海南珍珑网络科技有限公司	海南省	海南省澄迈县	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司	海南省	海南省澄迈县	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并

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子公司名称	主要经营地	注册地	业务 性质	持股比例(%) 直接 间接	持股比例(%) 直接 间接	取得方式
Playcrab Limited	香港	香港	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
天津益趣科技有限公司	天津市	天津市	信息服务业务		100.00	非同一控制下的企业合并
北京上游互动信息科技有限公司	北京市	北京市	信息服务业务		70.00	非同一控制下的企业合并
上游信息技术（天津）有限公司	天津市	天津市	信息服务业务		70.00	非同一控制下的企业合并
北京盛天上游网络技术有限公司	北京市	北京市	信息服务业务		70.00	非同一控制下的企业合并
上游网络有限公司	北京市	北京市	信息服务业务		70.00	非同一控制下的企业合并

2 ． 重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东持 股比例(%)	本期归属于少 数股东损益	本期向少数股 东支付股利	期末累计少数 股东权益	备注
上游信息科技（上海）有限公司	30.00	19,860,816.02	21,000,000.00	38,697,077.90

3 ． 重要非全资子公司的主要财务信息单位：万元

			期末余额	期末余额
子公司名称
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
上游信息科技（上海）有限公司	17,992.99	1,004.35	18,997.34	7,418.51	88.37	7,506.88

续：

	续：
	子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上游信息科技（上海）有限公 司 — — — — — —
	续：
	子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收 入 净利 润 综合收益 总额 经营活动现 金流量 上游信息科技（上海）有 限公司 9,836.37 7,453.56 7,453.56 -3,557.96 — — — —

( 二 ) 在合营安排或联营企业中的权益

1 ． 重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务 性质	持股比例(%) 直接 间接	持股比例(%) 直接 间接	会计处 理方法
上海涵凌网络科技有限公司	上海市	上海市	信息服务	25.00		权益法
北京筑巢新游网络技术有限公司	北京市	北京市	信息服务	32.67		权益法

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合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务 性质	持股比例(%) 直接 间接	会计处 理方法
NOX MOBILE INC.	加利福尼亚	加利福尼亚	游戏开发	26.00	权益法

2 ． 重要联营企业的主要财务信息

	项目 期末余额/本期发生额 上海涵凌网络 科技有限公司 北京筑巢新游网 络技术有限公司 NOX MOBILE INC. 流动资产 1,052,809.02 42,362,638.46 12,789,011.73 非流动资产 515,528.06 7,792,307.95 111,949.31 资产合计 1,568,337.08 50,154,946.41 12,900,961.04 流动负债 6,326,473.90 20,790,298.29 712,300.92 非流动负债 — — — 负债合计 6,326,473.90 20,790,298.29 712,300.92 少数股东权益 — — — 归属于母公司股东权益 -4,758,136.82 29,364,648.12 12,188,660.12 按持股比例计算的净资产份额 -1,189,534.21 9,593,430.54 3,169,051.63 调整事项 —商誉 15,590,830.31 13,860,099.90 13,413,861.77 —内部交易未实现利润 — — — —其他 — — — 对联营企业权益投资的账面价值 14,401,296.10 23,453,530.44 16,582,913.40 存在公开报价的权益投资的公允价值 — — — 营业收入 6,781,265.56 5,345,838.81 5,683,672.61 净利润 -7,312,192.26 -13,635,351.88 -11,106,404.99 终止经营的净利润 — — — 其他综合收益 — — — 综合收益总额 -7,312,192.26 -13,635,351.88 -11,106,404.99 企业本期收到的来自联营企业的股利 — — — 续：
	项目 期初余额/上期发生额 上海涵凌网络科技有 限公司 北京筑巢新游网络技 术有限公司 NOX MOBILE INC. 流动资产 1,567,627.30 — — 非流动资产 553,217.64 — —

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		期初余额/上期发生额
项目	上海涵凌网络科技有 限公司	北京筑巢新游网络技 术有限公司	NOX	MOBILE	INC.
资产合计	2,120,844.94	—		—
流动负债	3,486,789.50	—		—
非流动负债	—	—		—
负债合计	3,486,789.50	—		—
少数股东权益	—	—		—
归属于母公司股东权益	-1,365,944.56	—		—
按持股比例计算的净资产份额	-341,486.14	—		—
调整事项
—商誉	12,171,770.32	—		—
—内部交易未实现利润	—	—		—
—其他	—	—		—
对联营企业权益投资的账面价值	11,830,284.18	—		—
存在公开报价的权益投资的公允价值	—	—		—
营业收入	2,337,100.49	—		—
净利润	-8,594,581.15	—		—
终止经营的净利润	—	—		—
其他综合收益	—	—		—
综合收益总额	-8,594,581.15	—		—
企业本期收到的来自联营企业的股利	—	—		—

3 ． 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
联营企业投资账面价值合计	10,426,991.28	4,518,326.80
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润	-2,653,563.14	-882,868.02
其他综合收益	—	—
综合收益总额	-2,653,563.14	-882,868.02

4 ． 与合营企业投资相关的未确认承诺

本公司无需要披露的与合营企业投资相关承诺事项。

• 5 ． 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

本公司为联营企业提供财务担保金额将在一年内到期，担保金额代表联营企业违约将给本公司造成的最大损失。由于不

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

符合预计负债确认条件，本财务担保属于未确认的或有负债。为联营企业提供担保事项详见详见本附注十一、（五） 4 。

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司不存在其他需要披露的 与合营企业或联营企业投资相关或有事项。

十一、 与金融工具相关的风险披露

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体 的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

（一） 信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策， 并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较 低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取 担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用 记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体 信用风险在可控的范围内。

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额 59.51% 。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产 ( 包括衍生金融工具 ) 的账面金额。除附注十一所载本公 司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的 最大信用风险敞口已在附注八披露。

（二） 流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金，满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本公司持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从 主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

			期末余额
项目
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
贷币资金	1,082,722,309.05	1,082,722,309.05	1,082,722,309.05	—	—	—
应收账款	77,225,335.84	78,337,806.45	78,337,806.45	—	—	—
应收利息	8,371,496.04	8,371,496.04	8,371,496.04	—	—	—
其他应收款	4,180,048.29	4,945,136.81	4,945,136.81	—	—	—
小计	1,172,499,189.22	1,174,376,748.35	1,174,376,748.35	—	—	—
短期借款	134,618,000.00	134,618,000.00	134,618,000.00	—	—	—
应付账款	17,721,120.22	17,721,120.22	17,721,120.22	—	—	—

150

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

			期末余额
项目
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
应交税费	48,037,192.65	48,037,192.65	48,037,192.65	—	—	—
应付利息	202,721.25	202,721.25	202,721.25	—	—	—
其他应付款	6,261,478.13	6,261,478.13	6,261,478.13	—	—	—
一年内到期的非流 动负债	453,555,290.59	453,555,290.59	453,555,290.59	—	—	—
长期应付款	254,960,592.39	254,960,592.39	—	215,536,294.67	39,424,297.72	—
小计	915,356,395.23	915,356,395.23	660,395,802.84	215,536,294.67	39,424,297.72	—

续：

			期初余额
项目
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
贷币资金	842,231,984.95	842,231,984.95	842,231,984.95	—	—	—
应收账款	60,178,902.05	61,402,106.61	61,402,106.61	—	—	—
应收利息	5,787,194.33	5,787,194.33	5,787,194.33	—	—	—
其他应收款	1,892,858.41	2,149,287.40	2,149,287.40	—	—	—
小计	910,090,939.74	911,570,573.29	911,570,573.29	—	—	—
短期借款	—	—	—	—	—	—
应付账款	8,883,611.72	8,883,611.72	8,883,611.72	—	—	—
应交税费	16,270,456.70	16,270,456.70	16,270,456.70	—	—	—
应付利息	—	—	—	—	—	—
其他应付款	6,786,309.24	6,786,309.24	6,786,309.24
一年内到期的非流动负债	207,177,000.00	207,177,000.00	207,177,000.00	—	—	—
长期应付款	137,550,520.15	137,550,520.15	—	96,780,000.00	40,770,520.15	—
小计	376,667,897.81	376,667,897.81	239,117,377.66	96,780,000.00	40,770,520.15	—

（三） 市场风险

1 ． 外汇风险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币 资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币及韩元）依然存在外汇风险。本公司密切监控公司外币交易和外币资产 及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。为此，本公司会采取应对措施来达到规避外汇风险的目的。

（ 1 ）截止 2014 年 12 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

		期末余额
项目
	美元项目	港币项目	韩元项目	合计
外币金融资产：
货币资金	23,402,190.29	1,714,909.04	967,471.12	26,084,570.45
应收账款	1,665,599.88	—	—	1,665,599.88

151

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		期末余额
项目
	美元项目	港币项目	韩元项目	合计
预付账款	2,912,425.55	—	—	2,912,425.55
其他应收款	127,617.86	—	—	127,617.86
小计	28,107,833.58	1,714,909.04	967,471.12	30,790,213.74
外币金融负债：
短期借款	134,618,000.00	—	—	134,618,000.00
应付账款	747,386.53	—	—	747,386.53
小计	135,365,386.53	—	—	135,365,386.53

续：

		期初余额
项目
	美元项目	港币项目	韩元项目	合计
外币金融资产：
货币资金	18,199,468.48	880,682.46	5,740.71	19,085,891.65
应收账款	237,344.51	—	—	237,344.51
预付账款	938,706.16	—	—	938,706.16
其他应收款	—	—	—	—
小计	19,375,519.15	880,682.46	5,740.71	20,261,942.32
外币金融负债：
短期借款	—	—	—	—
应付账款	5,933.50			5,933.50
小计	5,933.50			5,933.50

（ 2 ）敏感性分析：

截止 2014 年 12 月 31 日，对于本公司各类外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对各类外币升值或贬值 10% ， 其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约 1,045.75 万元。

2 ． 利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债 使本公司面临公允价值利率风险。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的 带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

（ 1 ）截止 2014 年 12 月 31 日，本公司短期带息债务主要为美元计价的浮动利率合同，折合人民币 13,461.80 万元， 详见附注六注释 17 。

（ 2 ）敏感性分析：

152

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

截止 2014 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保持不变，本公司的净 利润会减少或增加约 67.31 万元。

上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。

十二、 公允价值

（一） 以公允价值计量的金融工具

本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于 2014 年 12 月 31 日的账面价值。公允价值整体归 类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：

第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第 2 层次输入值包括： 1 ）活跃市场中类似资产或负债的报价； 2 ）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 3 ）除 报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等； 4 ）市场 验证的输入值等。

第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。

（二） 期末公允价值计量

1 ． 持续的公允价值计量

			期末公允价值
项目
	第1层次	第2层次		第3层次	合计
可供出售金融资产小计	—	—		370,085,600.00	370,085,600.00
债务工具投资	—	—		—	—
权益工具投资	—	—		370,085,600.00	370,085,600.00
其他投资	—	—		—	—

（三） 持续和非持续第三层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量

信息

公司持续和非持续第三层次公允价值计量的项目采用成本法计量。

十三、 关联方及关联交易

(一) 本企业的母公司情况

1 ． 本公司最终控制人

名称	与本公司关系
姚文彬	持股比例22.54%

153

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

名称 与本公司关系 叶颖涛 持股比例 7.28%

注：姚文彬、叶颖涛于 2010 年 10 月签署了《一致行动人协议》。

• (二) 本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益

(三) 本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注八（二）在合营安排或联营企业中的权益。

(四) 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
北京雷神互动科技有限公司	参股公司
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司	参股公司之子公司
杭州斯凯网络科技有限公司*	本公司监事为其董事

截止 2014 年 12 月 31 日，杭州斯凯网络科技有限公司已无关联关系。

• (五) 关联方交易

1 ． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

• 2 ． 购买商品、接受劳务的关联交易单位：人民币万元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
深圳市烁动科技有限公司	产品分成	2.84	—
深圳市云悦科技有限公司	产品分成	102.62	197.87
北京筑巢新游网络技术有限公司	产品分成	97.09	—
北京雷神互动科技有限公司	版权	86.67	260.00
合计		289.22	457.87

3 ． 销售商品、提供劳务的关联交易单位：人民币万元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京筑巢新游网络技术有限公司	转租办公房	70.00	—
杭州斯凯网络科技有限公司	信息服务收入	1.69	21.30
合计		71.69	21.30

4 ． 关联担保情况

本公司作为担保方单位：人民币万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕

154

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
北京筑巢新游网络技术有限公司	2,000.00	2014-5-29	2015-5-29	否
指尖娱乐（香港）有限公司*	13,461.80	2014-11-17	2015-11-17	否
合计	15,461.80

注：本公司以人民币 141,603,000.00 元银行定期存单为质押，与银行签订内保外贷业务，公司子公司指尖娱乐（香港） 有限公司取得 2,200.00 万美元短期借款，期限为一年。根据期末汇率折算人民币 13,461.80 万元。

5 ． 关键管理人员薪酬单位：人民币万元

	项目		本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬		563		361

6 ． 关联方应收应付款项单位：人民币万元

（ 1 ）本公司应收关联方款项

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
	杭州斯凯网络科技有限公司	—	—	0.05	0.001
	小计	—	—	0.05	0.001
预付账款
	上海涵凌网络科技有限公司	50.00	—	—	—
	深圳市云悦科技有限公司	120.00	—	—	—
	欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司	20.75	—	—	—
	小计	190.75	—	—	—

（ 2 ）本公司应付关联方款项

项目名称	关联方	期末余额	期初余额
应付账款
	深圳市云悦科技有限公司	13.13	—
	小计	13.13	—

十四、 股份支付

（一） 股份支付总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额

1,661.6 万份

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公司本期行权的各项权益工具总额

—

155

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公司本期失效的各项权益工具总额 — 股票期权的行权价格为 22.61 元 / 股，合 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 同剩余三年零三个月 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 —

（二） 以权益结算的股份支付情况

授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克－斯科尔模型来计算期权的理论价值 根据期末预计可行权人数做出最佳估计，确定预计可行权权 可行权权益工具数量的确定依据 益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 — 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 27,503,100.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 27,503,100.00

（三） 股份支付的修改、终止情况

根据 2014 年 3 月 24 日公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草 案修订稿）》及 2014 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止部分激励对象参与股权激励计划 的议案》和《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》，公司股权激励计划情况如下：

（ 1 ）激励方式：授予激励对象股票期权。

• （ 2 ）标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• （ 3 ）股票期权数量： 1,106 万份。

• （ 4 ）激励对象：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员、

• 下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，共 144 人。

（ 5 ）行权价格： 36.23 元 / 股。

（ 6 ）行权时间安排：激励对象被授予的股票期权自授予日起 5 年内有效，有效期届满，已授出但尚未行权的股票期权 作废，由公司予以注销。获授股票期权的激励对象，若达到本计划规定的行权条件，可在授予日满 1 年后分四期均速行权： 激励对象符合行权条件但在各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

• （ 7 ）行权条件：

• a. 各行权期首个交易日的公司最近一个会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低于下表所列示的指标：（金额单位：

• 百万元）

年度	2014年	2015年	2016年	2017年
营业收入	702	798	908	1,022
净利润	192	249	324	405

• b. 根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。

• （ 8 ）不符合条件的股票期权由公司注销。

156

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

因为本次激励计划的个别激励对象离职或即将离职而自愿放弃激励资格，公司实际向 137 名激励对象授予 1,100 万份 股票期权。

2014 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项 的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 137 人调整为 122 人，股票期权的数量由 1,100 万份调整为 1,043.5 万份，应予以注销该 15 人已获授未行权的股票期权共计 56.5 万份。鉴于公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关 于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于 2014 年 5 月 23 日实施完毕上述利润分配方案，公司需要对股票 期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由 1,043.5 万份调整为 1,669.6 万份，行权价格由 36.23 元 / 股调整 为 22.61 元 / 股。

截止 2014 年 12 月 31 日，因激励对象离职注销期权份额 8 万份，股票期权的数量由 1,669.6 万份调整为 1,661.6 万份。

十五、 承诺及或有事项

（一） 重大承诺事项

根据 2014 年 3 月 27 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的议案，公司承诺投资 10,000.00 元认缴北京华泰瑞 联并购基金中心（有限合伙）（以下简称 “ 华泰瑞联 ” ） 10,000.00 万份企业财产份额，认缴后占华泰瑞联总股份的 10% 。公 司首期出资为公司认缴出资额的 50% ，即 5,000.00 万元。根据普通合伙人的通知要求，在华泰瑞联将首期出资的 70% 用于 项目投资后，公司将缴付剩余认缴出资额 5,000.00 万元。

除存在上述承诺事项外，截止 2014 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

（二） 资产负债表日存在的或有事项

1 ． 未决诉讼

2012 年 10 月 9 日，广东原创动力文化传播有限公司（以下简称原告）因 “ 喜洋洋与灰太狼 ” 系列美术作品的著作权侵权 纠纷起诉深圳市摩掌信息技术有限公司（以下简称被告），诉讼金额为 26.736 万元。原告认为本公司实施了侵害其著作权 的侵权行为，且该案件处理结果可能有法律上的利害关系，向法院申请追加本公司为共同被告。 2014 年 9 月 29 日，深圳 市南山区人民法院判决本公司和被告共同承担侵权责任，赔偿原告经济损失 20 万元，承担诉讼费 5,460.40 元。本公司不服 此判决，已于 2015 年 2 月 15 日提出上诉，截止报告日，尚未作出二审判决。

除存在上述或有事项外，截止 2014 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

• 2 ． 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

为关联方提供提保详见 “ 附注十一、关联方交易之（五） 4 、 ” 。

除存在上述或有事项外，截止 2014 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

十六、 资产负债表日后事项

（一） 利润分配情况

157

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

根据公司董事会通过的 2014 年度利润分配预案，公司拟以 2014 年 12 月 31 日股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 0.29 元（含税），共分配 37,630,643.43 元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。该决议尚待股东大会审议 通过。

（二） 其他资产负债表日后事项说明

除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十七、 其他重要事项说明

（一） 前期会计差错

• 1 ． 追溯重述法

本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。

2 ． 未来适用法

本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

（二） 债务重组

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的债务重组。

（三） 资产置换

1 ． 非货币性资产交换

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的非货币性资产交换。

• 2 ． 其他资产置换

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的其他资产置换。

（四） 重大资产重组

2015 年 2 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的方案的议案》等与发行股份购买资产相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合 思动（北京）科技有限公司（以下简称 “ 晶合思动 ” ） 100% 股权、北京天马时空网络技术有限公司（以下简称 “ 天马时空 ” ） 80% 股权以及上游信息 30% 股权。本次交易总对价 430,356.50 万元，其中，以现金方式支付 195,293.7657 万元，剩余 235,062.7343 万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 15.58 元 / 股，共计发行 150,874,663 股。具体情况如下：

1 、公司拟发行股份并支付现金，购买晶合思动 100% 股权

公司与晶合思动股东杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华签署了《北京掌趣 科技股份有限公司与杨鑫淼、于超、腾讯产业、世纪凯华、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资之发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据该协议，公司拟向杨鑫淼、于超、腾讯产业非公开发行股份并支付现金，向戴志康、东方博雅、同创 投资、红杉投资、世纪凯华支付现金，购买其持有的晶合思动 100% 股权。

本次交易，晶合思动 100% 股权的预估值为 215,779 万元，经交易各方友好协商，拟确定晶合思动 100% 股权交易对价 为 213,756.50 万元，其中，以现金方式支付 112,50.00 万元，剩余 101,256.50 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格 为 15.58 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90% ），共计发行 64,991,333 股。

158

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、公司拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80% 股权

公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资签署了《北京掌趣科技股份有限公司 与刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司 拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天 马时空 80% 股权。

本次交易，天马时空 80% 股权的预估值为 180,752.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定天马时空 80% 股权交易对 价为 180,000 万元，其中，以现金方式支付 82,793.7657 万元，剩余 97,206.2343 万元以发行股份的方式支付，发行股 份价格为 15.8 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90% ），共计发行 62,391,675 股。

3 、公司拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30% 股权

公司与上游信息股东刘智君已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资产协议》。目前上游信息 为公司持股 70% 的控股子公司，根据本协议，公司拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余 30% 少数股权。 收购完成后，上游信息将成为公司的全资子公司。

本次交易，上游信息剩余 30% 股权的预估值为 38,945.49 万元，经交易双方友好协商，拟确定上游信息剩余 30% 股 权交易对价为 36,600 万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.8 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易的均价的 90% ），共计向刘智君发行 23,491,655 股。

十八、 母公司财务报表主要项目注释

注释 1 ． 应收账款

1 ． 应收账款分类披露

				期末余额
	种类	账面余额 金额	比例（%）	坏账准备 金额	计提比例 （%）	账面价值
	单项金额重大并单独计提坏账
	准备的应收账款	—	—	—	—	—
	按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款	31,178,150.90	100.00	258,587.18	0.83	30,919,563.72
	单项金额虽不重大但单独计提
	坏账准备的应收账款	—	—	—	—	—
	合计	31,178,150.90	100.00	258,587.18	0.83	30,919,563.72

续：

	续：
				期初余额
	种类	账面余额 金额	比例（%）	坏账准备 金额	计提比例 （%）	账面价值
	单项金额重大并单独计提坏账
	准备的应收账款	—	—	—	—	—
	按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款	21,013,749.38	100.00	268,802.24	1.28	20,744,947.14

159

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

				期初余额
	种类	账面余额 金额	比例（%）	坏账准备 金额	计提比例 （%）	账面价值
	单项金额虽不重大但单独计提
	坏账准备的应收账款	—	—	—	—	—
	合计	21,013,749.38	100.00	268,802.24	1.28	20,744,947.14

期末应收账款增加较大主要系公司收入增加，应收账款相应增加所致。

（ 1 ） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

				期末余额
		账龄
			应收账款	坏账准备	计提比例（%）
	1年以内		25,742,982.04	257,429.82	1.00
	1－2年		11,573.63	1,157.36	10.00
		合计	25,754,555.67	258,587.18	1.00

（ 2 ） 组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款

		期末余额
单位名称
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
掌中新游（香港）有限公司	2,754,434.63	—	—
掌上趣游（香港）有限公司	329,517.11	—	—
指尖娱乐（香港）有限公司	169,832.17	—	—
北京富姆乐信息技术有限公司	849,056.60	—	—
北京聚游掌联科技有限公司	1,320,754.72	—	—
合计	5,423,595.23	—	—

（ 3 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期转回坏账准备金额 10,215.06 元。

2 ． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

	单位名称	期末余额	占应收账款期末余 额的比例(%)	已计提坏账准备
第一名		10,942,992.74	35.10	109,429.93
第二名		3,374,231.69	10.82	33,742.32
第三名		2,939,140.75	9.43	29,391.41
第四名		2,754,434.63	8.83	—
第五名		1,782,835.02	5.72	17,828.35
	合计	21,793,634.83	69.90	190,392.01

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

注释 2 ． 其他应收款

1 ． 其他应收款分类披露

			期末余额
种类	账面余额 金额	比例（%）	坏账准备 金额	计提比例 （%）	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款	—	—	—	—	—
按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	1,554,236.15	100.00	122,710.52	7.90	1,431,525.63
单项金额虽不重大但单独计提坏
账准备的其他应收款	—	—	—	—	—
合计	1,554,236.15	100.00	122,710.52	7.90	1,431,525.63

续：

续：
			期初余额
种类	账面余额 金额	比例（%）	坏账准备 金额	计提比例 （%）	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款	—	—	—	—	—
按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	1,186,096.28	100.00	12,130.96	1.02	1,173,965.32
单项金额虽不重大但单独计提坏
账准备的其他应收款	—	—	—	—	—
合计	1,186,096.28	100.00	12,130.96	1.02	1,173,965.32

（ 1 ） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

				期末余额
		账龄
			其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
	1年以内		376,812.15	3,768.12	1.00
	1－2年		1,174,424.00	117,442.40	10.00
	2－3年		3,000.00	1,500.00	50.00
		合计	1,554,236.15	122,710.52	7.90

2 ． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 110,579.56 元。

3 ． 其他应收款按款项性质分类情况

	项目	期末余额	期初余额
押金及保证金		1,177,424.00	1,181,424.00

161

北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	项目	期末余额	期初余额
其他		376,812.15	4,672.28
	合计	1,554,236.15	1,186,096.28

4 ． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

单位名称	款项性质	期末余额		账龄	占其他应收款 期末余额的比 例(%)	坏账准备 期末余额
中国质量认证中心	房租押金	1,174,424.00		1-2年	75.57	117,442.40
代垫员工社保	代垫款	376,812.15	1	年以内	24.24	3,768.12
炫彩互动网络科技有限公司	房租押金	3,000.00		2-3年	0.19	1,500.00
合计		1,554,236.15			100.00	122,710.52

注释 3 ． 长期股权投资

注释3．	长期股权投资
		期末余额			期初余额
款项性质
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	3,482,105,844.67	—	3,482,105,844.67	873,058,351.53	—	873,058,351.53
合营企业投资	48,281,817.82	—	48,281,817.82	16,115,593.74	—	16,115,593.74
合计	3,530,387,662.49	—	3,530,387,662.49	889,173,945.27	—	889,173,945.27

1 ． 对子公司投资

被投资单位	初始投资成本	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提 减值准备	减值准备 期末余额
北京华娱聚友科技发展有限公司	10,740,077.77	9,680,777.77	1,059,300.00	—	10,740,077.77	—	—
北京丰尚佳诚科技发展有限公司	9,412,112.72	8,419,012.72	993,100.00	—	9,412,112.72	—	—
北京华娱聚友兴业科技有限公司	6,019,177.99	5,463,077.99	556,100.00	—	6,019,177.99	—	—
北京聚游掌联科技有限公司	1,882,822.13	995,622.13	887,200.00	—	1,882,822.13	—	—
北京九号科技发展有限公司	1,053,000.00	1,000,000.00	53,000.00	—	1,053,000.00	—	—
广州市好运通讯科技有限公司	15,021,389.28	15,021,389.28	—	—	15,021,389.28	—	—
大连卧龙科技有限公司	5,040,000.00	5,040,000.00	—	—	5,040,000.00	—	—
北京富姆乐信息技术有限公司	13,060,000.00	13,060,000.00	—	—	13,060,000.00	—	—
海南动网先锋网络科技有限公司	814,378,471.64	814,378,471.64	—	—	814,378,471.64	—	—
北京玩蟹科技有限公司	1,744,969,293.14	—	1,744,969,293.14	—	1,744,969,293.14	—	—
上游信息科技（上海）有限公司	814,000,000.00	—	814,000,000.00	—	814,000,000.00	—	—
天津星娱科技有限公司	1,000,000.00	—	1,000,000.00	—	1,000,000.00	—	—
天津泛游科技有限公司	1,000,000.00	—	1,000,000.00	—	1,000,000.00	—	—

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北京掌趣科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

被投资单位	初始投资成本	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提 减值准备	减值准备 期末余额
天津文渊科技有限公司	1,000,000.00	—	1,000,000.00	—	1,000,000.00	—	—
指尖娱乐(香港)有限公司	43,529,500.00	—	43,529,500.00	—	43,529,500.00	—	—
合计	3,482,105,844.67	873,058,351.53	2,609,047,493.14	—	3,482,105,844.67	—	—

2 ． 对联营企业投资

			本期增减变动	本期增减变动
被投资单位	期初余额	追加投资	减少投资	权益法确认 的投资损益	其他综合 收益调整
深圳市云悦科技有限公司	2,453,827.23	—	—	-266,964.36	—
上海涵凌网络科技有限公司	11,830,284.18	4,400,000.00	—	-1,828,988.08	—
深圳市烁动科技有限公司	1,831,482.33	—	—	-445,692.81	—
北京筑巢新游网络技术有限公司	—	22,000,000.00	—	-4,730,247.16	—
北京金石创娱网络科技有限公司	—	8,000,000.00	—	-2,087,661.11	—
合计	16,115,593.74	34,400,000.00	—	-9,359,553.52	—

续：

续：
		本期增减变动
被投资单位	其他权益变动	宣告发放 现金股利 或利润	计提减 值准备	其他	期末余额	减值准备 期末余额
深圳市云悦科技有限公司	942,000.00	—	—	—	3,128,862.87	—
上海涵凌网络科技有限公司	—	—	—	—	14,401,296.10	—
深圳市烁动科技有限公司	—	—	—	—	1,385,789.52	—
北京筑巢新游网络技术有限公司	6,183,777.60	—	—	—	23,453,530.44	—
北京金石创娱网络科技有限公司	—	—	—	—	5,912,338.89	—
合计	7,125,777.60	—	—	—	48,281,817.82	—

注释 4 ． 营业收入及营业成本

1 ． 营业收入、营业成本

	本期发生额		上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	211,208,573.56	114,876,987.41	158,587,095.71	100,382,746.54
其他业务	700,000.00	643,682.25	—	—

注释 5 ． 投资收益

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项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	370,000,000.00	64,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-9,359,553.52	-1,284,406.26
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	2,217,060.00	—
委托理财收益	—	815,641.46
合计	362,857,506.48	63,531,235.20

十九、 补充资料

（一） 当期非经常性损益明细表

项目	金额	金额	说明
非流动资产处置损益		-59,784.97
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	—
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外）	22,007,950.16
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	—
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益		871.16
非货币性资产交换损益	—
委托他人投资或管理资产的损益	1,974,118.62
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	—
债务重组损益	—
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	—
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	—
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	—
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负	—
债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	—
对外委托贷款取得的损益	—
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	—
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影
响	—
受托经营取得的托管费收入	—
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-108,045.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目	28,447,458.31
所得税影响额	2,726,226.03
少数股东权益影响额（税后）	1,100,465.58
合计	48,435,876.64

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（二） 净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均 净资产收益率（%）	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	11.15	0.27	0.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	9.52	0.23	0.23

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第十节备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人姚文彬先生、主管会计工作的公司负责人及公司会计机构负责人黄迎春女士签名并

• 盖章的财务报表；

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

• 四、经公司法定代表人姚文彬先生签名的2014年年度报告文本原件。

以上备查文件的备置地点：北京掌趣科技股份有限公司董事会秘书办公室。

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