OURPALM CO., LTD. — AGM Information 2019

May 17, 2019

==> picture [185 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

2018 年度股东大会的

法律意见书

二〇一九年五月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

2018 年度股东大会的

法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下 称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2018 年度股东大会，并出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2018 年度股东大会，并根据《中 华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技 股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件， 对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、 准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2019 年 4 月 25 日召开第

三届董事会第三十三次会议表决通过。

1. 2019 年 4 月 26 日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开本 次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、 会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本 次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。

2. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2019 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30， 下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所 股东大会网络投票系统平台于 2019 年 5 月 16 日 15:00 至 2019 年 5 月 17 日 15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

3. 2019 年 5 月 17 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长刘惠

城先生主持了本次股东大会。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程 序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 26

名，代表股份 392,187,098 股，占公司有表决权股份总数的 14.2226%。

（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019 年 5 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身 份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代 表及股东委托代理人共计 12 名，持有股份 369,383,359 股，占公司有表决权股份 总数的 13.3957%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由股东大会网络投票 系统平台提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供 的数据，通过股东大会网络投票系统平台进行有效表决的股东共计 14 名，代表 股份 22,803,739 股，占公司有表决权股份总数的 0.8270%。

1. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本

所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

本次股东大会无临时提案。

四、 本次股东大会的表决程序

出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

• 1、《2018 年度报告全文及 2018 年度报告摘要》

• 2、《2018 年度董事会工作报告》

• 3、《2018 年度监事会工作报告》

• 4、《2018 年度财务决算报告》

• 5、《2018 年度利润分配预案》

• 6、《关于 2018 年度日常经营性关联交易确认及 2019 年度日常经营性关联

• 交易预计的议案》

• 7、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》

• 8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

• 9、《关于修订<公司章程>的议案》

• 10、《关于公司全资子公司为其子公司提供担保的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。

五、本次股东大会表决的结果

出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现 场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投 票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定 的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场 会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司 提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

本次股东大会审议的议案表决结果如下：

• 1、审议通过了《2018 年度报告全文及 2018 年度报告摘要》；

同意 391,895,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9256%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 260,000 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0663%。

• 2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；

同意 391,895,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9256%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 260,000 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0663%。

• 3、《2018 年度监事会工作报告》

同意 391,895,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9256%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 260,000 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0663%。

4、《2018 年度财务决算报告》

同意 391,895,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9256%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 260,000 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0663%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

5、《2018 年度利润分配预案》

同意 392,155,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9919%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 0 股，占出 席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。

6、《关于 2018 年度日常经营性关联交易确认及 2019 年度日常经营性关联 交易预计的议案》

同意 392,155,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9919%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 0 股，占出 席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。关联股东回避表决。

• 7、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》

同意 391,895,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9256%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 260,000 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0663%。

• 8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意 392,155,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9919%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 0 股，占出 席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。

• 9、《关于修订<公司章程>的议案》

同意 392,155,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9919%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 0 股，占出 席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。

• 10、《关于公司全资子公司为其子公司提供担保的议案》

同意 392,155,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9919%；反 对 31,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0081%；弃权 0 股，占出 席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司 2018 年度股东大会的召集、召开和表决程 序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人 和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合 法有效。

本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有 同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2018 年度股 东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所

负责人： 经办律师： 张学兵 杨开广

经办律师：

田雅雄

2019 年 5 月 17 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==