Orzel Bialy S.A.

Remuneration Information • Jul 1, 2025

Załącznik do raportu bieżącego nr 13/2025 "Orzeł Biały" S.A.

Pytanie o udzielenie informacji zadane przez Akcjonariusza:

1. Polityka wynagrodzeń: Z informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. za 2024 rok wynika, że wynagrodzenie Prezesa Zarządu, Pana Konrada Sznajdera za rok 2024 wyniosło 8,64 milionów złotych (na co złożyło się 2,15 milionów złotych wynagrodzenia stałego, oraz 6,48 milionów złotych wynagrodzenia zmiennego). Jest to kwota czyniąca wynagrodzenie Pana Konrada Sznajdera jednym z najwyższych spośród wynagrodzeń prezesów spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Według artykułu przygotowanego przez Business Insider 13 maja 2025 roku, zestawiającego prezesów spółek giełdowych (o wartości rynkowej przekraczającej 1 miliard złotych, które opierają swoją działalność na operacjach w Polsce), którzy pobrali najwyższe wynagrodzenie za rok 2024, wynagrodzenie Pana Konrada Sznajdera plasowałoby go na szóstym miejscu w zestawieniu (gdyby wartość rynkowa spółki Orzeł Biały S.A. przekraczała 1 miliard złotych), ustępując jedynie wynagrodzeniom prezesów spółek: InPost, Pepco, Allegro, PCC Rokita oraz Kęty (których wartość rynkowa na dzień sporządzenia niniejszego pisma jest co najmniej dwukrotnie wyższa niż wartość rynkowa spółki Orzeł Biały S.A.). Wynagrodzenia Pana Konrada Sznajdera jest równocześnie wyższe chociażby od wynagrodzeń prezesów spółek: CD Projekt (7,5 miliona złotych), Kruk (7,3 miliona złotych) czy Santander BP (7,1 mln zł), których skala operacji jest wielokrotnie wyższa od skali działalności Orzeł Biały S.A. .W związku z powyższym, zwracamy się z prośbą o wyjaśnienie kryteriów na podstawie których Panu Konradowi Sznajderowi zostało przyznane wynagrodzenie o wskazanej wysokości.

Załącznik 1 do Uchwały Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. w przedmiocie wykonania wniosku zarządu o przedstawienie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza

Polityka wynagrodzeń. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia Członków Zarządu indywidualnie, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności z "Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej". Każdy z Członków Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie dodatkowe, zmienne, uwarunkowane głównie osiąganymi przez Spółkę wynikami finansowymi. Poruszana przez Państwa kwestia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Pana Konrada Sznajdera jest wynikiem wyżej wspomnianej polityki kształtowania wynagrodzeń Zarządu w Spółce Orzeł Biały S.A. Wartość wynagrodzenia Pana Prezesa Konrada Sznajdera za rok 2024 w relacji do osiągniętego w tym okresie wyniku EBITDA kształtowała się na poziomie 7,91%, co nie odbiega znacząco od poziomu 7,22% z 2022 roku, który był pierwszym pełnym rokiem funkcjonowania Pana Konrada Sznajdera na stanowisku Prezesa. W latach 2021-2024, po gruntownej reorganizacji działalności Spółki, która miała miejsce w 2020 roku, jej wyniki uległy znaczącej poprawie. Średnioroczna wartość EBITDA za lata 2021-2024 wyniosła w tym okresie ponad 117 mln złotych a średni udział wynagrodzenia Prezesa w EBITDA kształtował się na poziomie 4,15%, czyli niższym niż odczyt tego wskaźnika za 2019 rok na poziomie 5,46%, kiedy to EBITDA wyniosła 35,1 mln złotych. Na uwagę zasługuje również fakt, że w okresie od początku 2020 roku wartość akcji Spółki Orzeł Biały wzrosła do dzisiaj o 270%, co plasuje nas w ścisłej czołówce spółek giełdowych, również tych wymienianych w Państwa piśmie.

Ponadto, istotny wzrost wynagrodzenia Pana Prezesa Konrada Sznajdera w roku 2023, który rzutuje na poruszany przez państwa poziom w relacji do skali biznesu, odzwierciedla również realizację celów niefinansowych, które są stawiane Zarządowi przez Radę Nadzorczą. Są one ściśle związane z dalszym rozwojem Spółki zarówno w sposób organicznych jak i poprzez ewentualne przejęcia.

Pytanie o udzielenie informacji zadane przez Akcjonariusza:

1. Polityka dywidendowa: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orzeł Biały S.A. w czerwcu 2025 roku zatwierdziło wypłatę dywidendy za rok 2024 w łącznej wysokości 19,98 milionów złotych, co zostało poprzedzone Rekomendacją Zarządu w sprawie podziału zysku w dniu 13 maja 2025 roku o takiej samej wartości. Według skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024, środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty w posiadaniu Orzeł Biały S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiły 35,74 miliony złotych, a oprócz nich spółka posiadała krótkoterminowe obligacje PKO Bank Hipoteczny S.A. oraz PKO Leasing S.A. o łącznej wartości 329,59 milionów złotych (według skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wydatki netto Orzeł Biały S.A. na nabycie aktywów finansowych w 2024 roku wyniosły 180,46 milionów złotych). Dywidenda zaproponowana przez Zarząd, a następnie zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jest nieznacznie wyższa od łącznego rocznego wynagrodzenia Członków Zarządu Orzeł Biały S.A., które za cały rok 2024 wyniosło 13,66 milionów złotych. W związku z powyższym, prosimy o wyjaśnienie dlaczego Zarząd zdecydował się na zaproponowanie jedynie 19,98 milionów złotych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, pomimo posiadania przez Spółkę środków pieniężnych oraz krótkoterminowych aktywów finansowych w formie obligacji o łącznej wartości 365,33 milionów złotych, samemu pobierając roczne wynagrodzenie w wysokości 13,66 milionów złotych (mając na uwadze również fakt braku komunikacji przez Spółkę planów zwiększonych nakładów inwestycyjnych w przyszłości).

Załącznik 2 do Uchwały Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A w przedmiocie wykonania wniosku zarządu o przedstawienie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza

Polityka Dywidendy. Łączna wartość zgromadzonych przez Spółkę Orzeł Biały S.A. środków pieniężnych oraz krótkoterminowych obligacji na poziomie 365,33 mln złotych jest wynikiem bardzo dobrych wyników finansowych w poprzednich latach. Rekomendując wypłatę dywidendy Zarząd brał pod uwagę wszystkie możliwe opcje prowadzące do najefektywniejszej alokacji nadwyżki kapitału. Rekomendowana przez Zarząd, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a następnie zatwierdzona przez Akcjonariuszy, dywidenda za rok 2024 w wysokości 19,98 mln złotych odzwierciedla oczekiwania Zarządu co do potencjalnych potrzeb kapitałowych w perspektywie roku. Przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Zarząd kieruje się możliwą do uzyskania stopą zwrotu, która powinna przewyższać średnioważony koszt kapitału uwzględniając w tym czas potrzebny na przeprowadzenie danej inwestycji. Zarząd nie wyklucza opcji, która prowadziłaby do transferu nadwyżkowych kapitałów Akcjonariuszom w momencie, kiedy uzna, że jest to najbardziej efektywna forma ich alokacji.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że wynagrodzenia Zarządu powinny odzwierciedlać wzrost wartości Spółki, co jest ściśle związane z generowanymi przez nią wynikami. W związku z tym porównywanie wynagrodzeń Zarządu jedynie do poziomu wypłacanych dywidend nie pokrywałoby w pełni celu, jakim jest budowanie dalszej wartości Spółki.