Orzel Bialy S.A.

Remuneration Information • May 20, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. za 2022 rok

A. PODSTAWA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. zostało sporządzone zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. przyjętą uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022.

B. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST.3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

B.1. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ZARZĄDU "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

Tab.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w podziale na składniki za rok 2022 [w PLN]

Lp.	Zarząd	Stanowisko	Wynagrodzenie z tyt. powołania stałe	Wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę stałe	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe Zmienne(b)	Wartość innych świadczeń(c)	RAZEM
1.	Sznajder Konrad	Prezes Zarządu	1 080 000,00 (25%)	0,00 (0%)	3 240 000,00 (75%)	0,00	4 320 000,00 (100%)
2.	Czeszak Sławomir	Wiceprezes Zarządu	3870,96 (0,3%)(a)	607 300,00 (53,9%)	500 000,00 (44,3%)	16 681,50 (1,5%)	1 127 852,46 (100%)
3.	Lewicki Tomasz	Wiceprezes Zarządu	3387,09 (0,3)(a)	547 300,00 (56,1%)	425 000,00 (43,6%)	0,00	975 687,09 (100%)
4.	Ireneusz Staniewski	Wiceprezes Zarządu (od 03.01.2022)	0,00 (0,00%)	487 300,00 (61,0%)	300 000,00 (37,5%)	11 881,50 (1,5%)	799 181,50 (100%)

(a) W związku z podjęciem przez Radę Nadzorczą w dniu 03.01.2022 roku uchwał w przedmiocie unieważnienia uchwał Rady Nadzorczej nr 915/XI/2021 oraz 916/XI/2021, które ustalały wynagrodzenie z tytułu powołania Pana Sławomira Czeszaka i Pana Tomasza Lewickiego, wymienieni Członkowie Zarządu otrzymali jedynie wynagrodzenie proporcjonalne do czasu podjęcia ww. uchwał.

(b)Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe z tytułu premii rocznej, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 975/XI/2022 z dnia 16.12.2022 r.

(c) W związku z przystąpieniem do Pracowniczych Planów Kapitałowych wskazana wartość innych świadczeń stanowi roczny koszt PPK pracodawcy.

Pan Konrad Sznajder w 2022 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W 2022 roku wynagrodzenie pana Konrada Sznajdera składało się z wynagrodzenia z tytułu powołania oraz wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego stanowiącego premię roczną.

Pan Sławomir Czeszak pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W 2022 roku wynagrodzenie pana Sławomira Czeszaka składało się z wynagrodzenia z tytułu powołania (w stosunku proporcjonalnym do okresu obowiązywania tego sposobu wynagradzania), wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego stanowiącego premię roczną. Ponadto, w okresie sprawozdawczym pracodawca ponosił koszty związane z przynależnością Pana Sławomira Czeszaka do Pracowniczych Planów Kapitałowych

Pan Tomasz Lewicki pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W 2022 roku wynagrodzenie pana Tomasza Lewickiego składało się z wynagrodzenia z tytułu powołania (w stosunku proporcjonalnym do okresu obowiązywania tego sposobu wynagradzania), wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego, stanowiącego premię roczną.

Pan Ireneusz Staniewski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W 2022 roku wynagrodzenie pana Ireneusza Staniewskiego składało się z wynagrodzenia z tytuły umowę o pracę oraz wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego, stanowiącego premię roczną. Ponadto, w okresie sprawozdawczym pracodawca ponosił koszty związane z przynależnością Pana Ireneusza Staniewskiego do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Ponadto, w 2022 roku Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów Spółki do celów prywatnych oraz mieszkań zakupionych przez Spółkę. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej nr 925/XI/2021 oraz 926/XI/2021, Spółka dokona docelowego zbycia nieruchomości mieszkalnych na rzecz wskazanych Członków Zarządu na warunkach rynkowych.

B.2. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

Tab.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w podziale na składniki za rok 2021 [w PLN]

Rada Nadzorcza	Stanowisko	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania stałe	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe zmienne	Wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Komitetu Audytu stałe	Wynagrodzenie z tytułu doradztwa i współpracy stałe	RAZEM
Zdrojewski Adam	Przewodniczący	94 900,00	0,00	0,00	170 000,00	264 900,00
	Rady Nadzorczej	(36%)	(0%)	(0%)	(64%)	(100%)
Hulbój Michał	Członek Rady	35 922,00	0,00	38 100,00	0,00	74 022,00
	Nadzorczej	(49%)	(0%)	(51%)	(0%)	(100%)
Jakubowska Iwona	Członek Rady	36 062,00	0,00	0,00	0,00	36 062,00
	Nadzorczej	(100%)	(0%)	(0%)	(0%)	(100%)
Iwińska – Mielniczuk Marzanna (do 27.01.2022)	Członek Rady Nadzorczej	2 482,26 (49%)	0,00 (0%)	2 612,90 (51%)	0,00 (0%)	5 095,16 (100%)
Mielniczuk Michał	Członek Rady	33 531,68	0,00	35 583,87	0,00	69 115,55
(od 27.01.2022)	Nadzorczej	(49%)	(0%)	(51%)	(0%)	(100%)
Sankowski Tomasz	Członek Rady	36 038,67	0,00	6 350,00	0,00	42 388,67
	Nadzorczej	(85%)	(0%)	(15%)	(0%)	(100%)
Zacharkiewicz Karol	Członek Rady	34 315,23	0,00	0,00	0,00	34 315,23
(od 20.01.2022)	Nadzorczej	(100%)	(0%)	(0%)	(0%)	(100%)

Jedynymi składnikami wynagrodzenia pozostałych Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w 2021 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania oraz z tytułu sprawowania funkcji w Komitecie Audytu.

C. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Od dnia 26 czerwca 2020 roku w Spółce funkcjonuje Polityka Wynagrodzeń przyjęta nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu za rok 2022 jest zgodne z przyjętą Polityką oraz celami w niej wskazanymi.

Całkowite wynagrodzenie członków zarządu uwzględnia charakter motywacyjny wynagrodzenia oraz zaangażowanie członków zarządu w celu realizacji długoterminowego, stabilnego rozwoju Spółki. Poziom wynagrodzeń oraz innych świadczeń pozwala na utrzymywanie długofalowej współpracy z kluczową kadrą menedżerską a przyznane premie odzwierciedlają złożoność wyzwań związanych z kierowaniem Spółką.

Całkowite wynagrodzenie członków rady nadzorczej zapewnia sprawne i skuteczne sprawowanie funkcji rady z uwzględnieniem zaangażowania członków rady w działalność rady oraz komitet audytu. Poziom wynagrodzenia członków rady nadzorczej zapewnia stabilność funkcjonowania głównych mechanizmów nadzorczych.

Osiągnięte przez Spółkę w 2022 r. wyniki stanowią realizację celów wskazanych w pkt. VIII ust. 1. Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, w szczególności w zakresie stabilnego rozwoju działalności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.

D. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

D.1. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ZARZĄDU "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

W 2022 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia uzależnionego od wyników Spółki. Rada Nadzorcza uwzględniała w decyzjach o przyznaniu premii sytuację finansową Spółki oraz zaangażowanie członków kluczowego personelu kierowniczego w realizację celów strategicznych w 2022 roku.

D.2. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia uzależnionego od wyników Spółki.

E. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Zgodnie z art. 90g. ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając zmiany personalne w organach Spółki, zdecydowała o pominięciu danych za lata 2016 – 2018. Poniżej przedstawiono informacje dla lat 2019 – 2022 za które Rada jest zobowiązana sporządzić sprawozdanie.

Tab.5. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Organów, Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Organów oraz wyniki Spółki w latach 2019 -2021 [w tys. PLN]

Wynagrodzenie	2019	2020	2021	2022
Łączne wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu	4 958,82	4753,05	6056,73	7 222,72
Łączne wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej*	191,15	316,24	316,24	355,89
Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów	6,23	6,49	7,60	8,19
Wyniki Spółki	2019	2020	2021	2022
Przychody z umów z klientami	611 994	506 134	655 117,00	882 837,00
Zysk brutto ze sprzedaży	51 965	60 225	111 966,00	166 663,00
Zysk netto ze sprzedaży	28 282	39 155	86 839,00	138 603,00
Zysk brutto za rok obrotowy	23 844	39 687	85 421,00	129 582,00
Zysk netto za rok obrotowy	19 576	32 075	66 186,00	101 292,00
EBITDA	35 143	47 929	95 408,00	135 618,00

* wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie uwzględnia wynagrodzenia z tyt. doradztwa i współpracy

F. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (DZ. U. Z 2019 R. POZ. 351, 1495, 1571, 1655 I 1680 ORAZ Z 2020 R. POZ. 568)

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, podczas sprawowania funkcji w organach Spółki, nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

G. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W Spółce nie funkcjonuje system wynagradzania oparty o instrumenty finansowe, w związku z czym "Orzeł Biały" S.A. nie przyznał ani nie oferował Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej instrumentów finansowych.

H. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W 2022 roku nie sk0rzystano z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

I. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90f, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. przyjętą uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku, w Spółce nie odstąpiono od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani nie zastosowano odstępstw zgodnie z art. 90f.

J. INFORMACJA DOTYCZĄCA ŚWIADCZEŃ NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA OSÓB NADZORUJĄCYCH I ZARZADZAJĄCYCH

W 2022 w Spółce nie było świadczeń na rzecz osób najbliższych członków zarządu i rady nadzorczej.

K. INFOMRACJA O UWZGLĘDNIENIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCEJ SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH ZGODNIE Z ART. 90G UST. 8 USTAWY

W dniu 15.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 19 w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. rok 2021, w której to Walne Zgromadzenie wyraziło pozytywną opinię o ww. sprawozdaniu. W przypadku wydania przez Walne Zgromadzenie rekomendacji do sporządzonego sprawozdania, Rada Nadzorcza uwzględni je w następnym rocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach.