Orzel Bialy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 19, 2024

Piastów, dnia 19-01-2024 roku

Wnioskodawca: ZAP Sznajder Batterien S.A. ul. Warszawska 47 05-820 Piastów

Do: Orzeł Biały S.A. ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie

WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" S.A. Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH ("SPÓŁKA")

My, niżej podpisani:

• Imię i nazwisko: Tomasz Doczekalski Stanowisko: Wiceprezes Zarządu
• Imię i nazwisko: Krzysztof Jaśpiński Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Działając w imieniu Akcjonariusza Spółki:

Nazwa akcjonariusza: ZAP SZNAJDER BATTERIEN S.A., Nazwa i numer rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000091584, NIP: 5340000881, Regon: 01257873500000, Ulica i numer lokalu: ul. Warszawska 47, Kraj, miasto i kod pocztowy: Polska, Piastów, 05-820

Liczba posiadanych akcji Spółki: 12 343 456 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć)

Posiadającego samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w Spółce, to jest 12 343 456 akcji, stanowiących 74,132% kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 400 §1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, niniejszym wnosimy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji:

"Uchwała nr………..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2024 w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje…..……………………………….. z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr………..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2024 w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ………………………………….. na członka Rady Nadzorczej bieżącej XI kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. "

Uchwała nr………..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2024 w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Orzeł Biały" S.A. działając na podstawie art. 14 ust. 1 Statutu Spółki ustala, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z ….. członków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

2. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Uchwała nr……….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach

Śląskich z dnia (.) 2024 w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala:

• 1) Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi …………. zł (………………złotych) brutto miesięcznie,
• 2) Wynagrodzenie dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi……………….. zł (………………………. złotych) brutto miesięcznie.

§ 2

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu Orzeł Biały S.A.:

• 1) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi ……….. zł (………………. złotych) brutto miesięcznie.
• 2) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi ……….. zł (……………….. złotych) brutto miesięcznie.
• 3) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję członka Komitetu Audytu w "Orzeł Biały" S.A. wynosi ……….. zł (……………….. złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

• 1) Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca i obciąża koszty działalności Spółki.
• 2) Spółka ponosi również koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowań i diet.
• 3) Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub oddelegowanemu do Zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr………..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2024 w przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Jednocześnie wnoszę aby w/w Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na dzień nie późniejszy niż 23.02.2024 roku

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki. Proponowane zmiany są postulowane w celu wprowadzenia najlepszych standardów w zakresie corporate governance. Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie rozstrzygnięcia, czy Spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 400 §4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Załączniki:

• 1. Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem oraz fakt, że reprezentuje co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Odpis aktualny KRS (wydruk) spółki ZAP Sznajder Batterien S.A.

Dokument podpisany przez KRZYSZTOF MACIEJ JAŚPIŃSKI Data: 2024.01.19 12:38:03 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Tomasz Doczekalski Data: 2024.01.19 12:31:28 CET Signature Not Verified