Orzel Bialy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 27, 2020

P R O J E K T Y

Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Piekarach Śląskich zwołanego na dzień 24 luty 2020 roku

Projekt uchwały do punktu 2 porządku obrad

"Uchwała nr ………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2020 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią………………………………………… .

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 4 porządku obrad

"Uchwała nr …………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2020 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr 3/2020 z dnia 23.01.2020 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 5 porządku obrad

"Uchwała nr ………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2020 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana………………………….. na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki.

"Uchwała nr ……….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2020 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana ………………….z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki.

Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad

"Uchwała nr………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2020 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla obecną treść w całości Artykułu 14 i nadaje mu nową następującą treść:

Proponowana treść:

Artykuł 14:

• 1. Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady.
• 1. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
• 1. W przypadku gdy skład osobowy rady nadzorczej ulegnie obniżeniu w wyniku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci lub rezygnacji członka rady nadzorczej poniżej wymaganego minimum, na miejsce członka rady nadzorczej, którego mandat wygasł z powodu śmierci lub złożenia rezygnacji, pozostali członkowie rady nadzorczej mają obowiązek uzupełnić skład rady nadzorczej poprzez powołanie nowego członka rady. Z zastrzeżeniem, że w skład Rady Nadzorczej Spółki może wchodzić tylko dwóch członków powołanych w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 1. Mandat nowo powołanego członka rady nadzorczej w trybie określonym w ust. 3 niniejszego paragrafu wygaśnie na najbliższym walnym zgromadzeniu Spółki.

Dotychczasowa treść:

Artykuł 14:

"1. Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady. 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Proponowane zmiany są postulowane, w celu wprowadzenia najlepszych standardów w zakresie corporate governance do Statutu Spółki.

"Uchwała nr……. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2020 roku w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

[tekst jednolity powinien uwzględniać zmiany, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie]

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Proponowane zmiany są postulowane, w celu wprowadzenia najlepszych standardów w zakresie corporate governance do Statutu Spółki.

Projekt uchwały do punktu 8 porządku obrad

"Uchwała nr…… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia (.) 2020 roku w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia iż koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie rozstrzygnięcia, czy spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, wynika z treści przepisu z art. 400 par 4 Kodeksu spółek handlowych.