Orzel Bialy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 6, 2019

Warszawa, dnia 5 czerwca 2019 roku

Wnioskodawca: NEF Battery Holdings S.a.r.l. 6 rue Eugène Ruppert L-2453 Luksemburg

DO:

Orzel Biały S.A. ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie

WNIOSEK

O UMIESZCZENIE SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH ("SPOŁKA")

Ja, niżej podpisany:

Imię i nazwisko: Radzym Wójcik

Stanowisko: Pełnomocnik

Działając w imieniu Akcjonariusza Spółki:

Nazwa Akcjonariusza: NEF Battery Holdings S.à r.1. Nazwa i numer rejestru: Rejestr Handlowy i Spółek, nr B 0130524 NIP: Nie dotyczy REGON: Nie dotyczy Ulica i numer lokalu: 6 rue Eugene Ruppert Kraj, miasto i kod pocztowy: L-2453, Luksemburg

Liczba posiadanych akcji 10 082 388 (dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta Spółki: osiemdziesiąt osiem)

posiadającego 10 082 388 akcji Spółki, na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, niniejszym wnoszę o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich, które zostało zwołane na dzień 27 czerwca 2019 r. na godz. 11:00 następujących spraw:

1) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

w związku z powyższym składam następujący projekt uchwały:

"Uchwała nr #### Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzel Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 27 czerwca 2019 roku w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

1 .

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Konrada Sznajdera na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

oraz

2) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki;

w związku z powyższym składam następujący projekt uchwały:

"Uchwala nr #### Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Słąskich z dnia 27 czerwca 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej: "Spółka"), postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 11 dodaje się punkt 5 o treści: -------------------------"5. Jednomyślnej, uprzedniej uchwały zarządu wymaga dokonanie następujących czynności: ----------1) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych: 3) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji; 4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych; --------------------------------------------------------------------------------------------------------5) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej 2,000,000 złotych; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach lub akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych; ----7) nabycie, sprzedaż, przeniesienie, oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników majatkowych lub

niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000

złotych." --------------------

2

oraz

3) Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

w związku z powyższym składam następujący projekt uchwały:

"Uchwala mr #### Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Słaskich z dnia 27 czerwca 2019 roku w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej: "Spółka"), postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki --- -------------------------------------------------------------------------------】【 WHAMACAGORACCOCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC

[tekst jednolity powinien uwzględniać zmiany, uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie]

UZASADNIENIE WNIOSKU

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki leży w interesie Spółki.

10161 Radzym Wojcik Pełnomocnik

Załączniki:

• 1. Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem oraz fakt, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki;
• 1. Pełnomocnictwo do wykonywania wszelkich spraw przysługujących NEF Battery Holdings S.à r.l. jako akcjonariuszowi Spółki;
• 1. Odpis z rejestru NEF Battery Holdings S.a r.l.;
• 1. Tłumaczenie przysięgłe odpisu z rejestru NEF Battery Holdings S.à r.l.