Orzel Bialy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 28, 2019

P R O J E K T Y

Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej także: "Spółka") zwołanego na dzień 30 lipca 2019 roku

Projekt uchwały do punktu 2 porządku obrad:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 30 lipca 2019 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią………………………………………… .

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 4 porządku obrad:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 30 lipca 2019 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr 29/2019 z dnia 28.06.2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 5 porządku obrad:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 30 lipca 2019 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, postanawia uchylić obecną treść Artykułu 10 Statutu Spółki i nadać mu nową następującą treść:

Proponowana treść:

Artykuł 10

• 1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Kadencja upływa z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy, w którym trwała kadencja Zarządu.
• 1. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych do Zarządu w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Dotychczasowa treść:

Artykuł 10

• 1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja zarządu trwa trzy lata.
• 1. Rada nadzorcza powołuje prezesa zarządu oraz na wniosek prezesa zarządu pozostałych członków zarządu.
• 1. Rada nadzorcza określa liczbę członków zarządu danej kadencji.
• 1. Rada nadzorcza może odwołać prezesa zarządu, członka zarządu lub cały zarząd przed upływem kadencji zarządu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki leży w interesie Spółki.

Zmiany są postulowane w celu wprowadzenia najlepszych standardów w zakresie corporate governance do Statutu Spółki. W większości spółek giełdowych działają zarządy wieloosobowe (por. A. S. Nartowski "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 - Podręcznik", str. 15 dostępna w serwisie www.gpw.pl), co również postuluje Komisja Nadzoru Finansowego (por. tamże str. 40). Dlatego, Akcjonariusz postuluje, aby w Spółce wprowadzić wymóg zarządu wieloosobowego.

Ponadto, Akcjonariusz proponuje wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień, opisujących bardzo precyzyjnie, kiedy kończy się kadencja Członków Zarządu, aby uniknąć w tym zakresie wszelkich wątpliwości.

Projekt uchwały do punktu 5 porządku obrad:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 30 lipca 2019 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, postanawia uchylić obecną treść Artykułu 12 Statutu Spółki i nadać mu nową następującą treść:

Proponowana treść:

Artykuł 12

Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Dotychczasowa treść:

Artykuł 12

• 1. W przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj jego członkowie łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego prezes zarządu jest upoważniony jednoosobowo do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki leży w interesie Spółki.

Zmiany są postulowane w celu wprowadzenia najlepszych standardów w zakresie corporate governance do Statutu Spółki. W większości spółek giełdowych działają zarządy wieloosobowe (por. A. S. Nartowski "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 - Podręcznik", str. 15 dostępna w serwisie www.gpw.pl ), co również postuluje Komisja Nadzoru Finansowego (por. tamże str. 40). Dlatego, Akcjonariusz postuluje, aby w Spółce wprowadzić wymóg zarządu wieloosobowego.

Ponadto, Akcjonariusz proponuje wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień, opisujących bardzo precyzyjnie, kiedy kończy się kadencja Członków Zarządu, aby uniknąć w tym zakresie wszelkich wątpliwości.

Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 30 lipca 2019 roku

przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki leży w interesie Spółki.

Zmiany są postulowane w celu wprowadzenia najlepszych standardów w zakresie corporate governance do Statutu Spółki. W większości spółek giełdowych działają zarządy wieloosobowe (por. A. S. Nartowski "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 - Podręcznik", str. 15 dostępna w serwisie www.gpw.pl ), co również postuluje Komisja Nadzoru Finansowego (por. tamże str. 40). Dlatego, Akcjonariusz postuluje, aby w Spółce wprowadzić wymóg zarządu wieloosobowego.

Ponadto, Akcjonariusz proponuje wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień, opisujących bardzo precyzyjnie, kiedy kończy się kadencja Członków Zarządu, aby uniknąć w tym zakresie wszelkich wątpliwości.

Projekt uchwały do punktu 7 porządku obrad:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 30 lipca 2019 roku

w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, postanawia iż koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność podjęcie uchwały w przedmiocie rozstrzygnięcia, czy spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, wynika z treści przepisu z art. 400 S 4 Kodeksu spółek handlowych