Orzel Bialy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 8, 2019

P R O J E K T Y

Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej także: "Spółka") zwołanego na dzień 5 września 2019 roku

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

UCHWAŁA NR [___] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA

Z DNIA 5 WRZEŚNIA 2019 R.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią………………………………………… .

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [___] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Z DNIA 5 WRZEŚNIA 2019 R.

§1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr 36/2019 z dnia 05.08.2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad.
• 5. Podjęcie uchwały o połączeniu "Orzeł Biały" S.A. ze spółką Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [___] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH O POŁĄCZENIU "ORZEŁ BIAŁY" S.A. ZE SPÓŁKĄ SPEEDMAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

Z DNIA 5 WRZEŚNIA 2019 R.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, NIP: 6260003139, kapitał zakładowy: 7.159.779,07 zł (dalej: "Spółka Przejmująca")

działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej: "k.s.h."),

wobec uzgodnienia, przyjęcia i akceptacji przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31.07.2019 r. planu połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, a także dokonania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo umożliwiających połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnych Zgromadzeń,

postanawia co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, przy ul. Harcerskiej 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276981, NIP: 7811800270, kapitał zakładowy: 137.000,00 zł w całości opłacony (dalej: "Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia z dnia 31.07.2019 r., przyjęty przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.
• 3. Połączenie jest przeprowadzane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 4. Do połączenia zastosowanie miał będzie art. 494 § 1 oraz art. 494 § 2 k.s.h. wobec czego:
  • a) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
  • b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

UZASADNIENIE

Planowane zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Orzeł Biały są spójne z przyjętą strategią Spółki polegającą przede wszystkim na koncentracji na jej podstawowej działalności. Uproszczenie struktury jest uzasadnione ekonomicznie oraz wychodzi naprzeciw coraz wyższym oczekiwaniom i standardom compliance.