Orzel Bialy S.A.

Management Reports • Sep 30, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

za I półrocze 2022 roku

cezssss

Spis treści

Wprowadzenie / 3 Dane finansowe / 3

Dane objaśniające / 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Orzeł Biały / 8

Pozostałe informacje / 14 Oświadczenie Zarządu / 33

A. WPROWADZENIE

Poniższe sprawozdanie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej: "Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Orzeł Biały") za I półrocze 2022 r. zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

B. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU.

	tys. zł		tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2022	30.06.2021	30.06.2022	30.06.2021
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	434 179	311 916	93 519	68 595
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	88 231	51 380	19 004	11 299
Zysk (strata) netto ze sprzedaży	73 384	38 080	15 806	8 374
Zysk (strata) brutto	59 846	37 943	12 890	8 344
Zysk (strata) netto	44 374	30 314	9 558	6 667
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 417	-15 076	1 382	-3 315
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 202	-18 847	-1 551	-4 145
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 168	-2 889	-252	-635
Przepływy pieniężne netto razem	-1 953	-36 812	-421	-8 095
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł lub EUR)	2,67	1,82	0,57	0,40
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR)	2,67	1,82	0,57	0,40
Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku)	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa,razem	565 334	474 900	120 782	103 253
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	116 030	88 673	24 790	19 279
Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)	13 728	14 855	2 933	3 230
Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	61 132	51 095	13 061	11 109
Kapitał własny	449 304	386 227	95 993	83 973
Kapitał zakładowy	7 160	7 160	1 530	1 557
Liczba akcji na koniec okresu w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	26,98	23,20	5,77	5,04

Dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF:

Dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF:

		tys. zł	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2022 30.06.2021		30.06.2022	30.06.2021
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	432 027	307 564	93 055	67 638
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	88 902	50 538	19 149	11 114
Zysk (strata) netto ze sprzedaży	75 003	38 844	16 155	8 542
Zysk (strata) brutto	61 337	38 656	13 211	8 501
Zysk (strata) netto	45 865	31 027	9 879	6 823
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 388	-10 547	1 591	-2 319
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 760	-3 164	-1 887	-696
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 168	-2 888	-252	-635
Przepływy pieniężne netto razem	-2 540	-16 599	-548	-3 650
Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR)	2,75	1,86	0,59	0,41
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR)	2,75	1,86	0,59	0,41
Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku)	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa,razem	546 914	456 789	116 847	99 315
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	114 961	89 405	24 561	19 438
Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)	13 492	14 265	2 883	3 101
Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	60 681	52 681 12 964		11 454
Kapitał własny	431 953	367 384 92 286		79 877
Kapitał zakładowy	7 160	7 160	1 530	1 557
Liczba akcji na koniec okresu w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	25,94	22,06 5,54		4,80
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	25,94	22,06	5,54	4,80

Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu bieżącego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,6806zł/EUR.

Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu porównywalnego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na koniec ostatniego roku tj. kurs 4,5994zł/EUR.

Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres bieżący przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,6427 zł/EUR.

Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres porównywalny przyjęto średni kurs EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,5472 zł/EUR.

C. DANE OBJAŚNIAJĄCE

Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.

C.1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku.

Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości

Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały przy sporządzaniu sprawozdania nie uległy zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 12.04.2022 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021, które zostało przedstawione dla celów porównywalności.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz, że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Orzeł Biały oraz jej wynik finansowy, jak również, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Orzeł Biały.

Format sprawozdania finansowego

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych ("tys. PLN"). Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Orzeł Biały S.A. i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31.12.2021 r. oraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Orzeł Biały S.A. za rok zakończony 31.12.2021 r. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30.06.2022 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą nie podlegały badaniu audytora. Dane na dzień 30.06.2022 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą były przedmiotem przeglądu przez audytora. Porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2021 r. (ostatni rok obrotowy) zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości - nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności dla 12 miesięcy od daty, na którą sporządzane jest sprawozdanie.

C.2. Sezonowość lub cykliczność działalności w okresie I półrocza 2022 roku

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego w odniesieniu do MSR 34 pkt. 37, 38, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

W I półroczu 2022 r. Spółka odnotowywała wysoki wolumen skupu surowców do produkcji, co wpłynęło na zwiększenie poziomu zapasów surowców oraz zobowiązań w porównaniu do wielkości na koniec 2021 r.

Wzrost kapitałów własnych w I półroczu 2022 r. wynika głównie z pozytywnego wyniku finansowego zrealizowanego w okresie sprawozdawczym.

Wpływ operacji zabezpieczających ceny ołowiu na poszczególne pozycje bilansu i rachunku wyników szczegółowo został opisany w ppkt d pkt. E1. niniejszego raportu. W okresie sprawozdawczym, Grupa utworzyła rezerwę na potencjalne zobowiązania z tytułu rozliczeń w podatku VAT w kwocie 14 mln zł co wpłynęło na obniżenie wyniku na działalności operacyjnej.

Poza tym nie wystąpiły inne pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

C.4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych prezentowanych w poprzednich latach obrotowych.

Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za 6 miesięcy 2022 roku uwzględniono następujące zdarzenia:

Rezerwy

REZERWY	Stan na dzień	zwiększenia	zmniejszenia	Stan na dzień
	31.12.2021			30.06.2022
Rezerwy długoterminowe	17 558	1 669	1 740	17 487
- na świadczenia emerytalne i podobne	6 946	-	1 740	5 206
- pozostałe	10 612	1 669	-	12 281
Rezerwy krótkoterminowe	2 034	14 541	1 249	15 326
- na świadczenia emerytalne i podobne	372	504	153	723
- pozostałe	1 662	14 037	1 096	14 603

Zmiany wartości szacunkowych rezerw przedstawia poniższa tabela (w tys. PLN):

Odroczony podatek dochodowy

Wynikiem różnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zmiany tych wartości przedstawia poniższa tabela ( w tys. PLN):

	Stan na dzień 31.12.2021	Stan na dzień 30.06.2022	Zmiana	Wpływ w rachunku zysków i strat	Wpływ w innych całkowitych dochodach/ pozostałych kapitałach
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 131	8 357	5 226	1 162	4 064

C.5. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym, Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

C.6. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie deklarował i nie wypłacał dywidendy.

C.7. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności.

Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym produkcję oraz sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała działalność nie jest znacząca. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych. Z uwagi na te uwarunkowania, Grupa nie objęła obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych segmentów działalności.

C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2022 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Według wiedzy Emitenta, po okresie sprawozdawczym, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

C.9. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W związku z zakończeniem w 2021 roku Umowy Wieloproduktowej zawartej pomiędzy Spółką a ING Bankiem Śląskim S.A. oraz uregulowaniem przez Emitenta wszystkich zobowiązań wynikających z ww. Umowy, Spółka złożyła stosowne wnioski o wykreślenie zastawu z Rejestru Zastawów. W dniach 17.02.2022 r. oraz 22.02.2022 r. Sąd Rejonowy Katowice–Wschód IX Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów wykreślił zapisy dotyczące zastawów rejestrowych. Ponadto Spółka złożyła wniosek do Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach V Wydział Ksiąg Wieczystych o wykreślenie hipoteki umownej z ksiąg nieruchomości Spółki. W dniu 26.08.2022 r. Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach dokonał wpisu w księgach wieczystych nieruchomości Spółki poprzez wykreślenie hipoteki wynikającej z ww. umowy.

W I półroczu 2022 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w Spółce Dominującej oraz pozostałych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej.

D. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU.

D.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Orzeł Biały S.A., jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to m.in. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A. oraz Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A.

Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w I półroczu 2022 r.

Źródło: IGMNiR

Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do

szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów oraz przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.

Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów rafinowany (miękki) oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na Oddziale Hutniczym oraz rafinacja ołowiu na Oddziale Rafinerii.

Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym. Dzięki unikalnemu know-how, Orzeł Biały S.A. wytwarza produkty finalne, które zadowolą najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska poprzez recykling baterii kwasowoołowiowych i innych materiałów ołowionośnych, będących w obrocie na rynku krajowym i międzynarodowym. Celem Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

Jednym z celów Spółki jest optymalizacja kosztów i zwiększenie wydajności.

Od kilku lat Spółka inwestuje także we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne minimalizujące oddziaływanie na środowisko. W tym

zakresie Orzeł Biały prowadzi środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji zagospodarowania odpadów i wpływające na dalszy rozwój Spółki.

W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2015 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy45001:2018.

Orzeł Biały podąża za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony swoich odbiorców oraz kooperantów. Między innymi poprzez realizację projektów badawczorozwojowych, inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka tworzy efektywnie działającą organizację kierującą się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.

Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

W skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały poza Spółką Orzeł Biały S.A. według stanu na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą następujące spółki:

Pumech sp. z o.o. w likwidacji (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W

podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 r. W dniu 28.06.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji spółki Pumech sp. z o.o. o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 28.06.2022 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, proces likwidacji jest w toku.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w likwidacji (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów. O otwarciu procesu likwidacji przedsiębiorstwa Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 01.09.2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, proces likwidacji jest w toku.

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Spółka obecnie nie prowadzi działalności. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 r.

D.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

W dniu 28.06.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 18/2022, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta – Pumech sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji Pumech.

Podjęcie uchwały związane było z dokonaną oceną możliwości rozwojowych spółki zależnej, zasadnością jej dalszego funkcjonowania oraz działaniami związanymi z upraszczaniem struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

W okresie sprawozdawczym kontynuowano również działania związane z likwidacją Centralnej Pompowni "Bolko" sp. z o.o., o rozpoczęciu procesu likwidacji Emitent informował w raportach bieżących, w tym w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 01.09.2021 r. oraz w raportach okresowych.

Poza powyższym w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu w Grupie Orzeł Biały nie nastąpiły żadne inne zmiany w organizacji, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz w wyniku inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Orzeł Biały S.A. jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2022 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.

D.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego.

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu.

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
ZAP Sznajder Batterien S.A.*	12 343 456	74,13	12 343 456	74,13
OFE PZU "Złota Jesień"	2 497 000	14,99	2 497 509	14,99

* ZAP Sznajder Batterien S.A. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Pana Lecha Sznajdera.

Rys 1. Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu

W okresie od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2022 r. opublikowanego w dniu 19.05.2022 r., do dnia publikacji niniejszego raportu według wiedzy Emitenta nie miały miejsca zmiany wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

D.5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji Spółki ani uprawnień do nich. Od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2022 roku z dnia 19.05.2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

D.6. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym, poza czynnikami opisanymi w punkcie C.3. oraz E.1. niniejszego raportu nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

E. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

E.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i spółek Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i Grupy.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2022 r. wyniosły 434 179 tys. zł i zawierały korektę o wynik na transakcjach zabezpieczających cenę ołowiu, który był ujemny i wyniósł -2 790 tys. zł podczas gdy w analogicznym okresie do sprawozdawczego tj. w I półroczu 2021 roku, przychody wyniosły 311 916 tys. zł, w tym ujemny wynik na transakcjach zabezpieczających w wysokości -7 565 tys. zł.

Na wzrost przychodów o 39 % miał wpływ przede wszystkim większy wolumen sprzedaży ołowiu o 6,2 %, wzrost notowań kursu ołowiu na London Metal Exchange, zmiany notowań par walutowych USD/PLN i EUR/PLN (co Emitent szczegółowo opisał w pkt. E.7. ppkt. a i b), oraz wpływ zmian premii kontraktowych.

Recykling ołowiu stanowił w I półroczu 2022 r. około 97% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i skupiony był w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody realizowane były w ramach sprzedaży produktów polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów (2,3% przychodów), konstrukcji metalowych i usług remontowych prowadzonych przez spółkę zależną Pumech sp. z o.o.

Wynik na działalności operacyjnej

W I półroczu 2022 roku, Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 60 815 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie do sprawozdawczego, tj. w I półroczu ubiegłego roku, zysk wynosił 37 913 tys. zł. Wzrost wyniku o 60 % był spowodowany optymalizacją kosztową zużywanych surowców przy równoczesnym wzroście produkcji, co spowodowało wzrost rentowności brutto na sprzedaży z 16,5 % w I półroczu 2021 r. do 20,3 % w bieżącym okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym utworzono rezerwę na potencjalne zobowiązania z tytułu rozliczeń w podatku VAT w kwocie 14 mln zł co wpłynęło na obniżenie wyniku na działalności operacyjnej.

EBITDA

Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, w okresie sprawozdawczym wyniósł 65 578 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosił 42 473 tys. zł. Wzrost EBITDA o 54 % (23 105 tys. zł w liczbach bezwzględnych) był spowodowany poprawą wyniku operacyjnego dzięki działaniom optymalizacyjnym opisanym wyżej.

Rentowność EBITDA liczona jako EBITDA /przychody w okresie sprawozdawczym wyniosła 15,1 % w porównaniu do 13,6 % w pierwszym półroczu 2021r.

Wynik netto

W I półroczu 2022 r. zysk skonsolidowany netto wyniósł 44 374 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa wypracowała zysk w wysokości 30 314 tys. zł. Wzrost zysku netto r/r spowodowany był głównie wzrostem wyniku operacyjnego.

E.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

Postępowania Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego

Postępowanie celno–skarbowe, prowadzone przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno– Skarbowego w Przemyślu ("Organ", "Urząd") związane jest ze wszczętą w dniu 05.12.2018 r. kontrolą celno–skarbową, której przedmiotem była rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014 – 2017. W dniu 21.08.2019 r. raportem bieżącym nr 26/2019 Emitent poinformował o wynikach kontroli podatkowych. W 2019 roku Organ przekształcił kontrole celno–skarbowe za lata 2014,2015 i 2017 w postępowania podatkowe. W zakresie kontroli celno–skarbowej za rok 2016 Organ nie stwierdził nieprawidłowości w zakresie rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, w tym wysokości kwoty odliczenia straty z lat ubiegłych. W 2021 roku Organ wydał decyzje dotyczące kontroli za 2015 i 2017 rok, wobec których Spółka wniosła odwołanie. Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego, działając jako organ II instancji utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji w przedmiocie zobowiązania podatkowego za 2015 r. Decyzja ta została zaskarżona przez Spółkę.

W dniu 16.03.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 9/2022 o powzięciu informacji o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi Spółki na decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. W związku z oddaleniem skargi oraz prawdopodobnym podobnym rozstrzygnięciem przez Organ względem kontroli za 2017 rok, Emitent podjął decyzję o ujęciu w ciężar wyniku finansowego za 2021 rok:

• 1. Kosztu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2015 rok w wysokości 1182 tys. PLN wraz z odsetkami w kwocie 406 tys. PLN,
• 1. Rezerwy na zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok w wysokości 1 317 tys. PLN wraz z szacowanymi odsetkami w kwocie 395 tys. PLN.

W dniu 11.08.2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uchylił decyzje organów I i II instancji w zakresie straty CIT za 2014 rok oraz umorzył postępowanie. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego nie jest prawomocny.

Szczegółowy przebieg ww. kontroli i postępowań Emitent opisywał w raportach bieżących i okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Organ II instancji nie wydał decyzji dotyczącej postępowania za 2017 rok.

Kontrola Kujawsko – Pomorskiego Urzędu Celno – Skarbowego

W dniu 9.05.2022 r. Zarząd Spółki przekazał raportem bieżącym nr 11/2022 o powzięciu informacji o wynikach kontroli Naczelnika Kujawsko–Pomorskiego Urzędu Celno–Skarbowego w Toruniu (dalej: "Urząd"", "Organ"") w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku od towarów i usług za okresy od kwietnia do grudnia 2017 r. W ocenie Organu:

• 1. Spółce nie przysługiwało prawo rozliczenia w deklaracjach VAT-7 kwot podatku naliczonego określonych w fakturach wystawionych przez kontrahentów,
• 1. Spółka nie opodatkowała dostaw dokonanych na jej rzecz przez kontrahentów na zasadzie odwrotnego obciążenia z chwilą poszczególnych dostaw.

W związku z powyższym, w ocenie Urzędu, Spółka w okresie od kwietnia do grudnia 2017 r. zaniżyła kwoty należnego podatku o 1,8 mln zł, co wraz z jednoczesnym w ww. okresie zawyżeniem przez Spółkę podatku naliczonego nad należnym, stanowi łączną wartość przedmiotu sporu wyliczoną przez Urząd w okresie od kwietnia do grudnia 2017 r., która wynosi 4,7 mln zł.

W dniu 26.05.2022 r. Naczelnik Kujawsko–Pomorskiego Urzędu Celno–Skarbowego w Toruniu podjął decyzję o przekształceniu ww. kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe.

Na dzień publikacji niniejszego raportu wyniki kontroli są przedmiotem analiz Emitenta i doradców prawno-podatkowych. Spółka uwzględniając całokształt dostępnych informacji, nie skorzystała z możliwości korekty uprzednio złożonych deklaracji podatkowych, co jest jednoznaczne z przekształceniem ww. kontroli w postępowanie podatkowe. Zarząd Grupy nie zgadza się z treścią wyniku kontroli, w ocenie Zarządu rozliczenia z tytułu podatku VAT prowadzone były w sposób prawidłowy i rzetelny.

W dniu 21.09.2022 r. Emitent, raportem bieżącym nr 20/2022 przekazał informację, iż w toku prac nad skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Orzeł Biały za I półrocze 2022 roku dokonał wraz z kluczowym biegłym rewidentem oceny ryzyk związanych z ww. postępowaniem. W wyniku przeprowadzonej oceny, zgodnie z zapisami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 37, Zarząd Emitenta podjął decyzję o utworzeniu w półrocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz w półrocznym sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy rezerwy na potencjalne zobowiązanie z tytułu rozliczeń w podatku VAT w kwocie 14 mln zł.

Poza powyższym, po zakończeniu I półrocza 2022 r., według wiedzy Emitenta, nie miały miejsca istotne zdarzenia nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

E.3. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, w Grupie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowo transakcje te zostały opisane w pkt. E.5., ppkt. b. Informacje w zakresie spraw majątkowych, udzielonych kredytów i pożyczek i ich spłacie, w tym udzielonym na warunkach rynkowych podmiotom powiązanym z Emitentem

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

E.4. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały w I półroczu 2022 r. poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość jest znacząca.

E.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę.

a. Realizacja sprzedaży w I półroczu 2022 r.

Emitent działa w wąskiej branży na rynku recyklingu akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz produkcji ołowiu rafinowanego. Rynek odbiorców Emitenta jest mocno zdefiniowany, od wielu lat Emitent stale w mniejszym lub większym zakresie współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych, w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tolling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive).

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego można zauważyć wzrost wolumenu sprzedaży, na który wpływ miały czynniki makroekonomiczne oraz globalne procesy dostosowawcze związane z ustabilizowaniem się sytuacji epidemicznej.

b. Informacje w zakresie spraw majątkowych, udzielonych kredytów i pożyczek i ich spłacie, w tym udzielonym na warunkach rynkowych podmiotom powiązanym z

Emitentem

W dniu 28.04.2021 r. Orzeł Biały S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, w którym Emitent posiada 100% udziałów, tj. Pumech sp. z o.o. w likwidacji w wysokości 9 500 tys. zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M + 0,6%, z terminem spłaty do dnia 28.04.2023 r.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu Pumech sp. z o.o. w likwidacji dokonał częściowej spłaty ww. pożyczki, tj. kwoty 6 000 tys. zł.

W związku z reorganizacją działalności spółki zależnej Pumech sp. z o.o. w likwidacji oraz późniejszym rozpoczęciem jej likwidacji, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent nabywał składniki majątku ww. spółki zależnej. Transakcje te nie stanowiły transakcji istotnych dla działalności Emitenta oraz zostały przeprowadzone na warunkach rynkowych.

c. Informacje w zakresie nieruchomości

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał zakupu lub sprzedaży nieruchomości. W ramach Grupy Kapitałowej, spółki zależne Emitenta postawione w stan likwidacji (tj. Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. w likwidacji oraz Pumech sp. z o.o. w likwidacji), dokonywały sprzedaży nieruchomości w związku z rozpoczętymi procesami likwidacyjnymi. Nieruchomości sprzedawane w ramach procesów likwidacyjnych nie stanowiły istotnych składników majątku Grupy Kapitałowej oraz nie były wykorzystywane w codziennej jej działalności.

d. Informacje w zakresie sytuacji kadrowej

Zatrudnienie w Orzeł Biały S.A. na dzień 30.06.2022 r. wyniosło 236 osób, natomiast w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 308 osoby. W analogicznym okresie ubiegłego roku zatrudnienie wynosiło odpowiednio 237 osób w Spółce i 344 osób w Grupie Kapitałowej.

e. Wydarzenia w zakresie badań i rozwoju oraz środowiska

W I półroczu 2022 r. w zakresie badań i rozwoju Spółka dominująca kontynuowała prace Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, w obszarze modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. Działalność Ośrodka ukierunkowana była na rozwój oferty Emitenta, w celu spełnienia indywidualnych potrzeb klientów Spółki. Dodatkowo, usprawnienia procesu produkcyjnego, wprowadzenie nowych receptur, wyrobów, usług i technologii, przyczyniły się do wysokiej jakości oferowanych produktów i usług.

Ośrodek Badawczo – Rozwojowy w okresie sprawozdawczym świadczył między innymi usługi takie jak:

• analiza węgla,

• analiza materiałów aluminionośnych,
• analiza materiałów żelazonośnych.

Opracowano procedury i usprawnienia technologiczne, które pozwoliły na osiągnięcie następujących efektów:

• Wdrożenie kilku nowych receptur na piecach hutniczych,
• Wprowadzenie do produkcji trzech nowych stopów,
• Zmodyfikowanie jednego stopu.

Zmiana pozwolenia zintegrowanego – zwiększenie ilości przyjmowanych odpadów

W dniu 7.07.2022 r. Marszałek Województwa Śląskiego zmienił posiadane przez Spółkę pozwolenie zintegrowane w zakresie zwiększenia ilości przyjmowanych na instalację odpadów. Zmiana pozwolenia nastąpiła zgodnie z wnioskiem złożonym przez Spółkę.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Emitent uzyskał od Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie pozwolenie wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód. Spółka kontynuowała również działania związane z rozbudową składowiska żużla oraz działania związane z dostosowaniem do ustawy z dnia 20.07.2018 r. zezwolenia na przetwarzanie odpadów w procesie unieszkodliwiania przez składowanie gipsu.

f. Inne wydarzenia mające miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu.

Sytuacja epidemiczna w związku z rozwojem pandemii COVID – 19

Wpływ na działalność Spółki ma również rozwój sytuacji epidemicznej. Emitent nie może wykluczyć, że wraz ze wzrostem zakażeń oraz ponownym wdrożeniem restrykcji, w szczególności w międzynarodowym transporcie towarów, mogą wystąpić negatywne zjawiska rynkowe w otoczeniu gospodarczym Spółki. Orzeł Biały S.A. w sposób bieżący monitoruje możliwość wystąpienia nowych ryzyk, w szczególności w zakresie powstawania wąskich gardeł w globalnych łańcuchach dostaw.

Informacja w zakresie podziału zysku netto za rok 2022

W dniu 1.04.2022 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 10/2022 rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku za rok 2021. Zarząd zaproponował, aby zysk netto za rok obrachunkowy 2021 w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

W dniu 12.05.2022 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 12/2022 informację o pozytywnym zaopiniowaniu rekomendacji Zarządu przez Radę Nadzorczą i tym samym Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie wypracowanego zysku netto za rok obrachunkowy 2021 w całości na kapitał zapasowy Spółki.

W dniu 15.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. podjęło uchwałę zgodnie z wnioskiem Zarządu i rekomendacją Rady Nadzorczej przeznaczając zysk netto za rok obrachunkowy 2021 w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 15.06.2022 r.

W dniu 12.05.2022 r. Spółka dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 15.06.2022 r. oraz przekazała porządek obrad oraz treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem, a także dokumenty, które miały być przedmiotem obrad (raport bieżący nr 13/2022).

W dniu 15.06.2022 r. Emitent raportem bieżącym nr 15/2022 przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. W tym samym dniu, Emitent raportem bieżącym nr 17/2022 przekazał do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki

W dniu 03.01.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 1/2022 o powołaniu Pana Ireneusza Staniewskiego do Zarządu Spółki na okres bieżącej kadencji i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu – Zastępcy Dyrektora Naczelnego ds. Operacyjnych.

W dniu 20.01.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3, na mocy której ustalono, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z sześciu członków. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4, na mocy której powołało Pana Karola Zacharkiewicza do Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

W dniu 27.01.2022 r. Emitent, raportem bieżącym nr 6/2022, poinformował o otrzymaniu od Pani Marzanny Iwińskiej - Mielniczuk rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. w dniu 27.01.2022 r. dokonała uzupełnienia składu Rady Nadzorczej powołując w drodze kooptacji nowego Członka w osobie Pana Michała Mielniczuka.

Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu Pana Michała Mielniczuka w skład Komitetu Audytu i powierzyła mu funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu.

W dniu 15.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało p. Michała Mielniczuka w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 15.06.2022 r.

W dniu 31.08.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o ponownym powołaniu Pana Michała Mielniczuka w skład Komitetu Audytu i powierzyła mu funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu.

E.6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

E.7. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

a. Notowania par walutowych USD/PLN i EUR/PLN

Zmiana kursów walutowych może mieć wpływ na działalność Spółki, realizowane kontrakty międzynarodowe, koszty logistyki towarów, w tym import surowców oraz eksport produktów oferowanych przez Emitenta. W celu zabezpieczenia się na niekorzystne zmiany kursów LME, USD/PLN i EUR/ PLN spółka stosuje wdrożoną politykę hedgingową.

W I półroczu 2022 r. średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 4,24 zł i był wyższy o 12,5% względem analogicznego poziomu okresu roku ubiegłego, natomiast średni kurs pary EUR/PLN wyniósł 4,64 zł

b. Kurs ołowiu notowanego na London Metal Exchange oraz wycena ołowiu w PLN

Podstawowym markerem cenowym wpływającym na poziom wyceny ołowiu jest kurs ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali, który znajduje bezpośrednie przełożenie na ceny produktów oferowanych przez Spółkę oraz wycenę ołowiu w PLN.

Przeciętne notowania ołowiu w I półroczu 2022 r. były wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Średnia cena ołowiu ukształtowała się na poziomie 2268,7 USD/t i była wyższa o 9,5% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r., w którym to średnia dziennych notowań ołowiu na LME wyniosła 2072 USD/t.

Średnia cena ołowiu w I półroczu 2022 r. w przeliczeniu na PLN wyniosła 9614,52 PLN/t i była wyższa o 23 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Średnie dzienne notowania ołowiu na LME w PLN/t w okresie 2021 – I półrocze 2022 r.

c. Koniunktura w branży motoryzacyjnej i przemyśle automotive

Istotnym czynnikiem kształtującym otoczenie konkurencyjne Emitenta jest stan branży motoryzacyjnej, w której działają główni odbiorcy produktów działalności branży automotive jest również złom akumulatorowy stanowiący podstawowy surowiec do produkcji wykorzystywany przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym w krajach Unii Europejskiej odnotowano 4 608 205 rejestracji nowych samochodów osobowych (spadek o 14,0% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r.) oraz 817 090 rejestracji nowych samochodów dostawczych i komercyjnych, co stanowiło spadek o 20,3% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (zgodnie z metodologią ACEA).

W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano 243 975 pierwszych rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC <=3,5t) i jest to o 13,1% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

d. Wpływ nierozliczonych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu i kurs dolara

Spółka zgodnie z przyjętą "Strategią i instrukcją zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut" miała na koniec okresu sprawozdawczego nierozliczone transakcje swap dotyczące towarów oraz transakcje walutowe (transakcje opcyjnie na USD). W okresie sprawozdawczym Spółka zabezpieczała ceny towarów w postaci swapów towarowych rozliczanych w USD, EUR oraz PLN. Spółka zabezpiecza również kursy EUR związane z odroczonymi terminami płatności za faktury dla odbiorców ołowiu płacących w tej walucie.

Zabezpieczenie to odbywa się za pomocą forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury.

Transakcje	Wartość transakcji w tys.	Wycena bilansowa na 30.06.2022 r. w tys. PLN	Najdalszy termin zapadalności transakcji wg stanu na 30.06.2022 r.
Zabezpieczające ceny towarów	183 850 tys. PLN	+23 296 (aktywa)	2022-11-03
Zabezpieczające kursy walut	31 330 tys. EUR	-455 (zobowiązania)	2022-10-19
Razem saldo		+22 841 (kapitały własne)

Saldo wycen transakcji zabezpieczających ceny towarów oraz kursy walut było na koniec okresu sprawozdawczego ujemne. Jednak Spółka nie jest w stanie przewidzieć jak ostatecznie ukształtuje się wynik na tych transakcjach w dacie ich zamknięcia. Ponadto Spółka na bieżąco zabezpiecza cenę ołowiu pozostającego w danym momencie na zapasie, a więc relacje zmieniają się na bieżąco nie tylko ze względu na zmianę kursu USD, czy notowania ołowiu, ale również na zamykanie i otwieranie kolejnych transakcji. Działania te mają na celu wyłącznie zabezpieczenie marży na ołowiu, który ze względu na okres rotacji zapasów i istniejący w Spółce system rozliczeń zapasów będzie sprzedany w przyszłości. Zabezpieczenie kursów walut związanych z należnościami handlowymi w momencie ich powstania ma za zadanie minimalizację realizowanych różnic kursowych.

Poza opisanymi powyżej Grupa nie posiadała żadnych innych instrumentów pochodnych. Wszystkie instrumenty pochodne zostały wycenione i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień 30.06.2022 r.

e. Wpływ zmian cen energii oraz surowców energetycznych

Istotnym czynnikiem kształtującym wynik Spółki są ceny energii, gazu oraz surowców energetycznych. W sposób szczególny, na wyniki Spółki mogą mieć ceny gazu, którego zakup Emitent realizuje po cenie bieżącej. Jednocześnie, w związku z wysoką niepewnością na rynkach surowców węglowych, Spółka zawarła kontrakty zapewniające stałą podaż surowca niezbędnego w procesach hutniczych. Orzeł Biały S.A. w sposób ciągły prowadzi działania mające na celu optymalizację zużycia energii elektrycznej, gazu oraz surowców energetycznych, nie może jednak wykluczyć, że znaczące zmiany w cenach tych czynników produkcji, będą mogły mieć wpływ na wyniki przedsiębiorstwa w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału.

E.8. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.

Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę są ryzykami działalności całej Grupy.

Ryzyko dekoniunktury globalnej, a zwłaszcza dekoniunktury w przemyśle samochodowym

Istotnym ryzykiem, które może wpływać na działalność Spółki, jest ryzyko dekoniunktury gospodarczej. Spółka narażona jest na ryzyka związane z ogólnymi czynnikami makroekonomicznymi, takimi jak m.in. inflacja, wzrost bezrobocia, spadek wskaźnika Produktu Krajowego Brutto. Obecnie ponad 90% przychodów ze sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Wraz z pogarszającą się sytuacją ekonomiczną oraz spadkiem popytu na dobra oferowane przez przemysł motoryzacyjny, możliwy jest pośredni wpływ negatywnych zjawisk w tym sektorze na działalność Spółki. W związku z dużą aktualną zmiennością otoczenia gospodarczego, nie jest możliwe przeprowadzanie rzetelnych prognoz i przewidywań. Nie można wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Jednocześnie występujące w ramach rynku trendy, takie jak rozwój elektromobilności oraz innowacje technologiczne w zakresie produkcji akumulatorów mogą wpłynąć na poziom popytu na baterie kwasowo – ołowiowe. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.

Ryzyko związane z konkurencją

Krajowy rynek producentów ołowiu obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności kilku podmiotów. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży może spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko związane z konkurencją, od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest zarejestrowana od 2010 roku na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na londyńskiej giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczorozwojowych. Działania te mają na celu rozwój aktualnej oferty oraz wdrażanie nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wprowadzenie technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich

oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej atrakcyjny w ramach swojej branży i ogranicza tym samym ryzyko związane z konkurencją.

Ryzyko związane ze szkodami górniczymi

Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których potencjalnie może być lub była prowadzona działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, za szkody wynikające z działalności górniczej odpowiedzialne są podmioty zajmujące się wydobyciem węgla lub podmioty zarządzające majątkiem kopalń. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane, zostanie przyznane w innej, mniejszej wysokości lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie, poprzedzonym postępowaniem sądowym. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.

Ryzyko związane z dużą awarią

Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, a w konsekwencji utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez budowanie wewnętrznej struktury utrzymania ruchu, opracowywanie i wdrażanie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.

Ryzyko kadrowe

Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany kadrowe nie będą skutkowały utratą części wiedzy eksperckiej oraz potrzebą wypracowania nowych standardów funkcjonowania organizacji. Spółka dokłada wszelkich starań, aby prowadzone procesy rekrutacyjne pozwoliły na wyłonienie najlepszych kandydatów, których zaangażowanie pozwoli na ciągły rozwój przedsiębiorstwa. Jednocześnie, w związku z obserwowaną w ostatnich latach sytuacją na rynku pracy, skutkującą większymi trudnościami z pozyskaniem wykfalifikowanej kadry technicznej, Spółka nie może wykluczyć wystąpienia zagrożeń w obszarze produkcyjnym. W celu eliminacji ryzyka związanego z utratą kluczowych umiejętności, Orzeł Biały S.A. stale inwestuje w rozwój kompetencji swoich pracowników.

Ryzyko związane z rekultywacją gruntów

Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, oraz związaną z nią eksploatację gruntów. Jednocześnie Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13.04.2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku, odpowiedzialność ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze, czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność na terenach uprzednio przez dziesięciolecia eksploatowanych przez przemysł ciężki, w tym w szczególności górniczy, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów zajętych przez swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest operacją kosztowną oraz długotrwałą. W dniu 04.10.2017 r. Emitent otrzymał Decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Katowicach, zwalniającą z obowiązku przeprowadzenia remediacji ze względu na historyczne zanieczyszczenia powierzchni ziemi na nieruchomości składającej się z działki o nr ew. 365/6 obręb 0013 położonej przy ul. Siemianowickiej w Bytomiu. W wyniku wydanej decyzji, ryzyko to jest minimalne do czasu zmiany sposobu zagospodarowania w/w terenu. W dniu 31.05.2017 r. Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska w Katowicach decyzją nr WSI.511.8.2016.KN ustalił plan remediacji historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi na terenie Zakładu Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich przy ul. Roździeńskiego 24 zgodnie z decyzją usunięcie zanieczyszczenia zostanie odłożone do czasu zakończenia eksploatacji instalacji. Do czasu zakończenia instalacji zanieczyszczenie będzie kontrolowane poprzez prowadzenie badań zanieczyszczenia gleby i ziemi co 10 lat począwszy od maja 2027 roku.

Ryzyko związane z terminem obowiązywania i realizacją umów handlowych Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka jest stroną umów sprzedaży z największymi odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. Istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali. Emitent nie może wykluczyć wystąpienia zdarzeń jednorazowych, które mogą mieć wpływ na realizację postanowień umów handlowych.

Ryzyko związane z notowaniem ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali Nieżelaznych – London Metal Exchange (LME)

Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na LME to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje, w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z nasileniem eksportu złomu akumulatorowego

Złom akumulatorowy jest odpadem niebezpiecznym, w związku z tym, zarówno w celu jego przywozu, jak i wywozu z terytorium Polski konieczne jest uzyskanie odpowiedniego zezwolenia właściwego organu wysyłki, miejsca przeznaczenia i tranzytu. Ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny niż odbiorcy krajowi, co może zachęcić do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie powoduje zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, a w konsekwencji może doprowadzić do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów

Emitent nie może wykluczyć, że technologia produkcji akumulatorów ulegnie zmianie i akumulatory kwasowo-ołowiowe zostaną zastąpione innymi, niezawierającymi ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko związane z rozwojem trendu elektromobilności

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki w jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiadają w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo–ołowiowe, co w perspektywie

wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju.

Ryzyko związane z notowaniami walut

Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży, Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Emitent identyfikuje ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym przedsiębiorstwa. Dynamiczne zmiany przepisów prawa lub zmiany w jego interpretacji, w szczególności w zakresie uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa ochrony środowiska, mogą skutkować powstaniem nowych ryzyk związanych z implementacją odpowiednich procesów dostosowawczych.

Jednocześnie Spółka funkcjonuje w kontekście przepisów prawa stanowionych przez organy Unii Europejskiej. Prawo unijne podlega ciągłej ewolucji, w szczególności w ramach przepisów środowiskowych, wymagań związanych z równoważonym rozwojem oraz corporate governance, co wymusza na podmiotach zobowiązanych wprowadzanie nowych, restrykcyjnych wymogów w ramach istniejących procesów, bądź taką ich modyfikację, która pozwoli na osiągnięcie odpowiednich efektów zgodności.

Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom, może wywierać wpływ na działalność Spółki. Ponadto zmiany przepisów mogą wpływać na wydłużenie procesu uzyskiwania decyzji administracyjnych, co bezpośrednio może wpłynąć na tempo realizacji inwestycji oraz może się wiązać z koniecznością poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych.

Emitent identyfikuje także ryzyko związane z zaostrzeniem przepisów podatkowych dotyczących klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. W konsekwencji może to doprowadzić do kwestionowania przez organ podatkowy przyjętych przez Emitenta w poprzednich latach rozwiązań zgodnych z ówczesnymi regulacjami prawnymi, w zakresie rozliczeń podatkowych, a tym samym może to mieć istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia w sprawie "REACH"

Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18.12.2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej: Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakres procedur rozporządzenia REACH obejmuje również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych. Aktualnie produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj. substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów, odzyskiwane przez Orzeł Biały S.A. substancje są identyczne z zarejestrowanymi.

Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie REACH, Spółka Orzeł Biały S.A. dokonała rejestracji surowca wykorzystywanego w produkcji – właściwej pasty ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.

W 2018 r. Europejska Agencja Chemikaliów (dalej: ECHA) rozpoczęła procedurę, która ma na celu wpisanie ołowiu do załącznika XIV rozeporządzenia REACH-do wykazu substancji podlegających procedurze udzielenia zezwoleń. Jeżeli substancja zostanie wprowadzona do załącznika XIV rozporządzenia REACH, wówczas każdy producent lub importer chcący wprowadzać ją do obrotu, będzie musiał złożyć do ECHA wniosek o udzielenie zezwolenia dla określonych zastosowań takiej substancji.

Zakończenie procedury i wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH będzie się wiązało dla Emitenta z koniecznością uzyskania zezwoleń oraz poniesienia w związku z tym dodatkowych kosztów. Brak uzyskania zezwolenia jest równoznaczny z zakazem wprowadzania ołowiu do obrotu i jego stosowaniem.

Ryzyko związane z inwazją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

Emitent identyfikuje ryzyka gospodarcze związane z inwazją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki a w szczególności na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju. Prowadzone działania wojenne oraz stosowane sankcje gospodarcze wpływają na dużą zmienność cen i dostępność nośników energii, w tym w szczególności gazu ziemnego i ropy naftowej oraz innych komponentów potrzebnych w procesie produkcyjnym. W sposób bezpośredni wydarzenia te kształtują całokształt otoczenia makroekonomicznego Spółki. Negatywne zjawiska ekonomiczne, w tym wzrost inflacji cen towarów konsumpcyjnych czy czynników produkcji, spowolnienie dynamiki wzrostu Produktu Krajowego Brutto oraz zwiększona niepewność na rynkach, mają bezpośredni wpływ na Spółkę, jej dostawców i

kontrahentów. Emitent nie może wykluczyć, iż dalsze pogarszanie się sytuacji ekonomicznej w kraju i na świecie, będzie miało negatywny wpływ na wyniki oraz plany rozwojowe Emitenta.

Spółka zauważa również powstawanie wąskich gardeł w międzynarodowych łańcuchach dostaw oraz możliwe braki w zaopatrzeniu dla części przemysłu, w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi. Rynki wschodnie (Ukraina, Białoruś i Rosja) stanowią istotne źródła materiałów takich jak antracyt oraz złom żelaza. Aktualne ograniczenia w imporcie tych materiałów, wzrost cen oraz ograniczenie ich podaży w sposób bezpośredni wpływają na działalność Spółki. Emitent nie może wykluczyć, że prowadzone działania wojenne oraz zastosowane sankcje gospodarcze będą również miały wpływ na odbiorców towarów Emitenta oraz ich płynność finansową. Szereg podmiotów z branży akumulatorowej prowadziła aktywny eksport produktów w kierunkach wschodnich. Wraz z załamaniem się rynków, powstaniem ograniczeń w przepływie towarów oraz zakończenia produkcji w Rosji przez koncerny motoryzacyjne, powstało ryzyko utraty płynności finansowej lub powstania opóźnień w regulowaniu należności przez klientów Spółki obecnych na rynku rosyjskim.

W ocenie Emitenta realnym ryzykiem związanym z wojną na Ukrainie, pozostaje również ryzyko powstania braków w dostawach gazu w związku z aktualną sytuacją geopolityczną. W przypadku znacznego ograniczenia, lub znaczących przerw w dostawie gazu, Spółka może zostać zmuszona do czasowego zawieszenia w części lub w całości swojej działalności produkcyjnej.

Orzeł Biały S.A. w sposób bieżący analizuje ryzyko związane z dalszym rozwojem wojny w Ukrainie. Strategiczną orientacją Spółki od wielu lat jest rozwój działalności na rynku krajowym oraz głównych rynkach Unii Europejskiej. W celu zabezpieczenia Spółki przed negatywnymi efektami, Zarząd Spółki jest w stałym kontakcie z kluczowymi dostawcami nośników energii, głównymi dostawcami i odbiorcami produktów Spółki, jednak w związku z nieprzewidywalnością przyszłych wydarzeń, Emitent nie może wykluczyć, że ryzyka związane z wojną na Ukrainie , będą miały wpływ na otoczenie i warunki działalności Orzeł Biały S.A.

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii elektrycznej, gazu oraz nośników energii

Orzeł Biały S.A. w sposób ciągły monitoruje ceny podstawowych surowców produkcyjnych, w tym przede wszystkim ceny energii elektrycznej, gazu oraz surowców węglowych niezbędnych w zaawansowanych procesach hutniczych. Emitent posiada kontrakty w zakresie dostaw energii elektrycznej, które pozwalają na ograniczenie wpływu szoków kosztowych na działalność Spółki. Ponadto, w zakresie dostaw gazu, Spółka realizuje bieżący zakup surowca zgodnie z wypracowaną polityką zakupową. Orzeł Biały S.A. w sposób ciągły wdraża również procesy optymalizacji zużycia surowców, których nadrzędnym celem jest poprawa gospodarki surowcowej i energetycznej. Spółka jest jednocześnie długoletnim odbiorcą surowców energetycznych i jako podmiot istotny dla krajowych procesów gospodarczych od lat współpracuje z największymi podmiotami operującymi na rynkach gazu i największymi dostawcami energii elektrycznej.

Emitent nie może wykluczyć, że w związku ze znacznymi wahaniami na rynku nośników energii, w szczególności w zakresie dostaw energii elektrycznej i gazu, w sposób istotny mogą wzrosnąć koszty produkcji, w szczególności w perspektywie kolejnego roku. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć możliwości wystąpienia czasowych przerw w dostawach gazu, co będzie skutkowało wstrzymaniem procesów produkcyjnych.

Jednocześnie wzrost kosztów energii może mieć wpływ na odbiorców produktów Spółki oraz spadek konsumpcji dóbr na szeroko pojętym rynku motoryzacyjnym, co może mieć wpływ na spadek popytu. Jednocześnie, ze względu na wysoką dynamikę zmian w otoczeniu makroekonomicznym oraz występujące powiązania w gospodarce światowej, nie jest możliwe jednoznaczne prognozowanie kierunku zmian. Spółka w sposób dynamiczny realizuje działania mające na celu zabezpieczenie procesów produkcyjnych i sprzedażowych.

E.9. Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej Emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wniosku z zastrzeżeniami, wniosku negatywnego albo odmowy wyrażenia wniosku o półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W przypadku wydania przez firmę audytorską zastrzeżeń w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.

F. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORZEŁ BIAŁY S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Orzeł Biały S.A. oraz półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Zarząd oświadcza ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Członkowie Zarządu:

Piekary Śląskie, 30.09.2022

.........................................................

miejscowość, data