Orzel Bialy S.A.

Management Reports • Apr 22, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY za rok 2020

22 kwietnia 2021 r.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Przekazuję Państwu Raport Roczny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. za 2020 rok, który dla nas wszystkich był trudnym rokiem, pełnym wyzwań związanych z pandemią oraz niepewności. Niniejszy raport stanowi kompendium wiedzy o sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, najważniejszych wydarzeniach, które miały miejsce w minionym roku, ale przede wszystkim stanowi swoisty zapis funkcjonowania przedsiębiorstwa w obliczu globalnego kryzysu.

W 2020 roku najistotniejszym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Grupy Kapitałowej, była pandemia. Wpływ COVID - 19 zauważalny był we wszystkich aspektach działalności, zarówno w skali globalnej, powodując znaczne ograniczenia w przepływie towarów, jak i w skali lokalnej, powodując konieczność elastycznego reagowania na nowe obostrzenia sanitarne. Pandemia w sposób istotny wpłynęła również na odbiorców Spółki dominującej, stanowiących w większości podmioty działające w segmencie automotive. W 2020 roku rynek motoryzacyjny znajdował się pod silną presją związaną ze spadkiem popytu konsumpcyjnego w związku z wprowadzonymi restrykcjami oraz wzrostem niepewności.

Wobec ogromnej zmienności i nieprzewidywalności związanej z zagrożeniem epidemicznym Spółce dominującej oraz Grupie Kapitałowej udało się, dzięki optymalizacji procesów, wypracować wzrost rentowności przy jednoczesnym spadku wolumenu sprzedanego ołowiu.

Pomimo trudnej sytuacji epidemicznej, cieszę się, że pierwszy rok pandemii Spółka dominująca kończy ze sprawdzonymi procedurami i elastycznymi rozwiązaniami organizacyjnymi, które pozwalają nam na dostosowanie codziennej działalności do bieżącej dynamiki zdarzeń.

Oddając niniejszy raport w Państwa ręce, jestem świadomy czekających nas przyszłych wyzwań. Skutki COVID-19 dla gospodarki pozostają nieznane a powrót do rzeczywistości niezakłóconej wymiany towarów trudny do określenia w najbliższej perspektywie czasowej. Poza pandemią, otoczenie GrupyKapitałowej będą kształtowały również inne trendy o charakterze globalnym, takie jak rozwój elektromobilności i wzrost popularności baterii litowo – jonowych, nowe wymagania środowiskowe czy pojawienie się nowych technologii.

Najbliższy rok będzie dla nas zatem rokiem pełnym wyzwań ale też rokiem nauki i poszukiwania kierunków rozwoju. Grupa Kapitałowa, w tym trudnym czasie, staje przed perspektywą podjęcia kluczowych decyzji, które określą wizję jej przyszłości. Przyszłości, która będzie dumną kontynuacją ponad 160 – letniej tradycji.

Czując ciężar tej odpowiedzialności, chcemy zapewnić nie tylko odpowiednie perspektywy rozwoju ale też przede wszystkim bezpieczeństwo Grupy Kapitałowej i bezpieczeństwo naszych pracowników, dzięki których pracy i poświęceniu, możemy raz jeszcze, pomimo zagrożeń związanych z pandemią, przekazać Państwu sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Z wyrazami szacunku,

Konrad Sznajder Prezes Zarządu

Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 4

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str.8

AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 26

ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORZEŁ BIAŁY /str. 37

INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A. /str. 39

RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str40

PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH /str. 49

ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2020 /str. 51

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. /str. 52

STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. /str. 52

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 52

INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ /str.54

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 49 B UST. 2-8 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI /str. 55

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Orzeł Biały S.A. (dalej: "Orzeł Biały", "Spółka", "Emitent", "Spółki dominującej"), jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego, oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A oraz Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A.

Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych, w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w roku 2020

Źródło: IGMNiR

Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów oraz przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.

Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów rafinowany (miękki) oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na Oddziale Hutniczym oraz rafinacja ołowiu na Oddziale Rafinerii.

Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym. Dzięki unikalnemu know-how, Orzeł Biały S.A. wytwarza produkty finalne, które zadowolą najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska poprzez recykling baterii kwasowo-ołowiowych i innych materiałów ołowionośnych, będących w obrocie na rynku krajowym i międzynarodowym. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

Jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności.

Od kilku lat Spółka inwestuje także we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne minimalizujące oddziaływanie na środowisko. W tym zakresie Orzeł Biały prowadzi środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji zagospodarowania odpadów i wpływające na dalszy rozwój Spółki.

W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2015 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy45001:2018.

1.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Wszystkie zaprezentowane spółki z Grupy na dzień 31.12.2020 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.

Rys 3. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2018 r.:

Pumech sp. z o.o. (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 r.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów, prowadziła dotychczas prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych

kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działalność spółki była finansowana z dotacji z budżetu państwa. W związku ze sprzedażą w dniu 31.12.2020 zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko oraz przejęciem zadań związanych z pracami odwadniającymi przez Spółkę Restrukturyzacji Kopalń S.A., Emitent wraz z Pumech sp. z o.o. analizuje możliwe opcje związane z dalszą działalnością spółki zależnej.

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 r.

1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 31.12.2020 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła z Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. (dalej: "SRK") umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zawarta umowa była między innymi wynikiem przyjętej Ustawy o zmianie ustawy o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (Dz.U. z dn. 29 grudnia 2020 r. Poz. 2398) (dalej: "Ustawa", "Nowelizacja"). Zgodnie z zapisami Ustawy, od dnia 01.01.2021 r. Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. przejęła działania Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. oraz wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Zależnej w zakresie, w jakim jest to niezbędne do prowadzenia działań wykonywanych, po zakończeniu likwidacji zakładu górniczego wchodzącego w skład byłych Zakładów Górniczo-Hutniczych "Orzeł Biały" w Bytomiu.

O podejmowanych działaniach związanych z przekazaniem działalności spółki CP Bolko emitent informował w raportach okresowych, w tym w Skonsolidowanym raporcie grupy kapitałowej Orzeł Biały za III kwartał 2020 roku oraz w raporcie bieżącym nr 25/2020 Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. z dnia 31.12.2020.

Green-Lead sp. z o.o.

W dniu 15.01.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Green - Lead sp. z o.o. Uchwałą nr 2 podwyższyło bez zmiany umowy spółki kapitał zakładowy z kwoty 5.500 zł do kwoty 15.500 zł, to jest o kwotę 10.000zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym, w łącznej wysokości 10.000 zł i objęte przez dotychczasowego jedynego Wspólnika, tj. Orzeł Biały S.A., który po rejestracji w KRS w dniu 30.01.2020 r. posiada łącznie w kapitale zakładowym tej spółki 310 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 15 500 zł.

2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka dominująca

Emitent posiada asortyment składający się z kilkudziesięciu zaawansowanych technologicznie wyrobów. Wychodząc naprzeciw wymaganiom rynku, Spółka stara się ciągle rozszerzać swoją ofertę.

Spółka zapewnia zarówno wysoką jakość, jak i terminowość dostaw, posiada zarejestrowaną na Londyńskiej Giełdzie Metali markę ołowiu Emitenta (Brand) pod nazwą EAGLE 9997

W bieżącej sprzedaży Orzeł Biały S.A. posiada następujące grupy produktowe ołowiu:

• stopy wapniowe i wapniowo-cynowe;
• stopy antymonowe;
• ołów miękki.

Spółka sprzedaje swoje wyroby do następujących kategorii odbiorców:

• producenci baterii kwasowo -ołowiowych do sektora automotive
• producenci przemysłowych i stacjonarnych baterii kwasowo-ołowiowych ;
• inni producenci;
• pośrednicy handlowi.

Tabela 1. Wielkość sprzedaży produktów, towarów i usługi przerobowej Orzeł Biały S.A. (w tys. ton).

ROK	STOPY WAPNIOWE, CYNOWE I WAPNIOWO-CYNOWE	STOPY ANTYMONOWE	OŁÓW MIĘKKI
2020	33,65	9,66	16,28
2019	41,27	14,36	13,55

Rys 4. Struktura sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu Orzeł Biały S.A.

Porównując rok sprawozdawczy z rokiem poprzednim można zauważyć zmiany, jakie zaszły w strukturze wielkości sprzedaży poszczególnych grup produktowych ołowiu. W roku 2020 w porównaniu do 2019 roku odnotowano spadek udziału stopów antymonowych -4,6 pp. r/r. oraz wzrost udziału ołowiu miękkiego i stopów niskoprzetworzonych (+7,8 p.p. r/r). Jednocześnie wystąpił spadek udziału w sprzedaży pozostałych stopów ołowiu (to jest stopów wapniowych i wapniowo - cynowych o -3,2 p.p. r/r).

Poza sprzedażą produktów i towarów Spółka zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta stanowiła w 2020 roku 1,2% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta.

Grupa Kapitałowa

Tabela 2. Wartość przychodów ze sprzedaży z podziałem na rodzaj wyrobów i usług w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały.

	2020		2019
Wyrób	Wartość wg. cen zbytu (tys. zł)	%	Wartość wg. cen zbytu (tys. zł)	%
ołów w różnych postaciach kraj	306 171		350 772
ołów w różnych postaciach eksport	178 374		246 241
Razem ołów w różnych postaciach	484 545	96,12%	597 012	96,48%
polipropylen kraj	6 773		4 878
polipropylen eksport	3 319		7 279
razem polipropylen	10 092	2,00%	12 157	1,96%
pozostałe wyroby i usługi kraj	2 157		4 753
pozostałe wyroby i usługi eksport	5 614		3 549
razem pozostałe	7 770	1,54%	8 302	1,35%
materiały i towary kraj	1 728		1 329
materiały i towary eksport	0		0
razem materiały i towary	1 728	0,34%	1 329	0,21%
Razem przychody ze sprzedaży
Grupy	504 135	100,00%	618 800	100,00%
w tym eksport	187 307	37,15%	257 069	41,54%
Wynik na hedgingu	+8 261		-1 966
Łącznie sprzedaż Grupy	512 396		616 834

* Przychody bez uwzględnienia wyniku na hedgingu ceny ołowiu (osobna pozycja).

Poza sprzedażą produktów i towarów Grupa Orzeł Biały zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta stanowiła w 2019 roku 1,4% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta.

Spółka zajmuje się:

• prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki dominującej na Oddziałach: Recyklingu i Hutniczym;
• wykonywaniem remontów urządzeń hutniczych i urządzeń recyklingu złomu akumulatorowego w zakładzie Spółki dominującej;
• usługami w sektorze utrzymywania ruchu w górnictwie niewęglowym (usługi dla CP Bolko sp. z o.o.);
• wykonawstwem konstrukcji stalowych oraz remontami maszyn i urządzeń na zlecenie Klientów zewnętrznych (krajowych i zagranicznych).

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

Spółka świadczyła usługi polegające na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Dotychczas działania realizowane przez CP Bolko sp. z o.o. finansowane były z dotacji państwowej. W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko, Emitent wraz z Pumech sp. z o.o. analizuje możliwe opcje strategiczne związane z dalszą działalnością spółki zależnej.

Green-Lead sp. z o.o.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka nie świadczyła usług w okresie sprawozdawczym.

2.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy firmy odbiorcy lub dostawcy, jego udział w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

A. Informacje o rynkach zbytu

Spółka Orzeł Biały S.A.

Produkty Orzeł Biały S.A. są sprzedawane na rynku polskim, jak i zagranicznym. Około 90% planowanej sprzedaży produktów Spółki realizowane jest w oparciu o uzgodnione umowy. Pozostała część sprzedaży to tzw. sprzedaż natychmiastowa (spotowa), która realizowana jest na podstawie bieżących zamówień klientów.

Orzeł Biały S.A. sprzedaje bezpośrednio do producentów akumulatorów. Odbiorcami produktów Spółki jest przede wszystkim przemysł akumulatorowy, ale również przemysł chemiczny, a także producenci kabli i akcesoriów wędkarskich.

Rys 5. Mapa z rynkami zbytu produktów Orzeł Biały S.A. w 2020 r.

Rynek odbiorców Emitenta jest zdefiniowany i od wielu lat Emitent, współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu producentami baterii kwasowo-ołowiowych. Tabela nr 3 poniżej, pokazuje procentowy udział największych Odbiorców w sprzedaży Emitenta w roku 2020.

Rys 6. Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów w 2020 roku w porównaniu z rokiem poprzednim.

W okresie sprawozdawczym jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców.

Tabela 3. Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za
2020 rok

Odbiorca	Udział w sprzedaży w %
Clarios Recycling GmbH	33,9%
Enersys Holding EUROPE GmbH	20,6%
EXIDE TECHNOLOGIES S.A.	17,4%
JENOX AKUMULATORY SP Z O.O.	12,6%

Wśród największych Odbiorców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży Spółki jest jeden odbiorca powiązany z Orzeł Biały S.A. tj. Jenox Akumulatory sp. z o.o., której jednostka dominująca ZAP Sznajder Batterien S.A. jest równocześnie Głównym Akcjonariuszem Orzeł Biały S.A. Łącznie udział w sprzedaży Grupy Kapitałowej ZAP Sznajder w okresie sprawozdawczym wyniósł 21%

B. Informacja o źródłach zaopatrzenia

Spółka dominująca

Zakupy podstawowego surowca dla Spółki Orzeł Biały S.A. oparte są przede wszystkim na bieżących dostawach złomu akumulatorowego i innych odpadów ołowionośnych.

Źródłami dostaw surowców wykorzystywanych w działalności Spółki w 2020 roku był rynek krajowy oraz rynki zagraniczne. W zakresie importu Emitent, na podstawie posiadanych pozwoleń sprowadzał złom akumulatorowy i inne surowce ołowionośne

Ponadto, Emitent w okresie sprawozdawczym, w celu optymalnego wykorzystania mocy przerobowych aktywnie poszukiwał nowych źródeł surowca wykorzystywanego do produkcji ołowiu zarówno w kraju jak i zagranicą oraz występował o nowe notyfikacje zezwalające na import surowca z rynków zagranicznych.

Dodatkowym źródłem zaopatrzenia Emitenta są producenci akumulatorów, którzy dostarczają odpady z produkcji do ponownego przetworzenia. Emitent stara się docierać bezpośrednio do każdego Dostawcy.

Tabela 4. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 2020 rok

Dostawca	Udział w sprzedaży w %
LEADMET RECYKLING SP. Z O.O. Sp.K.	10,7

10,7 UBATT GMBH
--------------------

Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej nie są powiązani ze Spółką dominującą. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego z Dostawców.

Pumech świadczy głównie usługi remontowo-serwisowe na rzecz Orzeł Biały. CP Bolko świadczy usługi polegające na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód.

2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka dominująca

W roku 2020 r. w zakresie badań i rozwoju Spółka dominująca kontynuowała prace Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, w obszarze modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. Działalność Ośrodka ukierunkowana była na rozwój oferty Emitenta, w celu spełnienia indywidualnych potrzeb klientów Spółki. Dodatkowo, usprawnienia procesu produkcyjnego, wprowadzenie nowych receptur, wyrobów, usług i technologii, przyczyniły się do wysokiej jakości oferowanych produktów i usług. W okresie sprawozdawczym Ośrodek Badawczo – Rozwojowy, poza działalnością bezpośrednio związaną z działalnością Emitenta świadczył również usługi analizy węgla.

Za pośrednictwem działalności Ośrodka Badawczo – Rozwojowego, Emitent wprowadził w 2020 roku do swojej oferty trzy nowe stopy ołowiu. Dodatkowo, w roku sprawozdawczym dokonano modyfikacji sześciu stopów będących w dotychczasowej ofercie Spółki. Ponadto, opracowano procedury i usprawnienia technologiczne, które pozwoliły na osiągnięcie następujących efektów:

• wdrożenie szeregu rozwiązań technologicznych zwiększających wydajność produkcyjną na piecach hutniczych,
• wdrożenie kilku nowych receptur na piecach hutniczych.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka Orzeł Biały S.A.

Pozwolenie na magazynowanie odpadów w Bytomiu

W dniu 13.03.2020 r. na wniosek Spółki Prezydenta Miasta Piekary Śląskie wydał decyzję udzielającą zezwolenia na przetwarzanie odpadów w procesie magazynowania odpadów w Bytomiu, przy ul. Siemianowickiej 98. O szczegółach postępowania Emitent informował w raportach okresowych, w tym w rocznym sprawozdaniu zarządu z działalności spółki Orzeł Biały za rok 2019 w punkcie 2.4 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A.

Pozwolenie zintegrowane dla składowiska odpadów ebonitowych

W dniu 8.06.2020 r. Spółka otrzymała decyzję Marszałka Województwa Śląskiego zmieniającą decyzję z dnia 11.09.2007 r. udzielającą pozwolenia zintegrowanego dla składowiska odpadów ebonitowych.

Otrzymana decyzja związana była z dostosowaniem pozwolenia zintegrowanego do nowych wymogów wprowadzonych ustawą z dnia 20.07.2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw.

Pozwolenie zintegrowane dla składowiska żużli z wytopu ołowiu

W dniu 8.06.2020 r. Spółka otrzymała decyzję Marszałka Województwa Śląskiego zmieniającą decyzję z dnia 27.04.2007 r. udzielającą pozwolenia zintegrowanego dla składowiska żużla z wytopu ołowiu. Otrzymana decyzja związana była z dostosowaniem pozwolenia zintegrowanego do nowych wymogów wprowadzonych ustawą z dnia 20.07.2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw.

Zezwolenie na przetwarzanie odpadów tworzyw sztucznych w Bytomiu

W dniu 2.07.2020 r. Spółka otrzymała decyzję Prezydenta Miasta Bytomia zmieniającą decyzję z dnia 16.01.2015 r. udzielającą zezwolenia na przetwarzanie odpadów w Bytomiu. Otrzymana decyzja związana była z dostosowaniem pozwolenia zintegrowanego do nowych wymogów wprowadzonych ustawą z dnia 20.07.2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw.

Zezwolenie na przetwarzanie odpadów w instalacji neutralizacji elektrolitu z baterii i akumulatorów w Bytomiu

W dniu 28.12.2020 r. Spółka otrzymała decyzję Marszałka Województwa zmieniającą decyzję z dnia 30.09.2014 r. udzielającą zezwolenia na przetwarzanie odpadów w instalacji neutralizacji elektrolitu z baterii i akumulatorów zlokalizowanej w Bytomiu. Otrzymana decyzja związana była z dostosowaniem pozwolenia zintegrowanego do nowych wymogów wprowadzonych ustawą z dnia 20.07.2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw.

Rozbudowa składowiska żużla

W dniu 16.07.2020 r. Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska w Katowicach wydał pozytywne postanowienie opiniujące planowane przedsięwzięcie pt. "Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich".

W dniu 29.09.2020 r. Dyrektor Regionalnego Zarządu Gospodarki Wodnej w Gliwicach wydał postanowienie uzgadniające realizację przedsięwzięcia "Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich" oraz określił warunki realizacji przedsięwzięcia.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 4.02.2021 r. Prezydent Miasta Siemianowice Śląskie wydał decyzję ustalającą środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia pn. "Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich". Decyzja związana jest z planowaną rozbudową eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu, o którym emitent informował w raportach okresowych, w tym w punkcie 2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A. w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2019 rok

Ponadto, w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent kontynuował działania związane z dostosowaniem posiadanych pozwoleń i decyzji do zmiany ustawy o odpadach z dnia 20.07.2018 r. oraz konkluzji BAT ustanowionych decyzją KE z dnia 10.08.2018 r. Spółka kontynuuje działania związane ze zmianą pozwolenia zintegrowanego dla składowiska żużli z wytopu ołowiu, w związku z

przeprowadzoną na podstawie art. 261 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 27 kwietnia Prawo ochrony środowiska analizą pozwolenia zintegrowanego.

Zintegrowany System Zarządzania

W dniach 8-9 września 2020 r. Spółka przeszła pomyślnie audit zewnętrzny przeprowadzony przez jednostkę certyfikującą TÜV NORD Polska Sp. z o.o. obejmujący swoim zakresem I audit nadzoru wg normy 9001:2015 oraz 14001:2015 oraz audit certyfikacyjny wg normy 45001:2018. Dnia 2.10.2020 r. Spółka otrzymała nowy certyfikat.

2.5. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w 2019 roku, oraz do dnia publikacji Sprawozdania. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Spółki dominującej.

Orzeł Biały działa w zakresie recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, istotny wpływ na sytuację Spółki mają czynniki makroekonomiczne między innymi takie, jak koniunktura na rynku motoryzacyjnym, kursy notowań ołowiu, czy kursy walut. Czynnikami mającymi bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę są kurs notowań cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz kurs notowań pary walutowej USD/PLN (w związku z wyceną ołowiu w USD). W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka jest w stanie uzyskiwać większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym wzrost cen ołowiu wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe.

W 2020 roku czynnikiem, który najmocniej kształtował otoczenie Emitenta była pandemia COVID-19. Wpływ nowego ryzyka zauważalny był we wszystkich aspektach działalności, zarówno w skali globalnej, powodując znaczne ograniczenia w istniejących łańcuchach przepływu towarów, jak i w skali lokalnej, powodując konieczność elastycznego reagowania na nowe obostrzenia sanitarne. W celu ochrony miejsc pracy oraz ograniczenia wpływu COVID -19 na działalność Spółki, Emitent korzystał z programów wsparcia, które szczegółowo zostały opisane w podpunkcie B.

Wpływ COVID -19 był zauważalny przede wszystkim w ramach zachodzących procesów logistycznych. Wprowadzenie restrykcyjnych obostrzeń sanitarnych, w tym w szczególności ograniczenia w międzynarodowym transporcie towarów, skutkowały powstaniem wąskich gardeł w logistyce podstawowych surowców do produkcji, jak i towarów oferowanych przez Spółkę. Niepewność, ryzyka związane ze zwiększoną zachorowalnością oraz wysoki poziom zmienności w otoczeniu prawnym, sprawiły okresowe trudności w kontaktach z dostawcami podstawowych surowców.

Pandemia w sposób istotny wpłynęła również na odbiorców Spółki, stanowiących w większości podmioty działające w segmencie automotive. W 2020 roku występowały okresowe przestoje w produkcji

największych koncernów samochodowych oraz przedsiębiorstw dostarczających do nich części i podzespoły.

W 2020 roku, jak zauważa European Automobile Manufacturers Association produkcja samochodów w Unii Europejskiej spadła o 23,3% w porównaniu do roku poprzedniego. Spadek ten związany był głównie ze znacznym ograniczeniem popytu konsumpcyjnego w związku z wprowadzonymi restrykcjami. Pandemia bezpośrednio wpłynęła również na import oraz eksport na rynku motoryzacyjnym. W związku z zakłóceniami w międzynarodowych łańcuchach dostaw oraz spadkiem popytu, zauważalnymi w szczególności w pierwszej połowie roku, bilans handlowy pomiędzy Unią Europejską a pozostałymi krajami w okresie od stycznia do listopada spadł o 13,2% r/r, pomimo iż dalej stanowił nadwyżkę handlową.

W 2020 roku w krajach Unii Europejskiej zarejestrowano (jak podaje European Automobile Manufacturers Assiociation) ponad 9,9 miliona sztuk samochodów osobowych, co stanowi spadek o 23,7 % r/r, co jest jednocześnie największym odnotowanym rocznym spadkiem popytu na samochody w badaniach ACEA.

Równocześnie w roku ubiegłym zaobserwowano spadek rejestracji samochodów komercyjnych o 18,9% r/r. Spadek rejestracji nowych samochodów osobowych i komercyjnych związany jest ze znacznym wpływem pandemii koronawirusa na przemysł motoryzacyjny w Europie.

W tym samym okresie krajowa produkcja pojazdów samochodowych wyniosła 451,38 tys. sztuk, co stanowiło spadek o 30,54% r/r. W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano ponad 487 tys. rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 22% mniej niż w roku 2019. Znaczące spadki w produkcji pojazdów samochodowych związane są z zaburzeniami ciągłości produkcji w ciągu roku a spadek rejestracji nowych pojazdów jest wynikiem niepewności związanej z pandemią.

Wpływ pandemii był również zauważalny na rynkach towarowych oraz w kursach walut. W 2020 roku najwyższa obserwowana cena ołowiu na LME wynosiła 2 117,50 USD/t, natomiast najniższa wartość notowań wyniosła 1 576,50 USD/t. Średnia cena ołowiu w 2020 roku wyniosła 1825,58 USD/t i była niższa o 8,7% r/r.

W okresie sprawozdawczym średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 3,89 zł i był wyższy o 1,3% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 3,84 zł, natomiast średni kurs pary EUR/PLN wyniósł 4,45 zł i był wyższy o 3,7% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 4,29 zł,

W 2020 roku, średnia cena ołowiu wyniosła 7096,37PLN/t, co stanowi spadek o 7,6% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to kształtowała się na poziomie 7680 PLN/t. W celu zabezpieczenia się na niekorzystne zmiany kursów LME, USD/PLN i EUR/ PLN spółka stosuje wdrożoną politykę hedgingową.

Rys 7. Średnie dzienne notowania ołowiu na LME w PLN/t w 2020 roku

Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki w długim horyzoncie czasowym jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Jak wynika z analiz Obserwatorium Rynku Paliw Alternatywnych, prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiedziały w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo – ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju.

Poza wskazanymi, na Spółkę mają wpływ inne czynniki makroekonomiczne związane z ogólną koniunkturą na rynku odbiorców Emitenta i rynkach powiązanych. Emitent nie może wykluczyć pojawienia się nowych istotnych czynników, które mogą mieć potencjalny wpływ na działalność Spółki, jej dostawców jak i odbiorców.

B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych latach.

Zdarzenia jednorazowe

Zawarcie umowy pożyczki

W dniu 16.12.2020 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 24/2020 o zawarciu w tym samym dniu umowy pożyczki pomiędzy Spółką a Jenox Akumulatory sp. z o.o., podmiotem powiązanym z

akcjonariuszem dominującym Spółki (dalej: "Pożyczkobiorca"). Przedmiotem zawartej umowy było udzielenie przez Pożyczkodawcę Pożyczkobiorcy oprocentowanej pożyczki w kwocie 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) z oprocentowaniem ustalanym w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Spółki ustalonej na warunkach rynkowych. Wypłata pożyczki nastąpiła w dniu podpisania umowy. Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zwrotu pożyczki w całości do dnia 16.12.2023 roku, przy czym ma on prawo do wcześniejszej spłaty Pożyczki w całości lub w części. Na zawarcie przedmiotowej transakcji Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 17.03.2021 Emitent poinformował raportem bieżącym nr 5/2021 o zawarciu w tym dniu aneksu do umowy pożyczki pomiędzy Spółką a Jenox Akumulatory sp. z o.o. Przedmiotem zawartego aneksu było określenie warunków wcześniejszej spłaty pożyczki. Strony uzgodniły, że spłata całości pożyczki nastąpi w terminie do dnia 19.03.2021 r. W dniu 17.03.2021r Pożyczkobiorca zgodnie z zawartym aneksem dokonał wcześniejszej spłaty pożyczki.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o.

W dniu 31.12.2020 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 25/2020 o zawarciu umowy pomiędzy spółką zależną Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. oraz Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. (dalej: "SRK"). Przedmiotem umowy sprzedaży była zorganizowana część przedsiębiorstwa CP Bolko. Wartość transakcji wyniosła 18.825.449,00 zł. Szczegółowe informacje dotyczące zawartej umowy, Emitent zawarł w punkcie2.10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w tym umowach zawartych między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Kontrola i postępowania podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego

Postępowanie celno – skarbowe, prowadzone przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego ("Organ"," Urząd") związane jest ze wszczętą w dniu 05.12.2018 r. kontrolą celno – skarbową, której przedmiotem była rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014 – 2017. W dniu 21.08.2019 r. raportem bieżącym nr 26/2019 Emitent poinformował o wynikach kontroli podatkowych. W 2019 roku Organ przekształcił kontrole celno – skarbowe za lata 2014,2015 i 2017 w postępowania podatkowe. W zakresie kontroli celno – skarbowej za rok 2016 Organ nie stwierdził nieprawidłowości w zakresie rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, w tym wysokości kwoty odliczenia straty z lat ubiegłych. Szczegółowy przebieg ww. kontroli i postępowań Emitent opisywał w raportach bieżących i okresowych. Przebieg zdarzeń związanych z ww. kontrolami i postępowaniu w 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent opisał w podpunkcie 2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w punkcie E. Pozostałe wydarzenia niniejszego raportu.

Wpływ pandemii na działalność Emitenta

W dniu 18.03.2020 r. raportem bieżącym numer 12/2020, Spółka w nawiązaniu do komunikatu Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12.03.2020 r. w związku z zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie wpływu rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na

działalność Spółki, wyniki finansowe i jej perspektywy, poinformowała o możliwym przyszłym wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Bieżąca sytuacja epidemiczna w sposób znaczący kształtuje otoczenie makroekonomiczne Spółki i jej Grupy kapitałowej. W okresie sprawozdawczym Emitent podjął szereg działań przystosowawczych, w tym działań mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom oraz ciągłości procesów.

Emitent skorzystał również z dostępnych narzędzi wsparcia państwowego wynikające z przepisów Tarczy Kryzysowej 3.0. W okresie sprawozdawczym, tj. do końca sierpnia 2020 roku obowiązywał w Spółce obniżony wymiar czasu pracy wszystkich pracowników o 20%. Ponadto Spółce została udzielona pomoc z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w formie dofinansowania do wynagrodzeń pracowników. O podjętych działaniach związanych z wykorzystaniem narzędzi wsparcia państwowego Emitent informował w raportach okresowych, w tym w raporcie okresowym za I kwartał oraz I półrocze 2020 roku.

Ponadto, po okresie sprawozdawczym Emitent w związku z wystąpieniem negatywnych skutków pandemii COVID – 19 oraz trwającym stanem epidemii, na podstawie art. 15ja Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 zgłosił wniesienie opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości należących do zasobu Skarbu Państwa w pomniejszonej wysokości. O zamiarze skorzystania z ww. pomniejszenia opłaty rocznej oraz prowadzonych analizach wewnętrznych w tym zakresie, Emitent informował w raportach okresowych, w tym w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2020 roku.

Dzięki wdrożonym rozwiązaniom działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy nie uległa poważnym zakłóceniom, pomimo zauważalnego pogorszenia się sytuacji w otoczeniu rynkowym. Podjęte działania zaradcze pozwoliły na utrzymanie dobrej kondycji finansowej, jak i zabezpieczenie ryzyk związanych z zerwaniem globalnych łańcuchów dostaw.

W ocenie Emitenta, w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, poza wyżej opisanymi, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Informacja na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały ujęte także w jednostkowym sprawozdaniu finansowy w punkcie 39.

Spółki z Grupy Kapitałowej

Pumech sp. z o.o.

Z dniem 01.01.2021 r. Pumech sp. z o.o. rozwiązała umowę z Centralną Pompownią "Bolko" sp. z o.o. z dnia 10.02.2017 r. dotyczącą prac odwadniających w wyrobiskach po nieczynnych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. Niecki Bytomskiej. Rozwiązanie umowy związane było ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko.

Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o.

W dniu 06.02.2020 r. Centralna Pompownia "Bolko" zawarła na podstawie przepisów z dnia 30.08.2013 r. umowę z Ministrem Aktywów Państwowych o finansowanie działań wykonywanych po zakończeniu likwidacji dawnych zakładów. Zgodnie z umową Minister przyznał dotację, która w 2020 roku nie mogła przekroczyć kwoty 15 000 000 zł. Spółka wykorzystała 14 831 301,17 zł z kwoty przyznanej dotacji.

W dniu 31.12.2020 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła z Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. (dalej: "SRK") umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zawarta umowa była między innymi wynikiem przyjętej Ustawy o zmianie ustawy o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (Dz.U. z dn. 29 grudnia 2020 r. Poz. 2398) (dalej: "Ustawa", "Nowelizacja"). Zgodnie z zapisami Ustawy, od dnia 01.01.2021 r. Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. przejęła działania Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. oraz wstąpiła we wszystkie jej prawa i obowiązki w zakresie, w jakim jest to niezbędne do prowadzenia działań wykonywanych, po zakończeniu likwidacji zakładu górniczego wchodzącego w skład byłych Zakładów Górniczo-Hutniczych "Orzeł Biały" w Bytomiu.

O podejmowanych działaniach związanych z przekazaniem działalności spółki CP Bolko emitent informował w raportach okresowych, w tym w Skonsolidowanym raporcie grupy kapitałowej Orzeł Biały za III kwartał 2020 roku oraz w raporcie bieżącym nr 25/2020 Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. z dnia 31.12.2021.

W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko oraz przejęciem zadań związanych z pracami odwadniającymi przez Spółkę Restrukturyzacji Kopalń S.A., Emitent wraz z Pumech sp. z o.o. analizuje możliwe opcje strategiczne związane z dalszą działalnością spółki zależnej

C. Informacje dotyczące dywidendy

W 2020 r. Emitent nie wypłacał dywidendy z zysku lat poprzednich.

W dniu 31.03.2021 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 6/2021 informację o wstępnych szacunkowych wynikach Spółki oraz rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku. Zgodnie z rekomendacją, w związku z zwiększoną niepewnością na rynku krajowym i międzynarodowym oraz dynamicznie zmieniająca się sytuacją epidemiczną związaną z pandemią COVID – 19, Zarząd proponuje, aby zysk netto za rok obrachunkowy 2020 w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. Ostateczną decyzje w tej sprawę podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

D. Sytuacja kadrowa

Orzeł Biały S.A.

W okresie sprawozdawczym nie wprowadzano zmian do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy.

W związku z trudną sytuacją rynkową w II kwartale Orzeł Biały S.A. zdecydował o wykorzystaniu narzędzi wsparcia państwowego dostępnego w ramach Tarczy Kryzysowej 3.0. W związku z wystąpieniem spadku obrotów Spółki w stopniu wskazanym w art. 15 g ust. 9 ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID – 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw,

Spółka, dnia 22.04.2020 r. w porozumieniu z organizacjami związkowymi wprowadziła od dnia 01.05.2020 r. obniżony wymiar czasu pracy wszystkich pracowników o 20% na okres czterech miesięcy. Spółka wystąpiła również z wnioskiem o udzielnie pomocy z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w formie dofinansowania do wynagrodzeń pracowników. Wniosek Spółki został pozytywnie rozpatrzony.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, w Orzeł Biały S.A. wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, które Emitent szczegółowo opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A. który stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

Zatrudnienie na dzień 31.12.2020 r. w Spółce Orzeł Biały S.A. wyniosło 249 osób, a na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego 307 osób.

Grupa Kapitałowa Orzeł Biały

Zatrudnienie w osobach na dzień 31.12.2020 r. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 400 osób, a na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego 454 osoby.

2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Orzeł Biały S.A.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w Spółce Orzeł Biały S.A. oraz w spółkach zależnych, poza niżej wskazanymi postępowaniami nie miały miejsca inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W dniu 05.12.2018 r. Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu wszczął kontrolę celno–skarbową w Spółce Orzeł Biały S.A. na podstawie upoważnień do przeprowadzenia kontroli z dnia 14.11.2018 r. Przedmiotem kontroli jest rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017. W okresie sprawozdawczym Spółka przekazywała informacje i dokumenty organowi kontrolującemu, złożone zostały również wyjaśnienia. O przebiegu kontroli i postępowania Emitent informował w raportach bieżących i okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2019, Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A. za I półrocze 2020 oraz Skonsolidowanym raporcie grupy kapitałowej Orzeł Biały za III kwartał 2020 roku. Poniżej Emitent przedstawia przebieg spraw związanych z ww. kontrolą i postępowaniami w 2020 roku.

W dniu 19.02.2020 r. Emitent poinformował, raportem bieżącym nr 6/2020, że Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego wydał decyzję, na mocy której określił wysokość poniesionej straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. na kwotę 7,7 mln zł. Organ w Decyzji podtrzymał stanowisko wyrażone w wynikach kontroli, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2019. W ocenie Organu Spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w 2014 r. o kwotę 2,6 mln zł wynikającą z faktury VAT, wystawionej przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w roku 2013. Spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji.

W dniu 24.07.2020 r. Emitent poinformował, raportem bieżącym nr 21/2020, że na skutek złożonego przez Spółkę odwołania, Organ wydał decyzję, na mocy której uchylił w całości decyzję, o której Emitent informował raportem bieżącym numer 6/2020 i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku postępowania. Na decyzję Spółce przysługuje skarga do wojewódzkiego sądu administracyjnego. Organ uznał, że przy ponownym rozpatrywaniu sprawy konieczne jest zgromadzenie materiału dowodowego pozwalającego na ocenę transakcji poprzez pryzmat przepisów o cenach transferowych.

W dniu 10.09.2020 r. Emitent otrzymał postanowienie w którym wyznaczył termin zakończenia postępowania podatkowego za rok 2014, na dzień 09.11.2020 r.

W dniu 09.11.2020 r. Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego w Przemyślu o wyznaczeniu nowego terminu zakończenia postępowania do dnia 30.11.2020 r.

W dniu 25.11.2020 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego w Przemyślu, w której Organ określił wysokość straty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014 poniesionej przez Orzeł Biały S.A. na kwotę 7.679.508,23 zł, tym samym stwierdzając zawyżenie wcześniej wykazanej przez spółkę straty o kwotę 2.640.976,54 zł. Decyzja została wydana w konsekwencji decyzji organu II instancji uchylającej w całości pierwszą decyzję organu I instancji i przekazującej sprawę temu organowi do ponownego rozpatrzenia. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które czeka obecnie na rozpatrzenie.

W dniu 09.02.2021 r. Spółka otrzymała decyzję dotyczącą podatku za rok 2015, w której organ podtrzymał stanowisko wyrażone w wyniku kontroli za rok 2015. W odniesieniu do tej decyzji spółka wniosła odwołanie, które czeka obecnie na rozpatrzenie.

W dniu 15.03.2021r spółka otrzymała protokół z badania ksiąg dotyczący rozliczenia podatku za rok 2017, w którym Organ kwestionuje możliwość odliczenia poniesionych wcześniej strat. Spółka wniosła zastrzeżenia do protokołu. Wynik postępowania dotyczący rozliczeń za rok 2017 jest w pełni uzależniony od wyniku pozostałych dwóch postępowań.

Na dzień publikacji raportu Emitent wraz z doradcami prawno – podatkowymi szczegółowo analizuje otrzymaną decyzję.

2.6. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej Orzeł Biały oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa Orzeł Biały nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych.

A. Inwestycje krajowe:

Główne inwestycje rzeczowe Spółki Orzeł Biały S.A.

W 2020 r. Spółka prowadziła inwestycje przede wszystkim w obszarze produkcji, które miały charakter odtworzeniowy i dotyczyły głównie: modernizacji suwnicy, , oraz modernizacji sterowania kotłów

rafinacyjnych. Ponadto Emitent dokonywał również inwestycji w zakresie zakupu środków transportu w ramach logistyki wewnętrznej.

Ponadto Emitent kontynuował wdrażanie dedykowanego systemu Manufacturing Execution System oraz ponosił nakłady związane z dostosowaniem do najnowszych wymogów środowiskowych.

Łącznie, w okresie sprawozdawczym suma wydatków inwestycyjnych Spółki kształtowała się na poziomie 4 704 tys. zł.

Spółki zależne

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym CP Bolko sp. z o.o. nie realizowała istotnych inwestycji. Wszystkie prace miały charakter remontowy i odtworzeniowy.

Pumech sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym Pumech sp. z o.o. realizowała inwestycje rzeczowe związane z modernizacją budynku warsztatu mechanicznego. Ponadto Spółka realizowała inwestycje o charakterze odtworzeniowym, inwestowała w pojazdy logistyki wewnętrznej, środki transportu oraz maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością.

Pozostałe wydatki inwestycyjne Spółek z Grupy, prócz drobnych inwestycji odtworzeniowych, remontów, zakupów w okresie sprawozdawczym nie miały charakteru istotnych inwestycji rzeczowych.

B. Inwestycje kapitałowe:

Spółka dominująca

W przypadku nadwyżki wolnych środków pieniężnych, Emitent lokuje na lokatach krótko i średnio terminowych oraz udziela pożyczek. Ponadto Spółka ma zawarte umowy z bankami umożliwiające lokowanie środków.

W dniu 16.12.2020 r. Emitent raportem bieżącym nr 24/2020 poinformował o zawarciu umowy pożyczki pomiędzy Spółką a Jenox Akumulatory sp. z o.o., podmiotem powiązanym z akcjonariuszem dominującym Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące ww. umowy pożyczki Emitent przedstawił w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta lub których wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest możliwy w następnych latach niniejszego raportu.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany udziałowe w spółkach z Grupy Kapitałowej, łączna wartość tych inwestycji wynosiła około 10 tys. zł, które Emitent opisał w punkcie 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Oprócz wyżej opisanych działań w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca inne istotne inwestycje kapitałowe w Spółce Orzeł Biały S.A. Emitent biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki nie widzi zagrożeń braku możliwości finansowych na zrealizowanie zamierzeń inwestycyjnych i kapitałowych.

2.7. Sprawy majątkowe

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent współpracował w zakresie spraw majątkowych z podmiotami zewnętrznymi. Spółka w 2020 roku była stroną umów kredytowych z BGŻ BNP Paribas S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Ponadto Spółka posiadała zawarte umowy faktoringowe z ING Commercial Finance S.A. oraz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. Emitent był również stroną umów leasingowych z ING Lease (Polska) sp. z o.o. oraz BNP Paribas Leasing Services sp. z o.o.

W dniu 06.05.2020 r. Spółka złożyła oświadczenie o braku zamiaru dalszego korzystania z Umowy Wieloproduktowej zawartej z ING Bank Śląski S.A., na skutek czego umowa rozwiązała się z dniem 22.06.2020 r., w związku z czym zakończono również korzystanie z linii gwarancyjnej w ramach ww. umowy.

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła aneks z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zmniejszający limit finansowania faktoringiem do 15 000 tys. zł oraz zmieniający warunki cenowe tego finansowania.

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła aneks z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniający warunki cenowe finansowania faktoringiem. Limit zaangażowania w wysokości 50 000 tys. zł pozostał bez zmian

Spółki z Grupy Kapitałowej

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 04.01.2021 r. Centralna Pompownia "Bolko" spłaciła pożyczkę zaciągniętą od Pumech sp. z o.o. na kwotę 60 tys. zł. na okres od 31.12.2019 r. do 31.12.2020 r.

W okresie sprawozdawczym Pumech sp. z o.o. spłaciła również kredyt w rachunku bieżącym z Alior Bank S.A. Po spłacie zobowiązania, kredyt nie został odnowiony.

W dniu 06.02.2020 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła nową umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2020 w wysokości 15 000 000 zł. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 11.01.2021 r. CP Bolko zwróciła część niewykorzystanej dotacji w wysokości 168 698,83 zł na konto Ministerstwa.

W dniu 31.12.2020 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła z Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. (dalej: "SRK") umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zawarta umowa była między innymi wynikiem przyjętej Ustawy o zmianie ustawy o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (Dz.U. z dn. 29 grudnia 2020 r. Poz. 2398) (dalej: "Ustawa", "Nowelizacja"). Zgodnie z zapisami Ustawy, od dnia 01.01.2021 r. Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. przejęła działania Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. oraz wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Zależnej w zakresie, w jakim jest to niezbędne do prowadzenia działań wykonywanych, po zakończeniu likwidacji zakładu górniczego wchodzącego w skład byłych Zakładów Górniczo-Hutniczych "Orzeł Biały" w Bytomiu.

O podejmowanych działaniach związanych z przekazaniem działalności spółki CP Bolko emitent informował w raportach okresowych, w tym w Skonsolidowanym raporcie grupy kapitałowej Orzeł Biały za III kwartał 2020 roku oraz w raporcie bieżącym nr 25/2020 Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. z dnia 31.12.2021.

2.8. Sprawy w zakresie nieruchomości

Orzeł Biały S.A.

Po okresie sprawozdawczym Emitent w związku z wystąpieniem negatywnych skutków pandemii COVID – 19 oraz trwającym stanem epidemii, na podstawie art. 15ja Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 zgłosił wniesienie opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości należących do zasobu Skarbu Państwa w pomniejszonej wysokości. O zamiarze skorzystania z ww. pomniejszenia opłaty rocznej oraz prowadzonych analizach wewnętrznych w tym zakresie, Emitent informował w raportach okresowych, w tym w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2020 roku.

Spółki zależne

W dniu 31.12.2020 r. Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. zawarła z Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W wyniku tej umowy CP Bolko zbyła prawo użytkowania wieczystego działek gruntu 3344/37 o obszarze 0,0389 ha oraz 3394/37 o obszarze 0,6891 ha objętych księgą wieczystą o numerze KA1Y/00006985/3 położonych w Bytomiu wraz z własnością budynków stanowiących odrębne nieruchomości, udział wynoszący ¼ część w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem 3351/37 objętej księgą wieczystą KA1Y/00029053/8 położonej w Bytomiu, użytkowanie wieczyste gruntu składającego się z działki 3310/37 o obszarze 0,2602 ha i działki 3317,37 o obszarze 0,1007 ha objętych księgą wieczystą KA1Y/00030286/0 położonych w Bytomiu, prawo użytkowania wieczystego działek o numerach 1695/64 o powierzchni 1,1307 ha i 2040/36 o obszarze 3,8758 ha objętych działką GL1T/00021359/3 położonych w Piekarach Śląskich, prawo użytkowania wieczystego działki o numerach 1694/75 o obszarze 0,1649 ha objętej księgą wieczystą GL1T/00088808/3 położonych w Piekarach Śląskich oraz prawo użytkowania wieczystego gruntu składającego się z działek oznaczonych numerami 1698/52 o obszarze 0,0492 ha , 1700/52 o 0bszarze 0,0610 ha objętych księgą wieczystą numer Gl1T/00049579/3 położonych w Piekarach Śląskich.

2.9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej w tym umowach zawartych między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Orzeł Biały S.A.

W dniu 16.12.2020 r. Emitent raportem bieżącym nr 24/2020 poinformował o zawarciu umowy pożyczki pomiędzy Spółką a Jenox Akumulatory sp. z o.o., podmiotem powiązanym z akcjonariuszem dominującym Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące ww. umowy pożyczki Emitent przedstawił w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Emitenta lub których wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest możliwy w następnych latach niniejszego raportu.

Spółki zależne

W dniu 06.02.2020 r. Centralna Pompownia "Bolko" zawarła umowę z Ministrem Aktywów Państwowych na podstawie przepisów z dnia 30.08.2013 r. o dotacji dla niektórych podmiotów. Zgodnie z umową Minister przyznał dotację , która w 2020 roku nie przekroczyła kwoty 15 000 000 zł. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 11.01.2021 r. CP Bolko zwróciła część niewykorzystanej dotacji w wysokości 168 698,83 zł na konto Ministerstwa

Ponadto, w 2020 roku jak i do dnia publikacji niniejszego raportu, Grupa Kapitałowa posiada zawarte standardowe w działalności gospodarczej umowy handlowe i umowy w zakresie działalności operacyjnej oraz umowy ubezpieczenia takie jak: generalna umowa ubezpieczenia zawierająca polisy ubezpieczenia mienia od ryzyk, ubezpieczenie utraty zysku, ubezpieczenia maszyn i urządzeń, ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej oraz ubezpieczenie OC zarządu, ubezpieczenie należności i ubezpieczenia komunikacyjne.

2.10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły w Orzeł Biały S.A. i w jednostkach zależnych istotne transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi wymienione są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2020 rok w pkt 33 "Informacje o podmiotach powiązanych".

3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

3.1.Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej.

w tys. zł	2019	2020	zmiana	w %
Przychody ze sprzedaży	616 834	512 396	-104 438	-17%
Zysk brutto ze sprzedaży	52 325	60 994	8 669	17%
Wynik na działalności operacyjnej*	26 016	56 852	30 836	119%
Zysk/strata brutto*	23 706	57 889	34 183	144%

Tabela 5. Skrócony Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

* w tym wynik na sprzedaży przedsiębiorstwa CP "Bolko" Sp. z o.o. w kwocie 18 825 tys. zł brutto oraz 15 248 tys. zł netto dotyczy 2020 roku

Przychody ze sprzedaży

Przychody skonsolidowane ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2020 roku wyniosły 512 396 tys. zł i były niższe od przychodów za 2019 r. o 17%. Recykling i produkcja ołowiu w całości skupiony był w Orzeł Biały S.A. i stanowił 96 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Pozostałe przychody to głównie sprzedaż polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów, realizowana przez Orzeł Biały S.A. oraz sprzedaż konstrukcji metalowych i usług remontowych - prowadzone przez Pumech sp. z o.o.

Spadek przychodów ze sprzedaży spowodowany był głównie spadkiem wolumenu sprzedanego ołowiu o 13,9% oraz spadkiem notowań ołowiu na LME o 7,6 % liczonych w PLN. Znaczący spadek wolumenu sprzedanego ołowiu wynikał z ograniczenia zamówień na ołów w II kwartale 2020 r. w związku z pandemią COVID-19. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2020 r. powiększyło przychody o 8 261 tys. zł, podczas gdy w 2019 r. pomniejszało je o 1 966 tys zł.

Wynik na działalności operacyjnej

W 2020r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 56 852 tys. zł, w porównaniu do 26 016 tys. zł w 2019, co oznacza wzrost o 119 %. Wynik operacyjny zawiera wynik na sprzedaży przedsiębiorstwa CP "Bolko" Sp. z o.o. w wysokości 18 825 tys. zł. Nie uwzględniając tego zdarzenia jednorazowego przyrost wyniku operacyjnego r/r wynosi 46%.

Znaczący wzrost wyniku operacyjnego (bez zdarzeń one off) pomimo negatywnych trendów na rynku związanych z pandemią udało się osiągnąć dzięki optymalizacji struktury zużytych do produkcji surowców tj. wzrostowi udziału złomu akumulatorowego oraz ograniczeniu zużycia najdroższego zakupionego ołowiu surowego na rafinerię ołowiu do 12% produkcji rafinatów. W 2019r udział ten wynosił prawie 18%. Inne zdarzenia jednorazowe takie jak dotacja z FGŚP, aktualizacja wyceny zapasów na koniec okresu sprawozdawczego czy utworzenie rezerwy na premie zarządu łącznie miały nieistotny wpływ na wynik operacyjny.

Pozostała działalność operacyjna zawiera również przychody (dotacje) i koszty związane z działalnością CP Bolko Sp. z o.o. (ostatni rok działalności w ramach Grupy), która ma neutralny wpływ na wynik operacyjny.

EBITDA

Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2020r. 67 336 tys. zł co daje rentowność na poziomie 13,1 % (bez efektu sprzedaży przedsiębiorstwa CP "Bolko" sp. z o.o. rentowność wyniosła 9,5%). Dla porównania w 2019 r. EBITDA wynosiła 36 132 tys. zł co dawało rentowność 5,9 %. Znaczący wzrost rentowności wynikał głównie z poprawy wyniku operacyjnego dzięki działaniom restrukturyzacyjnym opisanym wyżej.

Wynik netto

W 2020 r. Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości 48 639 tys. zł podczas gdy w 2019 r. zysk wynosił 19 299 tys. zł co oznacza wzrost r/r o 152 %. Eliminując zdarzenie jednorazowe (sprzedaż CP "Bolko" w kwocie 15 248 tys. zł netto) wynik netto wynosiłby 33 391 tys. zł co oznacza przyrost r/r o 73 %. Na poprawę wyniku netto miał wpływ głównie lepszy wynik na działalności operacyjnej oraz dodatni wynik na działalności finansowej w związku z ograniczeniem wykorzystania linii kredytowych i faktoringowych oraz

zrealizowaniem dodatnich różnic kursowych (noty 10.6 i 10.7 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2020r.).

Aktywa

Spadek poziomu aktywów trwałych z 148 992 tys. zł do 142 097 tys. zł na koniec okresu sprawozdawczego jest spowodowany głównie sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP "Bolko" sp. z o.o. natomiast na wzrost majątku wpłynęło udzielenie pożyczki długoterminowej spółce powiązanej Jenox sp. z o.o. na kwotę 10 000 tys. zł (pozycja Pozostałe aktywa finansowe).

Natomiast znaczący wzrost w okresie sprawozdawczym sumy aktywów obrotowych z 257 161 tys. zł do 272 450 tys. zł, jest spowodowany głównie przyrostem środków pieniężnych uzyskanych ze sprzedaży przedsiębiorstwa CP "Bolko" sp. z o.o. Spadek instrumentów pochodnych do zera związana jest z niekorzystną dla spółki wyceną otwartych instrumentów zabezpieczających ceny ołowiu (ujawniona w zobowiązaniach krótkoterminowych).

Pasywa

Kapitały własne Grupy Kapitałowej wynosiły na dzień 31.12.2020 r. 322 598 tys. zł i wzrosły w okresie sprawozdawczym o 39 791 tys. zł głównie z tytułu wypracowanego zysku roku obrotowego. Ujemna wycena otwartych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu w zestawieniu z dodatnią wyceną na koniec 2019r. spowodowało spadek kapitałów własnych o 10 743 tys. zł (szczegóły w nocie 22 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2020r.).

Zobowiązania i rezerwy spadły z poziomu 123 346 tys. zł na koniec 2019 r. do 91 952 tys. zł na koniec 2020r. głównie z powodu spłaty kredytów krótkoterminowych (zmiana źródeł finansowania głównie na środki własne oraz kredyt kupiecki stąd wzrost zobowiązań krótkoterminowych – nota 25

3.2. Wskaźniki finansowe

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy kapitałowej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). W ocenie sporządzających niniejsze sprawozdanie są one ważnym uzupełnieniem istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Prezentacja wybranych wskaźników APM jest uzasadniona faktem, że są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę kapitałową wyników finansowych. Prezentowane są wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji.

Tabela 6. Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Lp.	Wyszczególnienie		j.m.	2020 r.	2019 r.
1.	Zyskowność netto (narastająco)	zysk/strata netto* przychody ogółema	%	+8,8%	+3,1%

2.	Zyskowność sprzedaży (narastająco)	zysk/strata ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	%	+11,9%	+8,5%
3.	Zyskowność netto kap. wł. ROE	zysk/strata netto kapitały własne	%	+15,1%	+6,8%
4.	Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy + RMC zobowiązania krótkoterminoweb	wsk.	4,77	3,49
5.	Wskaźnik szybki płynności	majątek obrotowy – zapasy zobowiązania krótkoterminoweb	wsk.	2,71	1,84
6.	Wskaźnik obrotu zapasami ogółem	zapasy x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	95	78
6a	w tym zapasy surowców	zapasy surowców x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	48	28
6b	produkcja w toku	produkcja w toku x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	22	26
6c	wyroby gotowe	wyroby gotowe x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	25	24
7.	Cykl inkasa należności	Należnościc x liczba dni przychody ze sprzedaży	dni	77	78
8.	Cykl należności handlowych	należności handlowe x liczba dni przychody ze sprzedażyd	dni	73	68
9.	Cykl spłaty zobowiązań	zob. z tyt. dostaw i usł. x liczba dni koszty sprzed. produktów	dni	26	11
10.	Kredyt kupiecki	9-8	dni	-47	-57
11.	Wskaźnik zadłużenia kap. wł.	zobowiązania ogółeme kapitały własne	wsk.	0,23	0,36

a) przychody ogółem = przychody ze sprzedaży + przychody z działalności pozaoperacyjnej + przychody finansowe,

b) zobowiązania krótkoterminowe bez rezerw krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych,

c) należności = krótkoterminowe należności – rozliczenia międzyokresowe + inne aktywa finansowe,

d) przychody ze sprzedaży do wyliczenia wsk. rotacji należności wg sprzedaży rzeczywistej tj. nie korygowanej o wynik na hedgingu ołowiu,

e) zobowiązania ogółem = zobowiązania krótko i długoterminowe bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

Wzrost wskaźnika zyskowności netto spowodowany jest wzrostem zysku Grupy przy jednoczesnym spadku przychodów (spadek wolumenu sprzedaży i notowań ołowiu). O zyskowności netto zdecydował wskaźnik zyskowności sprzedaży, który wzrósł o ponad 3 % głównie w wyniku optymalizacji struktury kosztowej zużycia surowca i optymalizacji procesów produkcyjnych. Poprawił się również wskaźnik zyskowności kapitałów własnych (ROE).

Wzrost wskaźników płynności (bieżący i szybki) wynika głównie ze zwiększenia majątku obrotowego przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych (brak korzystania z kredytów obrotowych)

Znaczący wzrost wskaźników rotacji zapasów związany jest z intensywnymi zakupami surowców w IV kwartale 2020r. w celu przygotowania bazy surowcowej pod zamówienia sprzedażowe na nowy rok.

Cykl rotacji należności uległ niewielkim zmianom w stosunku do okresu porównywanego. Spółka dominująca nie korzystała z linii faktoringowych stąd wskaźnik jest na wysokim aczkolwiek normalnym poziomie.

Wzrost wskaźnika rotacji zobowiązań handlowych przy jednoczesnym niewielkim wzroście wskaźnika rotacji należności handlowych spowodował spadek udzielanego kredytu kupieckiego do 47 dni.

Znaczący spadek zobowiązań (głównie kredytowych) spowodował spadek wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych i pozostaje on na bardzo bezpiecznym poziomie tj. znacznie poniżej 1.

3.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W okresie sprawozdawczym zdarzeniem mającym istotny wpływ na wynik finansowy Grupy kapitałowej była sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Centralnej Pompowni "Bolko sp. z o.o. na kwotę 18 825 tys zł brutto. Wpływ zdarzenia na pozycje rachunku wyników i bilansu został opisany w pkt 3.1 niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy miała globalna sytuacja epidemiczna, która w sposób istotny kształtowała otoczenie zewnętrzne oraz relacje gospodarcze z dostawcami i odbiorcami produktów Spółki Dominującej. Całkowity wpływ zagrożenia epidemicznego, w związku z jego ciągłym występowaniem, nie jest możliwy do jednoznacznego oszacowania. Ponadto, na wynik z działalności za rok obrotowy wpływ miało przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID-19 (+ 1 499 tys. PLN).

3.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Orzeł Biały S.A. nie publikował prognoz jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych na 2020 r.

3.5. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Grupa Kapitałowa reguluje swoje zobowiązania terminowo. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Szczegóły

zawartych umów kredytowych opisane są w pkt. 3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach (…) i 2.8. Sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania. Dodatkowo, zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie spółki zawiązywane są rezerwy na nieściągalne należności oraz na prawdopodobne straty.

3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent posiadał zawarte umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Istotne zmiany dotyczące zawartych umów zostały opisane w punkcie 2.8. Sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania.

W dniu 06.05.2020 r. Emitent złożyła oświadczenie o braku zamiaru dalszego korzystania z Umowy Wieloproduktowej zawartej z ING Bank Śląski S.A., na skutek czego umowa rozwiązała się z dniem 22.06.2020 r., w związku z czym zakończono również korzystanie z linii gwarancyjnej w ramach ww. umowy.

W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł aneks z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zmniejszający limit finansowania faktoringiem do 15 000 tys. zł oraz zmieniający warunki cenowe tego finansowania.

W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł aneks z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniający warunki cenowe finansowania faktoringiem. Limit zaangażowania w wysokości 50 000 tys. zł pozostał bez zmian

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 04.01.2021 r. Centralna Pompownia "Bolko" spłaciła pożyczkę zaciągniętą od Pumech sp. z o.o. na kwotę 60 tys. zł. na okres od 31.12.2019 r. do 31.12.2020 r.

W okresie sprawozdawczym Pumech sp. z o.o. spłaciła również kredyt w rachunku bieżącym z Alior Bank S.A. Po spłacie zobowiązania, kredyt nie został odnowiony.

Tabela 7. Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym (w tys. zł) Grupy kapitałowej.

Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym				w tys.
Podmiot udzielający kredytu/ pożyczki	Podmiot otrzymujący kredyt/pożyczkę	Termin spłaty/ wygaśnięcia	Roczna stopa procentowa na koniec okresu	Maks. kwota kredytu/pożyczki ustalona w umowie w tys.	Waluta	Zadłużenie na koniec okresu sprawozdawczego
Spłacone (nieprzedłużone) kredyty i pożyczki
ING Bank Śląski S.A.	Orzeł Biały S.A.	22.06.2020	WIBOR 1M+ marża rynkowa	64 000*	PLN	0
Alior Bank S.A.	Pumech sp. z o.o.	11.03.2020	WIBOR 3M + 2,5%	500	PLN	0

Istniejące kredyty długoterminowe lub przedłużone krótkoterminowe
ING Bank Śląski S.A.	Orzeł Biały S.A.	31.12.2021	WIBOR 1M+ marża rynkowa	13 768	PLN	2 065
BGŻBNP Paribas S.A.	Orzeł Biały S.A.	3.06.2020	WIBOR 1M+ marża rynkowa	50 000*	PLN/EUR	0
Pumech sp. z o.o.*	CP Bolko Sp. z o.o.	31.12.2020	1%	60	PLN	60
				Istniejące umowy faktoringowe – faktoring bez regresu
Faktor	Faktorant	Termin spłaty/ wygaśnięcia	Roczna stopa procentowa na koniec	Limit	Waluta	Wykorzystanie na koniec okresu sprawozdawczego
			okresu
ING Commercial Finance S.A.	Orzeł Biały S.A.	bezterminowo	EURIBOR 1M+ marża rynkowa	15 000	PLN	0

*pożyczka została spłacona po okresie sprawozdawczym, w dniu 4.01.2021 r.

Z wyżej wskazanych limitów kredytowych korzystał Emitent oraz Spółki z Grupy Kapitałowej na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej

3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta.

W dniu 09.07.2013 r. Spółka udzieliła pożyczki WROBAN sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. W związku z brakiem spłaty pożyczki, pozycja ta była prezentowana w raportach okresowych w roku 2019. W związku z zakończeniem postępowania upadłościowego obejmującego likwidację spółki, WROBAN sp. o.o. została zlikwidowana i w dniu 21.02.2020 r. wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z uwagi na wysoki poziom wierzytelności uprzywilejowanych, w planie spłaty Emitentowi nie przyznano należności.

W dniu 16.12.2020 r. Emitent raportem bieżącym nr 24/2020 poinformował o zawarciu umowy pożyczki pomiędzy Spółką a Jenox Akumulatory sp. z o.o., podmiotem powiązanym z akcjonariuszem dominującym Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące ww. umowy pożyczki Emitent przedstawił w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Emitenta lub których wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest możliwy w następnych latach niniejszego raportu.

Udzielający	Opis	Termin zakończenia	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	Termin zakończenia
ING Bank Śląski S.A.*	Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej	30.04.2020	2 580	0	30.04.2020

Tabela 8. Zmiany w gwarancjach udzielonych Spółce w okresie sprawozdawczym

* w dniu 06.05.2020 r. Spółka złożyła oświadczenie o braku zamiaru dalszego korzystania z Umowy Wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A., na skutek czego umowa uległa rozwiązaniu z dniem 22.06.2020 r., w związku z czym zakończono również korzystanie z linii gwarancyjnej w ramach ww. umowy.

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółce nie były udzielone gwarancje, Spółka nie udzielała również gwarancji innym podmiotom.

Tabela 9. Gwarancje udzielone Grupie Kapitałowej wg stanu na koniec okresu

Udzielający	Opis	Termin zakończenia	Kwota tys/PLN
Alior Bank S.A.	Gwarancja bankowa	26.11.2021	40,7
Alior Bank S.A	Gwarancja bankowa	26.11.2021	84,8

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały gwarancji innym podmiotom.

3.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Za wyjątkiem gwarancji oraz poręczeń opisanych w pkt. 3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach niniejszego sprawozdania oraz wydanych weksli opisanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 31.2. Zabezpieczenia inne istotne pozycje pozabilansowe nie występowały.

3.9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

A. Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa,

Ryzyko kredytowe występujące w Grupie Kapitałowej można podzielić na dwa rodzaje: ryzyko zmiennych stóp procentowych i ryzyko kredytu kupieckiego.

Ryzyko zmiennych stóp procentowych

W przypadku, gdy Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Oprocentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym takich jak WIBOR i EURORIBOR mogących wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów.

Ryzyko kredytu kupieckiego

We współpracy z klientami, Grupa Kapitałowa stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Grupa Kapitałowa stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów.

B. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy Grupy Kapitałowej, w związku z dominującą pozycją Orzeł Biały S.A są tożsame z czynnikami ryzyka Spółki i są to: ryzyko zmian notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange –LME), ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów tych ryzyk – zasady te zostały omówione w skrócie poniżej.

Do podstawowych celów zarządzania ryzykiem finansowym spółki należy:

• Eliminowanie ujemnych skutków negatywnych zmian notowań ołowiu na LME i kursu USD/PLN
• Zapewnienie płynności finansowej.

Zasady rachunkowości Spółki dotyczące instrumentów pochodnych zostały omówione w pkt. 11.16 Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Spółka dominująca, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio lub bezpośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań.

Ze względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą wyceny surowca i datą wyceny sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka w roku 2016 przyjęła zaktualizowaną "Strategię i instrukcję zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut".

Zgodnie z tą strategią Spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN.

Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji przedstawia poniższa tabela.

	Tabela 10. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko zmian notowań ołowiu

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
Otwarte pozycje:
całkowite dochody	-2 187	7 823
zobowiązania finansowe	2 880	-
aktywa finansowe	-	7 823
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	8 583	(1 373)

Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje typu swap o najdalszym terminie zapadalności 5.05.2021 r. wyceniane na kwotę: – 2 880 tys. PLN

Ryzyko walutowe

W związku z opisanym powyżej ryzykiem notowań ołowiu na LME i faktem, że ołów na LME wyceniany jest w USD, Spółka dominująca jest w podobny sposób narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursu USD/PLN. Ze względu na dużą zmienność rynku walutowego w zakresie notowań USD/PLN Zarząd Spółki stosuje również politykę w tym zakresie na zasadach opisanych powyżej. Głównym celem jest zabezpieczenie przyszłej ceny sprzedaży zapasu.

Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji (bez uwzględnienia skutków w podatku odroczonym) przedstawia poniższa tabela.

Tabela 11. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko walutowe

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
Otwarte pozycje:
całkowite dochody*	-1 314	822
zobowiązania finansowe	1 314	-
aktywa finansowe	-	822
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	(322)	(593)

Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje zabezpieczające (transakcje opcyjnie i transakcje forward) o najdalszym terminie zapadalności 22.04.2021 r. wycenione na kwotę: -1 314 tys. PLN.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN.

Ponadto ze względu na stosowanie odroczonych terminów płatności za swoje produkty eksportowane, Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut pomiędzy momentem wystawienia faktury a momentem wpływu należności z tej faktury. W ramach zaktualizowanej polityki hedgingowej zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych kontraktów typu swap na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury. Otwarte transakcje typu swap wyceniane są w kapitałach Spółki za wyjątkiem transakcji dotyczących przyszłych należności, które wyceniane są w wyniku działalności finansowej.

3.10. Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa

W związku z dominująca pozycją Orzeł Biały S.A., która generuje większość przychodów Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, sytuacja finansowa Grupy jest zależna od sytuacji jednostki dominującej, dlatego przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest tożsama z przewidywaną sytuacją Spółki dominującej, przedstawioną poniżej.

Spółka dominująca

Na wyniki osiągane przez Orzeł Biały S.A. mają wpływ czynniki makroekonomiczne, przykładowo wpływ ceny ołowiu na światowych giełdach. Ich zmiany wpływają na wyniki Spółki w mniejszym stopniu niż na producentów ołowiu z surowca pierwotnego. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka może uzyskiwać większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu.. Docelowo wysoki poziom cen ołowiu wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, ale również odwrotnie – spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe. Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na na zasadzie zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Dzięki zastosowaniu systemu zabezpieczania należności w euro, Spółka ogranicza również wpływ niekorzystnych różnic kursowych na działalności handlowej.

Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Zmieniająca się sytuacja ekonomiczna, występujące zjawiska rynkowe oraz zmiany globalnych cyklów koniunkturalnych wpływają na rynki dóbr konsumpcyjnych w tym rynek motoryzacyjny, który pozostaje głównym odbiorcą oferowanego przez Spółkę produktu. W związku z tym ogólna sytuacja gospodarcza zarówno w Polsce, jak i na całym świecie wpływać będzie w pewnym stopniu na kondycję finansową Spółki Orzeł Biały S.A.

Wpływ na działalność Spółki, w szczególności na ponoszone przez nią wydatki, może mieć również dynamicznie zmieniające się otoczenie prawne. Nie można wykluczyć, że w raz ze zmianą obowiązujących przepisów prawa, Emitent, w celu dostosowania swojej działalności do nowych wymogów, będzie musiał ponieść dodatkowe koszty, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Wśród czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki w dłuższej perspektywie wskazać należy również aktualne trendy w przemyśle motoryzacyjnym, które są związane z rozwojem elektromobilności oraz zmieniającymi się technologiami wykorzystywanymi w nowoczesnych pojazdach.

Wzrost cen surowców wyrażony w złotych jest także powiązany z kursem walut (w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME). Tak więc sytuacja finansowa Spółki jest w dużej mierze wypadkową kształtowania się tych dwóch czynników makroekonomicznych (cena ołowiu w USD i kurs dolara amerykańskiego).

Na wyniki finansowe Spółki mogą mieć wpływ toczące postępowania przykładowo kontrola podatkowa Spółki, którą Emitent opisał w punkcie 2.5. Emitent nie może również wykluczyć, że pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

4. ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORZEŁ BIAŁY

4.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Główne zasady zarządzania Spółką dominującą są tożsame z zasadami zarządzania Grupą Kapitałową.

Spółka Orzeł Biały S.A.

W okresie sprawozdawczym w Spółce, poza zmianami opisanymi w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta (…) niniejszego sprawozdania, nie zaszły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania obowiązujących w Spółce.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, w Orzeł Biały S.A. wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, które Emitent szczegółowo opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A. który stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

Podstawowymi dokumentami regulującymi zasady zarządzania w Spółce są: Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz inne dokumenty wewnętrzne.

W odniesieniu do istotnych zmian w dokumentach Spółki, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:

W dniu 24.02.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 6 postanowiło uchylić w całości treść artykułu 14 i nadać mu nową treść. Treść zmienionych postanowień Zarząd przekazał raportem bieżącym nr 11/2020 z dnia 24.02.2020 r. W dniu 16.04.2020 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmian o czym Emitent poinformował raportem bieżącym numer 13/2020 z dnia 21.04.2020 r. Zmianie uległ art. 14 Statutu w zakresie funkcjonowania Rady Nadzorczej. Zmianie uległ art. 14 Statutu w zakresie funkcjonowania Rady

Nadzorczej .

4.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Orzeł Biały S.A.

Tabela 12. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu Orzeł Biały S.A. za rok 2018 r.

Lp.	Nazwisko, imię	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w PLN	Wynagrodzenie z tytułu premii i nagród w PLN	Wartość innych Świadczeń* w PLN
1.	Sznajder Konrad	Prezes Zarządu	864 063,00	2 592 189,00**	4 560,00
2.	Czeszak Sławomir (od 24.02.2020)	Wiceprezes Zarządu	304 823,21	200 000,00**	4 332,00
3.	Lewicki Tomasz (od 17.02.2020)	Wiceprezes Zarządu	317 847,56	200 000,00**	4 332,00
4.	Janosz Michał (do 29.02.2020)	Członek Zarządu	108 744,00	52 000,00	0,00
5.	Wierzbicki Mikołaj (do 31.01.2020)	Członek Zarządu	59 115,75	39 000,00	1 233,08

*Powyższe świadczenie Pan Konrad Sznajder, Pan Sławomir Czeszak oraz Pan Tomasz Lewicki uzyskali z tytułu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawodowej. Powyższe świadczenie Pan Mikołaj Wierzbicki uzyskał z tytułu Pakietu Medycznego.

** Wysokość przyznanej premii rocznej została określona przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie szacunkowych wyników przed publikacją niniejszego raportu z zastrzeżeniem, że wyniki wstępne nie będą znacząco różnić się od ostatecznego, zaudytowanego sprawozdania. Wypłata wynagrodzenia z tytułu premii i nagród za 2020 rok jest zależna od decyzji Rady Nadzorczej podjętej na pierwszym posiedzeniu po Zwyczajnym

Tabela 13. Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Orzeł Biały S.A. w 2020 roku.

Lp.	Nazwisko, imię	Stanowisko	Wynagrodzenie w PLN
1.	Czeszak Sławomir	Przewodniczący Rady Nadzorczej	14 620,69
	(do 24.02.2020)
2.	Łebkowski Marek	Zastępca Przewodniczącego Rady
	(do 24.02.2020)	Nadzorczej	10 691,38
3.	Zdrojewski Adam	Przewodniczący Rady Nadzorczej	87 243,10

	(od 24.02.2020, wcześniej Członek Rady Nadzorczej)
4.	Hulbój Michał	Członek Rady Nadzorczej	70 200,00
5.	Mielniczuk Michał	Członek Rady Nadzorczej	70 200,00
6.	Jakubowska Iwona (od 24.02.2020)	Członek Rady Nadzorczej	29 089,66
7.	Sankowski Tomasz (od 24.02.2020)	Członek Rady Nadzorczej	34 193,10

W okresie sprawozdawczym, osoby zarządzające i nadzorujące nie pełniły funkcji w organach spółek zależnych Emitenta, w związku z czym nie pobierały wynagrodzenia ani nagród z tego tytułu

4.3. Umowy zawarte pomiędzy Spółką Orzeł Biały S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Warunki współpracy określone pomiędzy zarządzającymi, a Spółką zawierają postanowienia zgodnie z którymi każda ze stron może zakończyć współpracę z zachowaniem trzy lub sześciomiesięcznego okresu.

4.4. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak i nie wystąpiły zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5. INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A.

5.1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiadają akcji Orzeł Biały S.A. ani uprawnień do nich. Od przekazania raportu za III kwartał 2019 r. z dnia 07.11.2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające.

Osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

5.2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie ma wiedzy na temat innych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce Orzeł Biały S.A. w 2020 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych.

5.4. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent nie dokonywał nabycia akcji własnych.

5.5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę Orzeł Biały S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie dokonywał emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.

Ryzyko dekoniunktury globalnej, a zwłaszcza dekoniunktury w przemyśle samochodowym

Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie ponad 90 % przychodów ze sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Jednym z istotnych czynników kształtujących poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Czynniki makroekonomiczne wpływają na zapotrzebowanie na produkty głównych odbiorców Emitenta poprzez kształtowanie popytu na dobra konsumpcyjne, w tym samochody. W związku z powyższym Emitent uwzględnia wpływ sytuacji gospodarczej w Polsce na działalność Spółki. Przynależność Polski do Unii Europejskiej oraz postępująca globalizacja światowych

rynków sprawia, że popyt na produkty Orzeł Biały S.A. kształtowany jest również pod wpływem koniunktury globalnej. Nie można wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Jednocześnie, występujące w ramach rynku trendy, takie jak rozwój elektromobilności oraz innowacje technologiczne w zakresie produkcji akumulatorów mogą wpłynąć na poziom popytu na baterie kwasowo – ołowiowe. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.

Ryzyko związane z konkurencją

Krajowy rynek producentów ołowiu obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności kilku podmiotów. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży może spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko związane z konkurencją, od wielu lat wypracowuje opinięwiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest zarejestrowana od 2010 roku na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na londyńskiej giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych. Działania te mają na celu rozwój aktualnej oferty oraz wdrażanie nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wprowadzenie technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej atrakcyjny w ramach swojej branży i ogranicza tym samym ryzyko związane z konkurencją.

Ryzyko związane ze szkodami górniczymi

Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których potencjalnie może być lub była prowadzona działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, za szkody wynikające z działalności górniczej odpowiedzialne są podmioty zajmujące się wydobyciem węgla lub podmioty zarządzające majątkiem kopalń. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane, zostanie przyznane w innej, mniejszej wysokości lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie, poprzedzonym postępowaniem sądowym. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.

Ryzyko związane z dużą awarią

Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, a w konsekwencji utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez budowanie wewnętrznej struktury

utrzymania ruchu, opracowywanie i wdrażanie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.

Ryzyko związane z ograniczeniami dostaw gazu i energii elektrycznej

Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych, w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku, na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw jednego z mediów, nastąpi spadek zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszenie produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki.

Realnym przykładem tego typu ryzyka było rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11.08.2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW.

Ryzyko kadrowe

Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany kadrowe nie będą skutkowały utratą części wiedzy eksperckiej oraz potrzebą wypracowania nowych standardów funkcjonowania organizacji. Spółka dokłada wszelkich starań, aby prowadzone procesy rekrutacyjne pozwoliły na wyłonienie najlepszych kandydatów, których zaangażowanie pozwoli na ciągły rozwój przedsiębiorstwa. Jednocześnie, w związku z obserwowaną w ostatnich latach sytuacją na rynku pracy, skutkującą większymi trudnościami z pozyskaniem wykfalifikowanej kadry technicznej, Spółka nie może wykluczyć wystąpienia zagrożeń w obszarze produkcyjnym. W celu eliminacji ryzyka związanego z utratą kluczowych umiejętności, Orzeł Biały stale inwestuje w rozwój kompetencji swoich pracowników.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS – Cov -2

W związku z globalnym zagrożeniem epidemiologicznym, na działalność Spółki może mieć wpływ ogłoszona przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemia koronawirusa COVID-19, a także związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej. Orzeł Biały S.A. identyfikuje ryzyko epidemiologiczne, oraz jego wpływ zarówno na łańcuch dostaw, odbiorców i pracowników Spółki. Nie można wykluczyć, że w konsekwencji wskazanego ryzyka, mogą wystąpić w przyszłości trudności z działalnością operacyjną Spółki, dlatego Orzeł Biały S.A. będzie działał zgodnie z niezbędnymi ograniczeniami prawnymi, oraz dostosowywał wewnętrzne regulacje w celu minimalizacji narażenia na niebezpieczeństwo związane z dalszym rozwojem chorób zakaźnych.

Ryzyko związane z rekultywacją gruntów

Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, oraz związaną z nią eksploatację gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo

ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13.04.2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, , w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku, odpowiedzialność ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze, czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność na terenach uprzednio przez dziesięciolecia eksploatowanych przez przemysł ciężki, w tym w szczególności górniczy, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów zajętych przez swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest operacją kosztowną oraz długotrwałą, W dniu 04.10.2017r. Emitent otrzymał Decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Katowicach, zwalniającą z obowiązku przeprowadzenia remediacji ze względu na historyczne zanieczyszczenia powierzchni ziemi na nieruchomości składającej się z działki o nr ew. 365/ 6 obręb 0013 położonej przy ul. Siemianowickiej w Bytomiu. W wyniku wydanej decyzji, ryzyko to jest minimalne do czasu zmiany sposobu zagospodarowania w/w terenu. W dniu 31.05.2017r. Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska w Katowicach decyzją nr WSI.511.8.2016.KN ustalił plan remediacji historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi na terenie Zakładu Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich przy ul. Roździeńskiego 24. Zgodnie z decyzją. Usuniecie zanieczyszczenia zostanie odłożone do czasu zakończenia eksploatacji instalacji. Do czasu zakończenia instalacji zanieczyszczenie będzie kontrolowane poprzez prowadzenie badań zanieczyszczenia gleby i ziemi co 10 lat począwszy od maja 2027 roku.

Ryzyko związane z terminem obowiązywania umów handlowych Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

Ryzyko związane z notowaniem ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali Nieżelaznych – London Metal Exchange (LME)

Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. Od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na LME to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje, w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z nasileniem eksportu złomu akumulatorowego

Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego przywozu, jak i wywozu z terytorium Polski konieczne jest uzyskanie odpowiedniego zezwolenia

właściwego organu wysyłki, miejsca przeznaczenia i tranzytu. Ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny niż odbiorcy krajowi, co może zachęcić do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie powoduje zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, a w konsekwencji może doprowadzić do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów

Zarząd nie może wykluczyć, że technologia produkcji akumulatorów ulegnie zmianie i akumulatory kwasowo-ołowiowe zostaną zastąpione innymi, niezawierającymi ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko związane z rozwojem trendu elektromobilności

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki w jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiadają w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo – ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju..

Ryzyko związane z notowaniami walut

Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży, Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom, może wywierać negatywne skutki na działalność Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.

Ponadto, zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w której wystąpią opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.

Emitent identyfikuje także ryzyko związane z zaostrzeniem przepisów podatkowych dotyczących klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. W konsekwencji może to doprowadzić do kwestionowania przez fiskusa przyjętych przez Emitenta w poprzednich latach rozwiązań zgodnych z ówczesnymi regulacjami prawnymi, w zakresie rozliczeń podatkowych, a tym samym może to mieć istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia w sprawie "REACH"

Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18.12.2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej: Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakres procedur rozporządzenia REACH obejmuje również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych. Aktualnie produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. Substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.

• substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
• odzyskiwane przez Orzeł Biały S.A. substancje są identyczne z zarejestrowanymi.

Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka Orzeł Biały S.A. dokonała rejestracji surowca wykorzystywanego w produkcji – właściwej pasty ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.

W 2018 r. Europejska Agencja Chemikaliów (dalej: ECHA) rozpoczęła procedurę, która ma na celu wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH – do wykazu substancji podlegających procedurze udzielenia zezwoleń. Jeżeli substancja zostanie wprowadzona do załącznika XIV rozporządzenia REACH, wówczas każdy producent lub importer chcący wprowadzać ją do obrotu, będzie musiał złożyć do ECHA wniosek o udzielenie zezwolenia dla określonych zastosowań takiej substancji.

Zakończenie procedury i wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH będzie się wiązało dla Emitenta z koniecznością uzyskania zezwoleń oraz poniesienia w związku z tym dodatkowych kosztów. Brak uzyskania zezwolenia jest równoznaczny z zakazem wprowadzania ołowiu do obrotu i jego stosowaniem.

6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Orzeł Biały

A. Czynniki zewnętrzne

Uwarunkowania makroekonomiczne i sytuacja w Polsce i na świecie

Na spółkę ma wpływ wiele czynników zewnętrznych, najistotniejsze zostały opisane w punkcie 2.5. A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Emitenta, a także w punkcie 3.9. Informacje o instrumentach finansowych (…), oraz punkcie 6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, niniejszego raportu.

Zmiany przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska, pozyskiwania środków na badania i rozwój, uzyskiwania patentów.

Spółka na bieżąco monitoruje i dostosowuje swoje wewnętrzne procedury do zmian przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska, jak również monitoruje możliwość pozyskania środków na badania i rozwój oraz czyni starania w celu uzyskania patentów. Działania te sprzyjają wdrażaniu nowych, bardziej zaawansowanych technologii przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne.

Pojawienie się nowych technologii w branży hutniczej metali nieżelaznych

W związku z rozwojem przemysłu hutniczego, w tym hutnictwa metali nieżelaznych, możliwe jest pojawienie się nowych technologii, których wdrożenie będzie wymagało poniesienia nakładów finansowych oraz wdrożenia odpowiednich zmian w istniejącym procesie produkcji.

Ograniczenie dostępu do podstawowych surowców odpadowych będących podstawą recyklingu

Wzrost cen surowców spowodowany spadkiem podaży złomu akumulatorowego na rynku, pojawienie się nowych konkurencyjnych podmiotów i swobodny przepływ odpadów w ramach UE, może mieć wpływ na dostępność surowców do produkcji. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której ilość pozyskiwanych odpadów ołowionośnych lub ich dostępność może się zmniejszyć np. w wyniku zaostrzenia regulacji prawnych, bądź z powodu zmian technologicznych.

Wzrost cen energii

Energia w procesach hutniczych jest jednym z podstawowych kosztów produkcji. Jedynym możliwym sposobem na kompensację rosnących cen energii w Spółce jest optymalizacja zużycia energii, ciągłe monitorowanie założonych wskaźników zużycia oraz wprowadzanie nowoczesnych technologii o mniejszym zużyciu energii.

Efekt skali

Hutnictwo należy do dojrzałych gałęzi przemysłu o dużym znaczeniu korzyści skali i produkuje w dużej mierze dobra niemarkowe. Ze względu na skomplikowane procesy produkcyjne, wysokie koszty wejścia na rynek oraz produkcję masową, możliwe jest osiąganie przez przedsiębiorstwa z segmentu hutnictwa

korzyści związanych ze skalą produkcji. Konkurencja na rynku charakteryzuje się dużym zróżnicowaniem produktów, stosowaniem strategii cenowych oraz wprowadzaniem innowacji.

Główny typ innowacji jest zorientowany procesowo i nakierowany jest na obniżkę kosztów produkcji. Przykładem tego typu działań jest wdrażany w Spółce, między innymi w obszarze produkcji, jak i obszarach okołoprodukcyjnych, program Lean Manufacturing.

B. Czynniki wewnętrzne

Zdolność do wprowadzania zmian

Zdolność do wprowadzania zmian zależna jest od stopnia przygotowania potencjału kadrowego do planowanych zmian oraz poziomu motywacji, który widoczny jest w stopniu zaangażowania w trakcie procesu. Spółka Orzeł Biały S.A. nieustannie dba o podwyższanie kwalifikacji swoich pracowników oraz ich motywowanie, dzięki czemu aktywnie współuczestniczą w procesie rozwoju zakładu oraz działaniach o charakterze innowacyjnym, co pozwala Spółce elastycznie dostosowywać się do ciągłych zmian w otoczeniu.

Poziom wiedzy technicznej i technologicznej

Orzeł Biały S.A. posiada kadrę pracowniczą o dużym potencjale wiedzy technicznej i technologicznej. Stan wiedzy jest systematycznie podnoszony poprzez szkolenia indywidualne w ramach planów szkoleń, prace zespołowe, uczestnictwo w pracach koła Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Metali Nieżelaznych (SITMN), a także poprzez współpracę z jednostkami badawczymi oraz uczelniami wyższymi jak m. in. Akademia Górniczo-Hutnicza z Krakowa, Instytut Metali Nieżelaznych w Gliwicach.

Umiejętność współpracy z instytucjami naukowo badawczymi

Współpraca z ośrodkami naukowo-badawczymi opiera się na formule uzyskania obustronnych korzyści. Takie zorientowanie na wspólny cel pozwala na zrównoważony rozwój instytucji badawczej i Spółki. Udział w konferencjach naukowo-technicznych organizowanych przez znane polskie uczelnie, jak Politechnika Śląska, czy Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, owocuje nawiązywaniem kontaktów, które mogą przerodzić się w długoletnią współpracę na różnych płaszczyznach. Współpraca z ośrodkami naukowymi daje możliwość poszukiwania, a następnie wdrażania nowoczesnych, innowacyjnych rozwiązań, co w przyszłości przyczynić się może do wzrostu konkurencyjności.

Ograniczenie emisji do środowiska

Spółka i Grupa kapitałowa, w trosce o jakość otoczenia przedsiębiorstwa, nieustannie realizuje plany związane ze skutecznym ograniczaniem emisji w celu poprawy jakości środowiska. Orzeł Biały planując nowe inwestycje, poprzez wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technicznych i technologicznych, ma na celu ograniczanie oddziaływania na środowisko naturalne dostosowując się jednocześnie do nowych regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska.

Sprawność realizacji planów inwestycyjnych i rozwojowych

Kompetentna kadra pracownicza Spółki oraz wdrożone zaawansowane procedury umożliwiają skuteczne planowanie, zarządzanie i realizację projektów badawczo – rozwojowych i inwestycyjnych. Spółka posiada przeszkoloną kadrę w zakresie zarządzania projektami oraz doświadczonych Project Menadżerów.

6.3. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Strategia Spółki opiera się na kilku kluczowych założeniach:

• poprawianie zyskowności
• koncentracja na podstawowej działalności, którą jest recykling i produkcja ołowiu poprzez:
  • ➢ zapewnienie wartościowych towarów i usług,
  • ➢ poprawa efektywności oraz wykorzystanie i zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie recyklingu,
  • ➢ optymalizacja kosztów,
  • ➢ najwyższe standardy w zakresie ochrony środowiska i BHP
  • ➢ profesjonalizacja organizacji
  • ➢ wchodzenie na rynki międzynarodowe i uniezależnianie się od lokalnego rynku
  • ➢ zwiększanie udziału wysoko przetworzonych produktów, zapewniających najwyższą premię handlową (nowoczesne stopy do zaawansowanych technologicznie akumulatorów)

W 2020 roku Emitent podejmował szereg działań związanych z realizacją celów strategicznych. Dzięki działalności Ośrodka Badawczo – Rozwojowego możliwe było opracowanie nowych receptur a w konsekwencji lepsze dopasowanie oferty Emitenta do wymogów odbiorców. W roku sprawozdawczym, Orzeł Biały S.A. aktywnie poszukiwał również nowych możliwości sprzedaży na rynkach międzynarodowych, czego wynikiem jest nowy kierunek eksportowy polipropylenu – Królestwo Belgii. Spółka konsekwentnie realizowała strategię w zakresie pozyskiwania nowych dostawców, w szczególności w zakresie importu złomu akumulatorowego. Pomimo zerwania globalnych łańcuchów dostaw oraz wprowadzonych restrykcji udało się utrzymać wysoki poziom pozyskiwania surowca z rynku międzynarodowego . Ponadto, w 2020 r. Emitent podejmował szereg działań związanych z ochroną środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwem i higieną pracy, czego najpełniejszym wyrazem są przyznane decyzje środowiskowe oraz uzyskanie certyfikacji wg normy 45001:2018.

Istotnym elementem Strategii Grupy kapitałowej jest koncentracja na rozwoju działalności. Dzięki podjętym działaniom, w 2020 roku możliwe było przekazanie obowiązków wynikających z prac odwadniających prowadzonych przez Centralną Pompownię Bolko do podmiotu zewnętrznego, co pozwoliło na ograniczenie ryzyk związanych z ww. pracami oraz związanych z uzależnieniem podmiotu zależnego od dotacji publicznej,

Perspektywy rozwoju działalności Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka działa na dynamicznie rozwijającym się rynku. W skali makroekonomicznej istotną rolę odgrywają uwarunkowania związane z nowymi trendami motoryzacyjnymi, takimi jak rozwój elektromobilności oraz zmiany technologiczne na rynku akumulatorów. W raporcie Polskiego Stowarzyszenia Paliw Alternatywnych oraz firmy doradczej Frost & Sullivan, przedstawiono możliwe scenariusze rozwoju, które zakładają, że rynek pojazdów elektrycznych w Polsce odnotuje wzrost w latach 2019-2040. Rozwój elektromobilności oraz zwiększone wykorzystywanie akumulatorów litowo – jonowych przez producentów aut elektrycznych może w perspektywie długoterminowej, w sposób znaczący wpłynąć na podaż u producentów baterii kwasowo – ołowiowych, którzy stanowią głównych odbiorców produktów Spółki.

Istotnym czynnikiem kształtującym przyszłość rynku akumulatorów jest dążenie do osiągnięcia celów gospodarki zamkniętej zgodnie z regulacjami proponowanymi przez Komisję Europejską oraz wytycznymi instytucji międzynarodowych (w tym ONZ). Recykling baterii kwasowo – ołowiowych stanowi proces o wysokiej efektywności, spełniający restrykcyjne wymogi środowiskowe, który pozwala na uzyskanie wysokiej jakości produktu (na podstawie opinii EUROBAT).

Technologia baterii kwasowo – ołowiowych nieustannie ulega modyfikacjom. Producenci, wyspecjalizowane jednostki badawcze oraz międzynarodowe konsorcja prowadzą aktywne badania nad rozwojem zaawansowanych technologii baterii ołowiowych.

Emitent na bieżąco obserwuje zmieniający się rynek oraz analizuje potencjalny wpływ tych zmian na działalność Spółki w przyszłości oraz podejmuje we współpracy z jednostkami naukowymi projekty badawczo-rozwojowe, w zakresie zmiany stosowanych technologii, ich doskonalenia, czy rozbudowy istniejących instalacji. Wdrażane nowe technologie w zakresie produkcji baterii stanową dla Emitenta wyzwanie i określają potencjalne, nowe kierunki rozwoju w zakresie recyklingu zużytych baterii nowych generacji.

Orzeł Biały, w najbliższych latach zamierza kontynuować projekty środowiskowe oraz badawczo – rozwojowe, mające na celu wdrażanie nowoczesnych rozwiązań techniczno-technologicznych, minimalizujących oddziaływanie Emitenta na środowisko.

Emitent, w związku ze zmianą głównego akcjonariusza Spółki, będzie kontynuował swoją działalność zgodnie z ramami przyjętej strategii rozwoju oraz będzie starał się wykorzystać efekty synergii, które mogą zaistnieć pomiędzy Spółką a głównym akcjonariuszem.

7. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 28.03.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu Spółki, podjęła Uchwałę nr 838/X/2019, zgodnie z którą przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2019-2020 dokona firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej: PwC) z siedzibą w Warszawie, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Umowa z Biegłym Rewidentem o dokonanie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej została zawarta w dniu 19.07.2019 r.

Za lata 2016-2018 przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały dokonywała firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (PwC) z siedzibą w Warszawie, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144, wybrana uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 750/IX/2016. Umowa o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016, 2017, 2018 została zawarta w dniu 08.06.2016 r. Spółka przed 2016 rokiem nie korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.

Informacje w ww. zakresie, Emitent opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A. w pkt. IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu.

Tabela 14. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r. w podziale na rodzaje usług(tys.PLN).

	Rok zakończony 31 grudnia	Rok zakończony 31 grudnia
	2020	2019
Podmiot	PwC*	PwC*
Rodzaj usługi:
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	150	115
- przegląd półroczny	40	40
- badanie	110	75
Usługi doradztwa podatkowego	–	–
Badanie pakietu konsolidacyjnego dla celów Grupy ZAP	25	36
Razem:	175	186

* PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (PwC)

8. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2020

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, wyceny pochodnych instrumentów finansowych i należności objętych faktoringiem, które są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2020 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdanie nie różnią się od MSSF UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niektóre jednostki Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Ww. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy Kapitałowej wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości

Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok 2020 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31.12.2019 r.

9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce Orzeł Biały S.A. przekazuje oddzielnie, jako załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A.

10. STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

W przypadku wydania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zastrzeżeń w opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.

11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDZU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2020 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Zarząd oświadcza ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

RMF GPW § 71 ust. 1 pkt. 6

Członkowie Zarządu:

1………………………………...- Konrad Sznajder, Prezes Zarządu

2………………………………...- Sławomir Czeszak, Wiceprezes Zarządu

2………………………………...- Tomasz Lewicki, Wiceprezes Zarządu

Piekary Śląskie,21.04.2021 r.

12. INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Niniejsza informacja Zarządu została sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki wyrażonego w uchwale numer 930/XI/2021 z dnia 21.04.2020 r.

Zarząd informuję, iż:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Spółka posiada Politykę i Procedurę wyboru firmy audytorskiej z dnia 13.09.2017 r. w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

RMF GPW § 71 ust. 1 pkt. 7

Członkowie Zarządu:

1………………………………... – Konrad Sznajder, Prezes Zarządu

2………………………………...- Sławomir Czeszak, Wiceprezes Zarządu

2………………………………...- Tomasz Lewicki, Wiceprezes Zarządu

Piekary Śląskie, 21.04.2021 r.

13. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 49 B UST. 2-8 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych w związku z tym, iż w roku obrotowym za który sporządzone jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok, Spółka nie przekroczyła łącznie wartości, o których mowa w art. 55 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości.