SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. za rok 2017

9 kwietnia 2018 r.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Z przyjemnością przekazuję Państwu Raport Roczny Orzeł Biały S.A. za 2017 rok.

W ubiegłym roku Orzeł Biały osiągnął znaczny wzrost wolumenu sprzedanych stopów ołowiu, oraz wysokie przychody ze sprzedaży, które wyniosły 673,7 mln. zł i były wyższe od przychodów za 2016 r. o 26%. Wzrost ten spowodowany był przede wszystkim wzrostem notowań ołowiu na LME o 18% r/r liczonych w PLN oraz wzrostem wolumenu sprzedanych stopów ołowiu o 7% r/r. Do wzrostu przychodów ze sprzedaży ołowiu przyczyniła się także zmiana struktury sprzedanych produktów na rzecz zwiększenia udziału wysoko zaawansowanych stopów ołowiu.

2017 rok charakteryzował się stosunkowo dużą zmiennością na rynku surowca i walut. Mimo takiego rozwoju wydarzeń Orzeł Biały odnotował w ubiegłym roku wzrost wyników finansowych w stosunku do roku ubiegłego. EBITDA (wynik operacyjny powiększony o amortyzację) wyniósł ok. 32,2 mln złotych i był o 19,4% wyższy r/r.

Podobnie jak w roku poprzednim, konsekwentnie i zgodnie z przyjętą strategią skupialiśmy się na recyklingu złomu akumulatorowego i produkcji ołowiu rafinowanego, rezygnując z obszarów niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki w obrębie Grupy Kapitałowej. W ramach zaś naszej kluczowej działalności wdrażaliśmy najlepsze europejskie standardy rynkowe, inwestowaliśmy w obszar bezpieczeństwa pracy, w kapitał ludzki oraz rozwój intelektualny naszej załogi. Ponadto przyjęliśmy do realizacji strategiczny plan inwestycyjny, w ramach, którego realizujemy projekty badawcze, środowiskowe jak i zwiększające efektywność operacyjną zakładu.

Dodatkowo, w ubiegłym roku, w celu dalszego wzrostu wartości Spółki, w kooperacji z doradcą finansowym ING Bank N.V. London branch, podjęliśmy działania w kierunku przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, rozeznania możliwości dalszego rozwoju oraz pozyskania źródeł kapitału na ten rozwój. W ramach dokonanego przeglądu zostały zidentyfikowane dwa podstawowe scenariusze, które mogą przynieść największy wzrost wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy tj. nabycie podmiotu zajmującego się hurtowym odzyskiem baterii akumulatorowych, w celu integracji wertykalnej i zapewnienia większego dostępu do surowca lub nabycie podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki, w celu zwiększenia skali działalności.

Reasumując, realizacja obu scenariuszy wiąże się z koniecznością poniesienia znacznych wydatków kapitałowych, co wymaga docelowo udziału strategicznego inwestora, który zapewni wsparcie kapitałowe Spółce w ewentualnej realizacji jednej z wymienionych opcji strategicznych. Patrząc w przyszłość będziemy kontynuować rozpoczęte działania, mające na celu długoterminowy, strategiczny rozwój Spółki. Będziemy wybierać najlepsze warianty rozwoju Orła Białego w taki sposób, by móc dynamicznie wdrażać je w życie z korzyścią dla naszych klientów, akcjonariuszy i pracowników.

Podsumowując, jestem zadowolony z osiągniętych wyników Spółki oraz ze stabilnego jej rozwoju. Przy tej okazji dziękuję wszystkim pracownikom za zaangażowanie oraz wysiłek włożony w codzienną pracę, zaś akcjonariuszom i stronie społecznej oraz wszystkim partnerom biznesowym za okazane zaufanie i dobrą współpracę w roku 2017.

Z wyrazami szacunku, Michael Rohde Pedersen

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. 5
2. CHARAKTERYSTYKADZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A13
3.AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI37
4. ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 48
5. INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCHPAPIERACH WARTOŚCIOWYCHSPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A52
6. RYZYKAI ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. 56
7. PODMIOT UPRAWNIONYDO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 66
8. ZASADY PRZYJĘTE PRZYSPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK2017 67
9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. 68
10. STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘDO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONYDO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ
LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. 68 11. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 69

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Orzeł Biały S.A. jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to m.in. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A., który posiada rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A. oraz ZAP Sznajder Batterien S.A.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w 2017 r.

Źródło: IGMNiR

Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.

Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów i przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych,

możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.

Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów miękki oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na Oddziale Hutniczym oraz rafinacja ołowiu surowego (powstanie produktu końcowego) na Rafinerii.

Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym, niezbędnego do wytworzenia produktu finalnego, który zadowoli najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami pochodzącymi głównie z baterii kwasowo-ołowiowych będących w obrocie na polskim rynku. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

W celu zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku, jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności z przerobu ołowiu wtórnego pochodzącego ze złomu akumulatorowego. W ostatnich latach Spółka inwestuje przede wszystkim we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne redukujące oddziaływanie procesu przetopu frakcji ołowionośnych na środowisko co wpływa pozytywnie na otoczenie.

Branża, w której działa Spółka wciąż się rozwija, a to wymaga nieustannych inwestycji i wdrażania nowych technologii. Szczególnie istotne jest podnoszenie standardów związanych z ochroną środowiska.

W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2009 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą ISO 14001:2005. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, od 2011 roku w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004.

Spółka od kilku lat skutecznie koncentruje się na podstawowej działalności, dzięki czemu staje się międzynarodowym producentem o wysokich standardach i jakości. Zmiany organizacyjne w całej Grupie kapitałowej Emitenta, rozwój kompetencji kadry zarządzającej oraz poprawa procesów zarządzania, w połączeniu z silną koncentracją na klienta są kluczowymi działaniami w realizacji strategii Spółki.

Orzeł Biały podąża za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony naszych odbiorców oraz kooperantów. Poprzez inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka tworzy efektywnie działającą organizację kierującą się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.

1.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami.

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Wszystkie zaprezentowane spółki z Grupy na dzień 31.12.2017 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną za wyjątkiem spółki PPT EkoPark sp. z o.o., która jest wyceniana metodą praw własności. Emitent w okresie sprawozdawczym tj. do dnia 31.12.2017 r. nie utracił kontroli nad jednostkami zależnymi.

Rys 3. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2017 r.

W skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały poza spółką Orzeł Biały S.A., według stanu na dzień 31.12.2017 r. wchodziły oraz na dzień publikacji Sprawozdania następujące spółki:

Orzeł Surowce sp. z o.o.¹ z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się głównie organizacją skupu podstawowych surowców i materiałów do produkcji ołowiu. Spółka prowadzi skup i sprzedaż złomu zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz świadczy usługi dla Orzeł Biały S.A. w zakresie zaopatrzenia w materiały i towary. Ponadto, Orzeł Surowce zarządza pojemnikami do składowania i transportu złomu akumulatorowego. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2009 roku.

Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. ¹ z siedzibą w Warszawie, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka powołana była do celów pozyskiwania surowca w postaci złomu akumulatorowego z rynku krajowego. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.

Speedmar sp. z o.o. ¹ z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się transportem surowców w postaci zużytych akumulatorów kwasowoołowiowych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.

Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark w Piekarach Śląskich sp. z o.o. (PPT EkoPark) z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 37,5% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka realizuje działania w zakresie tworzenia dobrego klimatu inwestycyjnego mającego na celu pozyskanie inwestorów realizujących przedsięwzięcia oraz wdrażających innowacyjne technologie. Spółka jest w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały od 2007 roku.

Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 roku.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2003 r.

¹ W dniu 26.03.2018 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy o ogłoszeniu upadłości Orzeł Surowce sp. z o.o., która posiada 100% udziałów w spółkach należących do Grupy Kapitałowej Orzeł Biały tj. Speedmar sp. z o.o. i Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o.

IP Lead sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność naukowa i techniczna. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 roku.

1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Orzeł Biały S.A.

W dniu 31.01.2017 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, podjęła uchwałę w przedmiocie akceptacji zamierzeń Spółki w zakresie inkorporacji do Spółki Orzeł Biały S.A. jej spółki zależnej Helidor sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej majątku w tym majątkowych praw autorskich do znaku towarowego Orzeł Biały. Planowane połączenie Orzeł Biały S.A. i Helidor sp. z o.o. nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Helidor sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Orzeł Biały S.A.), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. O zamiarze połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 8/2017 z dnia 31.01.2017 r.

W dniu 1.02.2017 r. Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Helidor sp. z o.o. sporządziły, uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek. O podpisaniu Planu połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 9/2017 z dnia 1.02.2017 r.

Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Helidor sp. z o.o., zgodnie z art. 500 § 1 i 2 k.s.h., zgłosiły plan połączenia do sądów rejestrowych oraz w dniu 1.02.2017 r. ogłosiły plan połączenia na swoich stronach internetowych – www.orzel-bialy.com.pl oraz www.helidor.pl.

W dniu 1.02.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 10/2017 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W dniu 20.02.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 13/2017 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W dniu 2.03.2017 r.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę nr 3 z dnia 2.03.2017 r. o połączeniu Spółki ze spółką Helidor sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 1.02.2017 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Informację o podjęciu uchwały Emitent poinformował raportem bieżącym numer 15/2017 z dnia 2.03.2017 r.

W dniu 31.03.2017 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisano w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

połączenie Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS. Emitent przekazał raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r.

Ponadto w okresie sprawozdawczym, Emitent podejmował działania mające na celu sprzedaż 7 815 udziałów Park Przemysłowo – Technologiczny EkoPark sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich (stanowiących 37,50% udziałów w kapitale tej spółki, dalej "EkoPark") poprzez złożenie jej większościowemu udziałowcowi tj. Miastu Piekary Śląskie, posiadającemu 13 023 udziałów EkoPark (stanowiących 62,48% udziałów kapitale EKoPark) oferty nabycia posiadanych przez Emitenta udziałów w ww. podmiocie. Do dnia publikacji raportu nie doszło do podpisania umowy sprzedaży udziałów.

Zbycie udziałów PPT EkoPark wpisuje się w realizowaną przez Spółkę dominującą strategię inwestycyjną opartą na koncentracji działalności Spółki na jej działalności podstawowej jaką jest recykling złomu akumulatorowego i produkcja ołowiu rafinowanego.

Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości

W dniu 23.01.2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, podjęło decyzję o likwidacji organu tj. Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Orzeł Surowce sp. z o.o. uchwałą nr 1 dostosowało treść aktu założycielskiego (Umowa Spółki) do wyżej opisanej zmiany. Zmiana Umowy Spółki w ww. zakresie została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy w dniu 3.03.2017 r.

Po okresie sprawozdawczym w dniu 18.01.2018 r.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. , uchwałą nr 1 podwyższyło bez zmiany umowy spółki kapitał zakładowy Spółki z kwoty 9 300 tys. zł do kwoty 9 400 tys. zł. to jest o kwotę 100 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 2 300 tys. zł. i objęte zostały przez dotychczasowego jedynego Wspólnika Spółki. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną objętych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 2 200 tys. zł została przekazana na kapitał zapasowy. Orzeł Biały S.A. po podwyższeniu posiada łącznie w kapitale zakładowym Spółki 18 800 udziałów, co stanowi 100% w kapitale zakładowym Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. W dniu 30.03.2018 r. postanowieniem Sądu Rejestrowego Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrowano ww. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o.

W dniu 26.03.2018 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 7/2018 o otrzymaniu zawiadomienia od Syndyka masy upadłościowej Orzeł Surowce sp. z o.o., iż postanowieniem z dnia 26.03.2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, ogłosił upadłość Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (spółka zależna Emitenta), po rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym, z wniosku wierzycieli Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie oraz Cook & Marshall Investments Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

W ocenie Emitenta, postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, o ogłoszeniu upadłości Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. jest bezzasadne, ponieważ Orzeł Surowce sp. z o.o. na bieżąco reguluje swoje wymagalne zobowiązania pieniężne i brak jest zagrożenia utraty zdolności do wykonywania tych zobowiązań. Wnioskodawcy nie wykazali jakichkolwiek przesłanek ogłoszenia upadłości Spółki Orzeł Surowce, a podjęte działania służą szykanowaniu Grupy Kapitałowej Emitenta.

W toku całego postępowania – według wiedzy Emitenta – Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. podnosiła, że nie tylko ma ona możliwość i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania, ale również, wierzytelności, które stanowiły podstawę wniosków o ogłoszenie jej upadłości, są w całości wierzytelnościami spornymi.

W odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr. 10 Spółka dominująca od dnia postanowienia Sądu o upadłości Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. tj. 26.03.2018 r., utraciła kontrolę nad tą Spółką i jej Spółkami córkami tj. Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. oraz Speedmar sp. z o.o. (transakcje z tymi jednostkami oraz salda rozrachunków na dzień bilansowy zaprezentowano w nocie 33 w Sprawozdaniu finansowym Spółki).

Mając na uwadze, że zdarzenie nastąpiło po dniu bilansowym, a na dzień bilansowy Orzeł Biały nie miał istotnego zaangażowania kapitałowego (w postaci wartości bilansowej udziałów, należności, pożyczek, które utraciłyby wartość na skutek utraty kontroli) w spółce Orzeł Surowce i jej spółkach zależnych, powyższe zdarzenie nie ma istotnego wpływu na sprawozdania finansowe za 2017 r.

Informacje na ten temat Emitent opublikował w ww. raporcie bieżącym oraz w punkcie 2.5. B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej (…), niniejszego sprawozdania.

W dniu 3.04.2018 r. Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości wniosła zażalenie na całość przedmiotowego postanowienia oraz w dniu 6.04.2018 r. złożyła wniosek o wstrzymanie likwidacji do czasu rozpoznania zażalenia przez Sąd Okręgowy.

Pumech sp. z o.o.

W dniu 31.03.2017 r., Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, podjęło decyzję o likwidacji organu tj. Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. uchwałą nr 12 dostosowało treść aktu założycielskiego (Umowa Spółki) do wyżej opisanej zmiany. Dodatkowo Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu podjęło uchwałę nr 7/2017 o umorzeniu udziałów Spółki. W dniu 09.05.2017 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS zarejestrował ww. zmiany.

Dodatkowo, w konsekwencji realizowanej strategii Emitenta polegającej na koncentracji na jej podstawowej działalności, w okresie sprawozdawczym, Spółka Pumech sp. z o.o. dokonywała rozeznania i podejmowała działania, mające na celu przekazanie do innego podmiotu, realizowanych przez jej Spółkę zależną CP Bolko sp. z o.o. funkcji polegających na prowadzeniu prac odwadniających

w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania temat pozostaje w fazie rozpoznawczej i nie miały miejsca konkretne ustalenia w tym zakresie.

Helidor sp. z o.o.

W dniu 31.01.2017 r. nastąpiło podpisanie planu połączenia spółek Orzeł Biały S.A. oraz Helidor sp. z o.o. W dniu 31.03.2017 r. w związku z przeprowadzoną procedurą na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, doszło do wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ze Spółką Helidor sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS Emitent poinformował raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r. W związku z powyższym zgodnie z art. 493 § 1 ksh spółka Helidor sp. z o.o. została rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

Informacja dotycząca procedury połączenia spółki Helidor sp. z o.o. z Emitentem została podana powyżej w niniejszym punkcie przy opisie dotyczącym Emitenta.

Speedmar sp. z o.o.

W dniu 23.02.2017 r. Sąd Rejestrowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji podwyższenia uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Speedmar sp. z o.o. kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony bez zmiany umowy spółki z kwoty 50 tys. zł do kwoty 137 tys. zł to jest o kwotę 87 tys. zł poprzez ustanowienie 174 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym o łącznej wysokości 1 737 tys. zł. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 1 650 tys. zł została przekazana na kapitał zapasowy. W wyniku podwyższenia Orzeł Surowce sp. z o.o. objął 174 udziały i posiada obecnie łącznie 274 udziały co stanowi 100% w kapitale zakładowym Spółki.

Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o.

W II połowie 2017 r. działalność operacyjna spółki Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o., polegająca na pozyskiwaniu złomu akumulatorowego na rzecz Emitenta była ograniczona, a bieżące czynności Spółki koncentrowały się na wyjaśnianiu okoliczności związanych z prawdopodobnym działaniem na jej szkodę, których celem było umożliwienie podjęcia działań zmierzających do naprawienia wyrządzonych jej szkód i w konsekwencji umożliwienie przywrócenia dotychczasowych funkcji. W związku z powyższym podejmowane są wszelkie uzasadnione kroki prawne i faktyczne, w celu ochrony interesów Spółki i naprawienia wyrządzonej jej szkody.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania według wiedzy Spółki nie wystąpiły inne, niż wyżej opisane wydarzenia w zakresie zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz zaniechania działalności.

2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A.

2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka posiada asortyment składający się z kilkudziesięciu zaawansowanych technologicznie wyrobów, ale na tym nie poprzestaje, wychodząc naprzeciw wymaganiom rynku wciąż rozszerza swoją ofertę.

W okresie sprawozdawczym przy udziale własnego Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, Spółka prowadziła badania nad nowymi stopami oraz modyfikacją już istniejących, aby zapewnić wzrost jakości produkowanego ołowiu (badania nad stopami antymonowymi, wysokoantymonowymi, wapniowymi i cynowo-wapniowymi, spełniającymi najwyższe światowe normy i wymagania).

Orzeł Biały S.A. dba o jakość jak i terminowość dostaw, posiada zarejestrowaną na Londyńskiej Giełdzie Metali markę ołowiu Emitenta (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME.

W bieżącej sprzedaży Orzeł Biały S.A. posiada następujące grupy produktowe ołowiu:

stopy wapniowe i wapniowo-cynowe;
stopy antymonowe;
ołów miękki i inne stopy;
ołów surowy.

Spółka sprzedaje swoje wyroby do następujących kategorii odbiorców:

krajowi producenci akumulatorów;
światowi producenci akumulatorów (spółki "córki" światowych koncernów akumulatorowych w Polsce)
inni producenci;
pośrednicy handlowi.

Tabela 1. Wielkość sprzedaży produktów, towarów i usługi przerobowej Orzeł Biały S.A. (w tys. ton).

ROK	STOPY WAPNIOWE I WAPNIOWO-CYNOWE	STOPY ANTYMONOWE	OŁÓW MIĘKKI I STOPY NISKOPRZETWORZONE
2017	43,39	14,64	12,29
2016	35,88	15,45	14,53
Zmiana r/r	+20,9%	-5,2%	-15,4%

Rys 5. Struktura sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu w 2016 i 2017 r.

Stopy wapniowe i wapniowo-cynowe

Wykresy powyżej ilustrują zmiany, jakie zaszły w strukturze wielkości sprzedaży poszczególnych grup produktowych ołowiu w 2017 roku w porównaniu do 2016 r. W 2017 r. odnotowano wzrost udziału stopów wapniowych i wapniowo-cynowych o 7,2 pp. r/r. oraz spadek udziału w sprzedaży stopów antymonowych o 2,7 pp. a także ołowiu miękkiego i stopów niskoprzetworzonych o 4,5 pp. w stosunku do roku ubiegłego.

Udział zaawansowanych technologicznie stopów ołowiu w strukturze sprzedaży wyniósł 82,5% (wzrost o 4,5 pp. r/r).

Poza sprzedażą produktów i towarów Spółka zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta stanowiła w 2017 roku 0,96% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta.

	2017		2016
	Wartość wg cen	udział	Wartość wg cen	udział
Wyrób	zbytu (tys. zł)	w %	zbytu (tys. zł)	w %

stopy ołowiu kraj	410 524,8		356 849,1
stopy ołowiu eksport	257 874,5		173 472,8
razem stopy ołowiu*	668 399,3	97,16%	530 322,9	96,79%

pozostałe produkty kraj	3 400,8		2 614,2
pozostałe produkty eksport	0,0		0,0
razem pozostałe produkty	3 400,8	0,49%	2 614,2	0,48%

polipropylen kraj	7 156,3		6 367,2

Tabela 2. Wartość przychodów ze sprzedaży z podziałem na rodzaj wyrobów i usług w Orzeł Biały S.A.

polipropylen eksport	2 398,9		2 851,0
razem polipropylen	9 555,2	1,39%	9 218,2	1,68%

usługi kraj	3 225,1		3 016,6
usługi eksport	3 375,6		2 760,5
usługi razem	6 600,7	0,96%	5 777,1	1,05%
Razem sprzedaż wyrobów i
usług	687 956,0	100,00%	547 931,4	100,00%
w tym eksport	263 649,0	38,32%	179 084,3	32,68%
Sprzedaż towarów i materiałów	1 132,3		1 777,0
Wynik na hedgingu	-15 402,3		-17 116,3
Razem przychody ze sprzedaży	673 686,0		532 592,1

* Przychody bez uwzględnienia wyniku na hedgingu.

2.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy firmy odbiorcy lub dostawcy, jego udział w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

A. Informacje o rynkach zbytu

Produkty Orzeł Biały S.A. są sprzedawane na rynku polskim, jak i zagranicznym. Około 90% planowanej sprzedaży produktów Spółki realizowane jest w oparciu o umowy. Pozostała część sprzedaży to tzw. sprzedaż natychmiastowa (spotowa), która realizowana jest na podstawie bieżących zamówień klientów.

Orzeł Biały S.A. dociera bezpośrednio do odbiorców końcowych. Odbiorcami produktów Spółki jest przede wszystkim przemysł akumulatorowy, ale również przemysł chemiczny, czy energetyka. Do klientów Spółki należą głównie producenci akumulatorów samochodowych, trakcyjnych, a także kabli i akcesoriów wędkarskich.

Rys 6. Mapa z rynkami zbytu produktów Orzeł Biały S.A. w 2017 r.

Emitent działa w wąskiej branży, na rynku recyklingu akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz produkcji ołowiu rafinowanego. Rynek odbiorców Emitenta jest mocno zdefiniowany, od wielu lat Emitent stale, w mniejszym lub większym zakresie współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tolling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive). Tabela nr 3 poniżej, pokazuje procentowy udział największych Odbiorców w sprzedaży Emitenta w roku 2017.

Tabela 3. Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży za 2017 rok.
--------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Odbiorca	Udział w sprzedaży w %
Johnson Controls Recycling GmbH	33,7
ENERSYS Holding Europe GmbH	26,4
EXIDE Technologies S.A.	20,5

Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Spółki nie są powiązani ze Spółką dominującą. Emitent nie jest uzależniony od żadnego z Odbiorców Spółki.

W okresie sprawozdawczym jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców.

Rys 7. Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów w 2017 roku w porównaniu z rokiem poprzednim.

B. Informacja o źródłach zaopatrzenia

Zakupy podstawowego surowca dla Spółki Orzeł Biały S.A. oparte są przede wszystkim na bieżących dostawach złomu akumulatorowego i innych odpadach ołowionośnych. W celu ograniczenia ryzyka przed dużą zmiennością cen surowca Emitent stosuje politykę hedgingową.

Źródłami dostaw surowców wykorzystywanych w produkcji ołowiu w 2017 r. był rynek krajowy, z którego Spółka głównie pozyskiwała zużyte baterie kwasowo-ołowiowe oraz rynki zagranicznie. W zakresie importu Emitent, na podstawie posiadanych pozwoleń, sprowadzał inne materiały ołowionośne i złom akumulatorowy. Udział importu w strukturze zakupów surowców w 2017 r. wyniósł 45%.

Ponadto, Emitent w okresie sprawozdawczym, w celu optymalnego wykorzystania mocy przerobowych aktywnie poszukiwał nowych źródeł surowca wykorzystywanego do produkcji ołowiu zarówno w kraju jak i zagranicą oraz występował o nowe notyfikacje zezwalające na import surowca z rynków zagranicznych.

Dostawca	Udział w sprzedaży w %
Orzeł Surowce sp. z o.o.	28,4

Tabela 4. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2017 rok:

Ponadto, dodatkowym źródłem zaopatrzenia Emitenta są producenci akumulatorów, którzy dostarczają odpady z produkcji do ponownego przetworzenia.

Orzeł Biały w 2017 roku starał się docierać bezpośrednio do swoich Dostawców.

Emitent nie jest uzależniony od żadnego z Dostawców.

2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w spółce Orzeł Biały S.A.

W roku 2017 r. z zakresu badań i rozwoju Spółka kontynuowała prace Ośrodka Badawczo Rozwojowego w obszarze modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. Widocznym efektem działalności badawczo-rozwojowej jest ciągłe usprawnianie procesu produkcyjnego Spółki, wprowadzanie nowych receptur, wyrobów, usług i opracowywanie nowych technologii. Dodatkowo, świadczono usługi takie jak:

analiza węgla
analiza materiałów aluminionośnych
analiza materiałów żelazonośnych
analiza granulatu miedzi
analiza koncentratu ołowiu
analiza koncentratów cynku
analiza substancji ropopochodnych w wodach

W ramach działalności Ośrodka Badawczo – Rozwojowego zostały wprowadzone do oferty Emitenta cztery nowe stopy ołowiu, a trzy zostały zmodyfikowane. Ponadto, w zakresie działań technologicznych opracowano szereg procedur i usprawnień dzięki którym osiągnięto następujące efekty:

Wdrożenie szeregu rozwiązań technologicznych zwiększających wydajność produkcyjną na piecach hutniczych
Wdrożenie 10 nowych receptur na piecach hutniczych
Ograniczenie zużycia cyny poprzez zmianę technologii produkcji jednego ze stopów.

W okresie sprawozdawczym Emitent podejmował aktywne działania, w celu poszukiwania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie neutralizacji odpadu niebezpiecznego w postaci elektrolitu (kwasu siarkowego). Emitent, w celu sfinansowania przedsięwzięcia w dniu 20.10.2017 r. złożył wniosek o dofinansowanie realizacji projektu badawczego "Przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad weryfikacją innowacyjnej koncepcji zagospodarowania odpadu w postaci elektrolitu ze zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych" w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla osi priorytetowej: Nowoczesna gospodarka dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Całkowity budżet projektu został określony na kwotę 1,28 mln zł. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku Emitent może pozyskać do 49,9% dofinansowania kosztów kwalifikowanych. Po okresie sprawozdawczym Spółka rozpoczęła prace badawcze w ramach

których postawiono prototypową instalację badawczą do neutralizacji elektrolitu metodą nanofiltracji. W dniu 21.03.2018 r. Emitent otrzymał Raport z prac badawczych, wyniki potwierdzają założone we wniosku o dofinansowanie hipotezy badawcze.

W chwili obecnej wniosek jest oceniony pozytywnie pod względem formalnym i znajduje się na etapie oceny merytorycznej. Przewidywany termin publikacji listy rankingowej projektów wybranych do dofinansowania to pierwsza połowa kwietnia 2018 r.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A.

W dniu 5.01.2017 r. Emitent złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w związku z otrzymanym w dniu 26.10.2016 r. pismem z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, informującym Spółkę o nie spełnieniu przez Emitenta warunku umorzenia (określonego w art. 411 ust.3 ustawy Prawo ochrony środowiska) części kwoty pożyczki udzielonej na realizacje projektu "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi (…)" dofinansowanego na podstawie zawartej umowy NFOŚiGW w postaci preferencyjnej pożyczki na kwotę 26 985 tys. zł z możliwością częściowego (do 30%) jej umorzenia. W dniu 08.03.2017 r. na posiedzeniu niejawnym Sąd Administracyjny skargę odrzucił z uwagi na to, że nie należy ona do właściwości sądów administracyjnych.

Dodatkowo w dniu 11.04.2017 r. Emitent zaskarżył decyzję Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

W dniu 4.07.2017 r. Spółka otrzymała Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie o oddaleniu skargi kasacyjnej Orzeł Biały S.A. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8.03.2017 r. odrzucającego skargę na akt NFOŚiGW w przedmiocie odmowy umorzenia części kwoty pożyczki. W dniu 18.12.2017 r. Emitent spłacił ostatnią część udzielonej długoterminowej pożyczki.

W dniu 31.03.2017 r. Emitent, dokonał spłaty kar administracyjnych o łącznej wysokości 150 tys. zł. nałożonych na Emitenta przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w 2014 r. z tytułu nielegalnego międzynarodowego przemieszczenia odpadów.

W dniach 5-7.09.2017 r. w Spółce dominującej przeprowadzono audyt obejmujący recertyfikację systemu zarządzania ISO PN-N 18001:2004 oraz coroczne nadzory dla systemów PN-EN ISO 9001:2009 oraz PN-EN ISO 14001:2005. Recertyfikacja przebiegła pozytywnie, niezgodności nie stwierdzono.

W zakresie ważniejszych decyzji i pozwoleń:

W dniu 14.04.2017 r. Spółka Orzeł Biały, w odpowiedzi na złożony wniosek w dniu 1.09.2016 roku, otrzymała od Marszalka Województwa Śląskiego decyzję nr 1231/OS/2017 zmieniającą pozwolenie zintegrowane dla trzech głównych instalacji produkcyjnych zlokalizowanych na terenie Zakładu w Piekarach Śląskich, w zakresie zmiany miejsca magazynowania odpadów oraz wprowadzenia nowych rodzajów odpadów przyjmowanych do odzysku.

W dniu 18.09.2017 r. Emitent złożył do Urzędu Miasta w Piekarach Śląskich wniosek o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia polegającego na budowie "Instalacji badawczej do przeprowadzenia prób w skali technicznej wyprodukowania siarczanu potasu z wykorzystaniem odpadowego elektrolitu akumulatorowego", a w dniu 28.12.2017 r. Spółka otrzymała pozytywną decyzję Prezydenta Miasta Piekar Śląskich w ww. zakresie.

Ponadto, w dniu 29.12.2017 r. złożono do Urzędu Miasta w Piekarach Śląskich wniosek o wydanie zezwolenia na przetwarzanie odpadów na instalacji badawczej do przeprowadzenia prób w skali technicznej wyprodukowania siarczanu potasu z wykorzystaniem odpadowego elektrolitu akumulatorowego. Po okresie sprawozdawczym w dniu 19.02.2018 r. Emitent także otrzymał pozytywną decyzję Prezydenta Miasta Piekary Śląskie zezwalającą na przetwarzanie odpadów. Więcej informacji na temat instalacji badawczej Emitent zawarł w punkcie 2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w spółce Orzeł Biały S.A.

W dniu 4.10.2017 r. Emitent otrzymał decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Katowicach, na mocy której Orzeł Biały S.A. został zwolniony z obowiązku przeprowadzenia remediacji historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi znajdującej się na terenach byłego zakładu przerobu złomu akumulatorowego położonych w Bytomiu (działka o nr ewidencyjnym 356/6).

W dniu 10.10.2017 r. Spółka Orzeł Biały, w odpowiedzi na złożony wniosek z dnia 1.09.2016 roku otrzymała od Marszalka Województwa Śląskiego decyzję nr 3395/OS/2017, na mocy której dokonano zmiany pozwolenia zintegrowanego dla składowiska żużla hutniczego z wytopu ołowiu w Piekarach Śląskich. Zmiana dotyczyła zwiększenia planowanej łącznej do składowania ilości żużla.

W dniu 5.12.2017 r. Spółka złożyła wniosek o zmianę decyzji nr 1940/OS/2014 z dnia 30.09.2014 r. wydanej przez Marszałka Województwa Śląskiego. Zakres wnioskowanych zmian wynika z zamiaru zastosowania do neutralizacji odpadowego wapna pokarbidowego o kodzie 07 01 80 w ilości do 2500 t/rok. Instalacja jest zlokalizowana w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98. Zastosowanie odpadowego surowca pozwoli na obniżenie kosztów eksploatacji instalacji. W dniu 27.03.2018 r., w związku ze złożonym wnioskiem odbyła się kontrola instalacji przez przedstawicieli Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska i Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego. Do dnia publikacji sprawozdania Emitent nie otrzymał protokołu pokontrolnego.

W dniu 2.01.2018 r. Emitent złożył wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego nr 861/OS/2014 z dnia 28.04.2014 r. Zmiana decyzji jest wymagana w związku z wejściem w życie decyzji wykonawczej komisji UE 2016/1032 z dnia 13.06.2016 r. ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do przemysłu metali nieżelaznych zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE. Wniosek został złożony w związku z koniecznością dostosowania instalacji produkcyjnych Spółki i zapisów pozwolenia do wymagań określonych w konkluzjach BAT w terminie do 29.06.2020 r.

W dniu 19.03.2018 r. Spółka złożyła wniosek o zmianę pozwolenia na przetwarzanie odpadów – decyzji ZEO.6233.2.30.2014 z dnia 16.01.2015 r. wydanej przez Prezydenta Miasta Bytomia. Wniosek

dotyczy zezwolenia na przetwarzania baterii i akumulatorów ołowiowych o kodzie 16 06 01* w procesie R13 (magazynowanie odpadów poprzedzające którykolwiek z procesów R1-R12) oraz zbieranie odpadów o kodzie 16 06 01*. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wniosek pozostaje w rozpatrzeniu.

2.5. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w 2017 roku, oraz do dnia publikacji Sprawozdania. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Emitenta.

Orzeł Biały skupia się wokół recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, Spółka jest narażona na niezależne od niej czynniki makroekonomiczne, jak koniunktura na rynku akumulatorowym, motoryzacyjnym, a przede wszystkim kursy notowań ołowiu, czy kursy walut.

Do czynników kształtujących sytuację na rynku surowca należy stan branży motoryzacyjnej w Polsce. Import używanych samochodów osobowych z zagranicy, czy też liczba sprzedanych nowych samochodów wpływa na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. Z kolei wielkość produkcji samochodów nie tylko w Polsce ale też w skali europejskiej generuje popyt na akumulatory u n największych kontrahentów Emitenta, co przekłada się na zapotrzebowanie na ołów potrzebny do ich produkcji.

W 2017 roku produkcja pojazdów samochodowych w Polsce wyniosła 689,7 tys. sztuk i nieznacznie wzrosła o 1,16% w porównaniu do roku poprzedniego. W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano blisko 547 tys. rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 15% więcej niż w roku 2016. Ponadto, na podstawie danych Centralnej Ewidencji Pojazdów, w 2017 roku w Polsce zarejestrowano ponad 869 tys. używanych samochodów osobowych, co stanowi spadek o 9%, względem roku poprzedniego, kiedy to liczba pierwszych rejestracji samochodów używanych wynosiła ponad 952 tys. Sytuacja branży motoryzacyjnej w Polsce w 2017 r. utrzymała się na dobrym i stabilnym poziomie, jednak pomimo wzrostu produkcji pojazdów samochodowych, jak i rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC <= 3,5t), nie odnotowano tak dynamicznego rozwoju jak w latach ubiegłych. Pomimo tego od lat nieustannie rośnie liczba zarejestrowanych pojazdów samochodowych, co obrazuje poniższy wykres (źródło danych: PZPM).

Rys 8. Park pojazdów samochodowych w Polsce w latach 1990 – 2016

Inne Motocykle Autobusy Samochody ciężarowe* i ciągniki drogowe Samochody osobowe UWAGA: * w tym samochody ciężarowo-osobowe (van) ** dane częściowo szacowane *** dane od 2011r. obejmują pozwolenia czasowe wydane w końcu roku

Źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego na podstawie GUS

Bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę mają kurs ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz notowania pary walutowej USD/PLN, w związku z wyceną ołowiu w USD. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym zwiększenie cen ołowiu wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Spółka utrzymałaby rentowność (w %) na zbliżonych poziomie.

W 2017 r. notowania ołowiu na LME kontynuowały trend wzrostowy zapoczątkowany w II połowie 2016 r. i w całym okresie utrzymywały się na wysokim poziomie powyżej 2000 USD/t. W rezultacie cena ołowiu kształtowała się na wyższym poziomie w stosunku do roku ubiegłego. Średnia cena ołowiu w całym 2017 r. wyniosła 2317,46 USD/t i była wyższa o 23,82% r/r. W okresie sprawozdawczym najwyższe ceny ołowiu odnotowano w IV kwartale 2017 r. kiedy to cena utrzymywała się na stosunkowo stabilnym poziomie 2400-2600 USD/t, a średnia cena w tym okresie wyniosła 2492,43 USD/t. W perspektywie całego roku notowania ołowiu na LME w USD nadal charakteryzowały się dużą zmiennością.

Rys 9. Średnie dzienne notowania ołowiu na LME oraz kurs pary walutowej USD/PLN w 2016 – 2017 r.

Zmiana cen surowców wyrażonych w złotych jest także powiązana z kursem walut w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME. W 2017 r. średni kurs pary walutowej USD/PLN wyniósł 3,78 zł i był niższy o 4,19% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 3,94 zł. Pomimo tego, że w okresie sprawozdawczym, odnotowano znaczny spadek kursu dolara, to nie zaobserwowano istotnego wpływu tego czynnika na obniżenie średniej ceny ołowiu w przeliczeniu na PLN, co było spowodowane wzrostem notowań ołowiu na LME. W 2017 roku, średnia cena ołowiu wyniosła 8745,54 PLN/t, co stanowi wzrost o 18,29% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to kształtowała się na poziomie 7393,08 PLN/t. W okresie sprawozdawczym, ceny ołowiu w PLN charakteryzowały się mniejszą zmiennością, niż notowania ołowiu wyrażone w USD.

Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców. W okresie sprawozdawczym ceny surowców były stabilne i skorelowane z sytuacją na rynku ołowiu i ceną tego metalu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta lub których wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest możliwy w następnych latach.

W dniu 21.03.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 18/2017 poinformował, że uchwałą nr 24/2017 z dnia 21.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze ujęcia odpisów w rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta. Spółka poinformowała że odpisy będą miały istotny wpływ na wynik finansowy za rok 2016 zarówno w jednostkowym, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A. Szczegółowe informacje na ten temat Spółka przekazała w ww. raporcie bieżącym.

W dniu 7.09.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 32/2017 poinformował, że uchwałą nr 47/2017 z dnia 7.09.2017 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze ujęcia odpisów aktualizujących w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2017 r. Spółka poinformowała że odpisy będą miały wpływ na wynik finansowy za I półrocze zarówno w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Szczegółowe informacje na ten temat Spółka przekazała w ww. raporcie bieżącym.

W dniu 5.07.2017 roku, Emitent poinformował raportem bieżącym nr 31/2017, że w dniu 5.07.2017 r. na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. wyraziła akceptację na podjęcie przez Spółkę strategicznych działań, mających na celu dokonanie przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, poprzez:

badanie możliwości przyszłego kierunku rozwoju działalności Spółki,
przegląd pozycji konkurencyjnej Emitenta na jej podstawowym rynku,
identyfikację dodatkowych źródeł pozyskania kapitału na rozwój,

a tym samym rozpoczęcie analiz oraz rozważenia różnych strategicznych alternatyw we wszystkich obszarach działalności biznesowej Spółki. Realizacja wyżej wymienionych działań ma na celu dążenie do wzrostu wartości firmy. Ponadto, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. zarekomendowała i zaakceptowała zaangażowanie ING Bank N.V. London branch ("ING") lub innej spółki z grupy kapitałowej ING, jako doradcy finansowego, wspierającego Zarząd Orzeł Biały S.A. przy przeprowadzeniu wyżej opisanego przeglądu opcji strategicznych, tym samym zobowiązała Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych do podjęcia ww. działań.

W dniu 5.12.2017 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 34/2017, że na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła wnioski przedstawione przez ING Bank N.V. London Branch w raporcie z przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy doradczej z ING.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu wdrożenia rekomendacji ING. W związku z powyższym Zarząd Spółki przystąpił do realizacji kolejnego etapu procesu przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych. W ramach tego etapu Spółka będzie podejmowała standardowe działania realizowane w tego typu procesach.

Powyższe decyzje są konsekwencją wniosków z przeprowadzonego przez ING przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych. Po przeprowadzeniu przeglądu ING potwierdził stanowisko Rady Nadzorczej, że brak podjęcia i wdrożenia decyzji strategicznych odnośnie dalszego rozwoju Spółki (tj. utrzymanie status quo) może potencjalnie ograniczyć wzrost wartości Spółki w dłuższym okresie.

W ramach przeglądu, ING oraz Rada Nadzorcza Spółki zidentyfikowali dwa podstawowe scenariusze wzrostu, które mogą przynieść największy wzrost wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy Spółki:

nabycie podmiotu zajmującego się hurtowym odzyskiem baterii akumulatorowych w celu integracji wertykalnej i zapewnienia większego dostępu do surowca
nabycie podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki w celu zwiększenia skali działalności.

Zdaniem ING realizacja obu scenariuszy wiąże się z koniecznością poniesienia znacznych wydatków kapitałowych, dlatego zgodnie z rekomendacją ING Spółka powinna pozyskać inwestora, który będzie w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki w realizacji jednej z wymienionych opcji strategicznych. Realizacja procesu może także wiązać się z nabyciem przez potencjalnego inwestora 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki w drodze publicznego wezwania.

W dniu 24.10.2017 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zbędnych w podstawowej działalności Spółki (tereny poflotacyjne) na warunkach rynkowych za łączną kwotę 1,88 mln zł., wydarzenie to miało odzwierciedlanie w wynikach Spółki za rok 2017. Szczegółowe informacje na ww. temat Emitent zawarł w punkcie 2.9. Sprawy w zakresie nieruchomości oraz w raporcie za III kwartał 2017 roku z dnia 15.11.2017 roku w punkcie: C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu III kwartału 2017 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 21.03.2018 r. Zarząd Spółki poinformował, że uchwałą nr 23/2018 podjął decyzję o zamiarze ujęcia rezerw i odpisów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, które łącznie z przeszacowaniem wartości nieruchomości inwestycyjnych, będą miały istotny wpływ na wynik finansowy 2017 r. (łącznie obniżą wynik finansowy netto Emitenta i Grupy Orzeł Biały o kwotę ok. 2 mln zł.) Informacje na ww. temat Emitent opisał w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 21.03.2018 r.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 26.03.2018 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 7/2018 o otrzymaniu zawiadomienia od Syndyka masy upadłościowej Orzeł Surowce sp. z o.o., iż postanowieniem z dnia 26.03.2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, ogłosił upadłość Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (spółka zależna Emitenta), po rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym, z wniosku wierzycieli Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie oraz Cook & Marshall Investments Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

W toku całego postępowania – według wiedzy Emitenta – spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. podnosiła, że nie tylko ma ona możliwość i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania, ale również, wierzytelności, które stanowiły podstawę wniosków o ogłoszenie jej upadłości, są w całości wierzytelnościami spornymi.

Emitent, na dzień otrzymania zawiadomienia o ogłoszeniu upadłości Spółki zależnej prócz niekorzystnej wizerunkowo sytuacji i potencjalnych konsekwencji, które mogą być z tym związane, nie przewidywał , by ogłoszona upadłość spółki zależnej Orzeł Surowce, mogła mieć istotnie negatywny wpływ na działalność Emitenta.

Orzeł Biały S.A. w swoich strukturach organizacyjnych posiada komórkę organizacyjną zakupów oraz niezbędne zasoby ludzkie do realizowania bezpośrednio funkcji zakupu surowców. Jednakże Emitent nie może zagwarantować, że w toku dalszego procesowania, w przyszłości sytuacja ta nie będzie miała istotnego wpływu na działalność Emitenta. Informacje na ten temat Spółka przekazała w ww. raporcie bieżącym.

C. Informacje dotyczące dywidendy

W okresie sprawozdawczym Emitent nie deklarował, jak również nie wypłacał dywidendy.

D. Sytuacja kadrowa

Spółka kontynuowała działania w kierunku usprawniania organizacji pracy, procesów oraz efektywnego wykorzystania wiedzy, doświadczenia i potencjału kadrowego, między innymi poprzez inwestowanie w kapitał ludzki oraz szkolenia pracowników.

Spółka w okresie sprawozdawczym drugi rok realizowała program szkoleniowy w zakresie Lean Manufacturing. Celem tych działań jest budowanie nowej kultury organizacyjnej oraz stworzenie silnej, efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami działającej, w celu realizacji misji Spółki, wizji oraz założeń strategicznych.

Dodatkowo, Spółka rozpoczęła realizację rocznego programu szkoleniowego, dedykowanego kadrze kierowniczej pod nazwą "Business Academy", mającego na celu rozwój kompetencji menedżerskich.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w porozumieniu z Partnerem Społecznym, wprowadzane zostały zmiany Protokołem nr 3 z dnia 24.01.2017 roku. Wprowadzone zmiany nie były istotne, były następstwem zmian organizacyjnych w strukturze Spółki (utworzenie nowego stanowiska). Dodatkowo, Protokołem nr 4 z dnia 13.12.2017 r., dokonano zmian w zakresie taryfikatora płac, dostosowanie to było następstwem zmiany płacy minimalnej oraz dostosowania wewnętrznych regulacji płacowych do realiów rynkowych.

Zatrudnienie w osobach na dzień 31.12.2017 roku w Spółce Orzeł Biały S.A. wyniosło 262 osoby, a na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego 255.

E. Pozostałe wydarzenia

W dniu 2.02.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 11/2017 oraz 11/2017K (korekta z dnia 3.03.2017 r.) dokonała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 2.03.2017 r.

W dniu 2.03.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 15/2017 przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 2.03.2017 r. Ponadto, w dniu 2.03.2017 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 17/2017 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 2.03.2017 r.

W dniu 21.04.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 22/2017 dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: ZWZ Spółki) na dzień 23.05.2017 r. oraz przekazała porządek obrad wraz z projektami uchwał z uzasadnieniem.

W dniu 23.05.2017 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 27/2017 treść uchwał powziętych przez ZWZ Spółki Orzeł Biały S.A. oraz poinformował raportem bieżącym nr 28/2017 o powołaniu członków Rady Nadzorczej na nową X kadencję. Szczegółową informację w tym zakresie Emitent przedstawił w Oświadczeniu o stosowaniu Ładu Korporacyjnego w roku 2017.

Ponadto, w dniu 23.05.2017 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 29/2017 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 23.05.2017 r.

W dniu 20.12.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 36/2017 dokonała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 25.01.2018 r. oraz przekazała porządek obrad wraz z projektami uchwał z uzasadnieniem i projektem tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Po okresie sprawozdawczym w dniu 25.01.2018 r. Emitent raportem bieżącym nr 2/2018 przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 25.01.2018 r. oraz informacje o zmianie art. 20 Statutu Spółki wraz z przyjętym tekstem jednolitym Statutu. Dodatkowo w tym samym dniu, raportem bieżącym nr 3/2018 Emitent poinformował o podjęciu

uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Johna Leone na trwającą X kadencję. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 14.02.2018 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany.

Ponadto, w dniu 26.01.2018 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 4/2018 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 25.01.2018 r.

Poza wyżej opisanymi, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, według wiedzy Emitenta, nie wystąpiły inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

2.6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

2.7. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Spółki Orzeł Biały S.A. oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Orzeł Biały S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych.

A. Inwestycje krajowe:

Główne inwestycje rzeczowe Spółki Orzeł Biały S.A.

Orzeł Biały S.A.

W 2017 r. Spółka prowadziła inwestycje, które miały charakter odtworzeniowy i dotyczyły głównie modernizacji maszyn i urządzeń w obszarze produkcyjnym w tym, modernizację maszyny odlewniczej, wyrzutni szlaki, a także generalny remont filtra rafinerii. Ponadto Spółka w 2017 r. przeprowadziła inwestycje w poprawę warunków na stanowiskach pracy pracowników produkcyjnych, jak i w całej hali produkcyjnej. W roku sprawozdawczym, Emitent inwestował także w budowę zadaszonej wiaty magazynowej materiałów wsadowych oraz we wdrożenie systemu

Manufacturing Execution System. W okresie sprawozdawczym suma wydatków inwestycyjnych Spółki kształtowała się na poziomie ponad 6 316 tys. zł.

W dniu 1.03.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 14/2017 poinformował o podjęciu decyzji przyjęcia do realizacji "Strategicznego planu inwestycyjnego na lata 2017-2019". Plan inwestycyjny przewiduje projekty mające na celu zwiększenie efektywności operacyjnej i kontroli jakości oraz projekty środowiskowe o łącznej szacowanej wartości ok. 28 mln zł, takie jak:

Projekt i budowa hali badawczo-przemysłowej wraz z infrastrukturą,
Projekt badawczy i budowa instalacji do filtracji elektrolitu,
Budowa instalacji badawczej dla żużla.

Celem ustanowionego strategicznego planu inwestycyjnego jest unowocześnienie i usprawnienie linii badawczo – produkcyjnej Spółki, w związku z rosnącymi wymaganiami klientów oraz w wyniku systematycznie rosnącej na rynku konkurencji.

W ramach realizacji ww. planu inwestycyjnego, po okresie sprawozdawczym, Emitent prowadził prace nad prototypową instalacją badawczą do neutralizacji elektrolitu. W celu sfinansowania przedsięwzięcia, Spółka w dniu 20.10.2017 r. wystąpiła z wnioskiem o pozyskanie dotacji na realizację projektu. Więcej informacji na temat instalacji badawczej Emitent zawarł w punkcie 2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w spółce Orzeł Biały S.A.

Dodatkowo w okresie sprawozdawczym Emitent podejmował działania, w celu sprawdzenia możliwości realizacji projektu i budowy hali badawczo-przemysłowej wraz z infrastrukturą.

B. Inwestycje kapitałowe:

W przypadku nadwyżki wolnych środków pieniężnych, Emitent lokuje na lokatach krótko i średnio terminowych oraz udziela pożyczek podmiotom zależnym. Ponadto Emitent ma zawarte umowy z bankami umożliwiające lokowanie środków.

Orzeł Biały, w przypadku realizacji rekomendowanych przez ING Bank N.V. London Branch podstawowych scenariuszy wzrostu, które mogą przynieść największy wzrost wartości Spółki dla wszystkich jej akcjonariuszy, tj.:

nabycie podmiotu zajmującego się hurtowym odzyskiem baterii akumulatorowych w celu integracji wertykalnej i zapewnienia większego dostępu do surowca
nabycie podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki w celu zwiększenia skali działalności

będzie potrzebował pozyskać inwestora, który będzie w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki w realizacji jednej z wymienionych opcji strategicznych. Realizacja procesu może także wiązać się z nabyciem przez potencjalnego inwestora 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki w drodze publicznego wezwania. Więcej informacji na ten temat Emitent przekazała w punkcie 2.5. B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki

finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych latach niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo w okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany udziałowe w spółkach z Grupy Orła Białego, które Emitent opisał w punkcie 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Spółki Orzeł Biały S.A., które nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Oprócz wyżej opisanych działań w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca inne istotne inwestycje kapitałowe w Spółce Orzeł Biały S.A. Emitent biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki nie widzi zagrożeń braku możliwości finansowych na zrealizowanie zamierzeń inwestycyjnych i kapitałowych, poza wskazaną powyżej koniecznością pozyskania inwestora, w przypadku ewentualnej realizacji ww. scenariuszy wzrostu.

2.8 Istotne umowy zawarte przez Spółkę Orzeł Biały S.A. oraz sprawy majątkowe

W dniu 23.01.2017 r. Spółka dominująca raportem bieżącym nr 7/2017 poinformował o zaciągnięciu istotnego zobowiązania i ustanowienia zabezpieczeń na znaczących aktywach Spółki w związku podpisaniem umowy kredytu inwestycyjnego na skup akcji własnych.

Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, w ramach której Bank udzieli Spółce Orzeł Biały S.A. odnawialnego Limitu Kredytowego łącznie w wysokości do kwoty 66 000 tys. zł do wykorzystania w następujących formach:

36 000 tys. zł gwarancja bankowa w PLN
30 000 tys. zł kredyt inwestycyjny celowy w PLN przeznaczony wyłącznie na skup akcji własnych lub na spłatę roszczeń z tytułu gwarancji wystawionej w ramach sublimitu.

Szczegóły nt. ww. informacji Emitent przekazał raportem bieżącym nr 7/2017.

W dniu 9.05.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 24/2017 poinformował o rozwiązaniu umowy kredytu inwestycyjnego na skup akcji własnych. W związku z brakiem zapisów na sprzedaż akcji Spółki w wyniku Wezwania ogłoszonego przez NEF Battery Holdings S.a r.l. w dniu 23.01.2017 r. kontynuacja ww. Umowy stała się bezprzedmiotowa.

W dniu 6.03.2017 r. Emitent otrzymał informacje o wydaniu postanowień Sądów Rejonowych w przedmiocie ustanowienia zastawów rejestrowych na wierzytelnościach na rachunkach bieżących wszystkich spółek zależnych Orzeł Biały S.A. na rzecz ING Bank Śląski S.A. do wysokości maksymalnej 45 000 tys. zł oraz w przedmiocie ustanowienia zabezpieczenia na nieruchomościach nieprodukcyjnych położonych w Bytomiu wpisanych do ksiąg wieczystych o numerach: KA1Y/00006397/4, KA1Y/00022339/8, KA1Y/00022338/1, KA1Y/00022343/9; KA1Y/00022340/8, KA1Y/00022347/7, KA1Y/00022673/1, KA1Y/00040226/5, KA1Y/00040227/2, KA1Y/00040228/9, hipoteki umownej łącznej do kwoty 45 000 tys. zł na rzecz ING Bank Śląski S.A.

Dodatkowo w dniu 21.03.2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych o podwyższeniu wpisu hipoteki umownej stanowiącej

zabezpieczenie wierzytelności z kwoty 68 100 tys. zł do kwoty 113 100 tys. zł zgodnie z treścią wynikającą z aneksu do umowy.

W ramach umowy wielocelowej linii kredytowej ("Umowa") Bank udzielił Spółce limitu kredytowego do maksymalnej wysokości 50 mln zł do wykorzystania w następujących formach:

kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu Linii Głównej tj. 50 mln w PLN w tym do wysokości 1 mln w EUR;
linia akredytyw do wysokości 15 mln zł;
linia gwarancji do wysokości 15 mln zł.

Zgodnie z postanowieniem zawartej umowy Emitent spłacił linie kredytowe zaciągnięte przez Spółkę w ramach Grupy mBank wraz z zamknięciem linii kredytowych (tj. kredyt w rachunku bieżącym i kredytowym oraz faktoring). O zaciągniętych zobowiązaniach w ramach Grupy mBank Emitent informował w raportach bieżących o nr 21/2011 z dnia 7.07.2011 r., nr 18/2015 z dnia 29.09.2015 r. oraz nr 17/2016 z dnia 21.06.2016 r.

Ponadto, w ramach zawartej umowy faktoringowej ("Umowa faktoringowa") Faktor oraz Bank udzielił Spółce limitu odnawialnego na finansowanie należności handlowych w łącznej wysokości do 50 mln zł, na który składa się:

faktoring krajowy w PLN do kwoty 40 mln PLN,
faktoring eksportowy w EUR do kwoty 36 mln PLN.

Łączna wartość zawartych umów przez Emitenta ze spółkami z Grupy BGŻ BNP Paribas obejmuje limity o łącznej wysokości do 100 mln zł.

W dniu 27.06.2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisie hipoteki umownej stanowiącej zabezpieczenie na nieruchomościach wpisanych do księgi wieczystej numer: GL1T/00051998/3, GL1T/00039635/1, GL1T/00095483/0, GL1T00095484/7, GL1T00095485/4, GL1T/00095486/1, GL1T/00095487/8, GL1T/00095547/7, GL1T/00095771/6 do kwoty 75 000 tys. zł zgodnie z treścią wynikającą z aneksu do umowy.

W dniu 20.06.2017 r. Emitent oraz spółki zależne Orzeł Surowce sp. z o.o. i Pumech sp. z o.o., w nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2016 z dnia 23.03.2016 r. oraz nr 2/2015 z dnia 27.03.2015 r., zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 3.06.2013 r.

Na mocy zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego o kolejne 12 miesięcy do dnia 22.06.2018 r. oraz podwyższono limit zaangażowania z 43 900 tys. zł. do łącznej wysokości 64 000 tys. zł, w tym odnowiony został sublimit na udzielenie przez bank gwarancji bankowych i akredytyw do wysokości 15 000 tys. zł.

Z wyżej wskazanych limitów kredytowych korzystał Emitent, jak i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Orzeł Surowce sp. z o.o. oraz Pumech sp. z o. o., na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej.

Prawne zabezpieczenie udzielonej przez ING Bank Śląski S.A. linii kredytowej stanowią:

cesja wierzytelności z tytułu umowy zawartej z ING Commercial Finance Polska S.A (dotyczy klienta EH Europe GmbH),
hipoteka umowna do kwoty 100 000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, położonej w Piekarach Śląskich,
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,
zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach, aparaturze, wyposażeniu, urządzeniach technicznych, zlokalizowanych w Wydziale Hutniczym Orzeł Biały w Piekarach Śląskich,
zastaw rejestrowy na, budowlach technologicznych w postaci: kominów, rurociągów, instalacji, zbiorników, przewodów, które nie są trwale związane z gruntem, znajdujących się w Wydziale Hutniczym Orzeł Biały w Piekarach Śląskich.
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego – dla każdej kredytowanej przez ING spółki GK OB.S.A.

Ponadto, w tym samym dniu Emitent zawarł z ING Commercial Finance Polska S.A z siedzibą w Warszawie, aneks do Umowy Faktoringu z dnia 22.06.2015 r. w którym zwiększono limit zaangażowania z 30 000 tys. zł do 35 500 tys. zł.

W dniu 6.07.2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisie obniżenia hipoteki umownej stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności z kwoty 113 100 tys. zł do kwoty 100 000 tys. zł zgodnie z treścią wynikającą z aneksu do umowy.

Po okresie sprawozdawczym w dniu 6.04.2018 r. Emitent, w związku z otrzymaniem zawiadomienia o upadłości Spółki Orzeł Surowce, spłacił zaciągnięty w ramach ww. umowy, sublimit kredytowy Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o., który na dzień spłaty wyniósł 1 375 tys zł. Limit globalny w wysokości 64 000 tys. zł. nie uległ zmianie.

Ponadto, w zakresie spraw majątkowych, w wyniku procesu połączenia Emitenta ze Spółką zależną Helidor sp. z o.o. (w której Emitent posiadał 100% udziałów), który to proces Emitent opisał w punkcie 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, niniejszego sprawozdania, a także w nawiązaniu i aktualizacji informacji przekazanych raportem bieżącym nr 17/2013 z dnia 26.07.2013

r., w wyniku połączenia spółek doszło do przeniesienia wszystkich składników majątku spółki Helidor sp. z o.o. do Spółki matki w tym majątkowych praw autorskich do znaku towarowego Orzeł Biały.

Zamknięcia opóźnień umów znaczących:

W dniu 17.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 3/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną dotyczącą zawarcia istotnej dla Emitenta umowy na sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 2/2016 z dnia 17.02.2016.

W dniu 20.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 4/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną dotyczącą zawarcia istotnej dla Emitenta umowy na sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 9/2016 z dnia 4.05.2016 r.

2.9. Sprawy w zakresie nieruchomości

W dniu 21.04.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 788/IX/2017, na mocy której wyraziła zgodę na zbycie na warunkach rynkowych prawa użytkowania wieczystego zbędnych w działalności podstawowej Spółki nieruchomości w postaci niezabudowanych działek gruntu położonych w Piekarach Śląskich, w tym działek, na których zlokalizowany był zrekultywowany osadnik poflotacyjny, o łącznej powierzchni 138 732 m2.

W nawiązaniu do uzyskanej zgody Rady Nadzorczej w dniu 26.07.2017 r. Spółka Orzeł Biały S.A. zawarła warunkową umowę sprzedaży nieruchomości zbędnych w podstawowej działalności na warunkach rynkowych za łączną kwotę 1 877 tys. zł, w której oświadczył, że sprzedaje prawo użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu o numerach: 2890/426, 2891/426, 2175/426 objętych księgą wieczystą GL1T/00052011/8; 3289/419, 2887/425, 2888/425, 2099/424, 2883/424, 2884/424, 2885/424 objętych księgą wieczystą nr GL1T/00040024/5; 2892/427, 2893/427, 2894/427 objętych księgą wieczystą GL1T/00052012/5; 2880/423, 2881/423 objętych księgą wieczystą GL1T/00071660/1; 2896/428, 2897/428 objętych księgą wieczystą GL1T/00071659/1, nr 3297/421 objętej księgą wieczystą GL1T/00073401/2; 2899/431 objętej księgą wieczystą nr GL1T/00073653/3, pod warunkiem, że Prezydent Miasta Piekary Śląskie nie wykona w ustawowym terminie przysługującego Gminie Piekary Śląskie prawa pierwokupu oraz, że zostanie zapewnione prawo drogi poprzez ustanowienie służebności przejazdu na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości objętych księgami wieczystymi nr GL1T/00073653/3, GL1T/00071659/1, GL1T/00052012/5, GL1T/00052011/8 zapewniające prawo przejazdu pojazdów przez działki o nr 4987/361, 4980/360, 4977/360, 4985/361,4989/361, 4703, 3290 stanowiące własność Gminy Piekary lub przez inne działki.

Ponadto w przedmiotowej umowie Spółka Orzeł Biały S.A. ustanowiła na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości objętych księgami wieczystymi nr GL1T/00073653/3, GL1T/00071659/1 i GL1T/00052012/5 nieograniczone czasowo, odpłatne służebności przejazdu i przechodu przez nieruchomości objęte księgami wieczystymi nr GL1T/00044846/1 oraz GL1T/00072802/6 pod warunkiem przejścia na nabywcę nieruchomości objętych ww. warunkową umową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości objętych księgami wieczystymi GL1T/00073653/3, GL1T/00071659/1, GL1T/00052012/5.

Celem ustanowienia wyżej wskazanych służebności było zapewnienie sprzedawanym przez Spółkę Orzeł Biały S.A. działkom dostępu do drogi publicznej.

W dniu 21.08.2017 r. Emitent otrzymał wydane z upoważnienia Prezydenta Miasta Piekary Śląskie oświadczenie o braku wykonania prawa pierwokupu wskazanych wyżej nieruchomości przez Gminę Piekary Śląskie.

W dniu 12.10.2017 r. Prezydent Miasta Piekary Śląskie w drodze oświadczenia udokumentowanego aktem notarialnym Rep. A Nr 7530/2017 ustanowił na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości objętych księgami wieczystymi nr GL1T/00073653/3, GL1T/00071659/1, GL1T/00052012/5, GL1T/00052011/8 służebność gruntową polegającą na prawie przejazdu i przechodu przez działki o nr 4644/360, 4989/361, 4985/361, 4987/361, 4980/360, 4977/360, 4703, 3290.

Ustanowienie wyżej opisanej służebności przejazdu i przechodu przez Prezydenta Miasta Piekary Śląskie oraz ustanowienie służebności przejazdu i przechodu przez Spółkę Orzeł Biały S.A. w warunkowej umowie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zapewniło sprzedawanym przez Spółkę działkom dostęp do drogi publicznej.

W dniu 24.10.2017 r. Spółka Orzeł Biały S.A. w następstwie spełnienia się warunków w ww. warunkowej umowie sprzedaży, aktem notarialnym o Rep. A Nr 10987/2017 zawarła umowę notarialną przeniesienia prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych nieruchomości objętych ww. umową warunkową, za cenę i na warunkach ustalonych w warunkowej umowie sprzedaży, o której mowa powyżej. Spółka posiada zgodę Rady Nadzorczej wyrażoną uchwałą nr 788/IX/2017 na zbycie ww. terenów.

W dniu 21.04.2017 r. Spółka Orzeł Biały S.A. aktem notarialnym zawarła warunkową umowę sprzedaży niezabudowanych nieruchomości: działki gruntu oznaczonej nr 1184/20 objętej numerem księgi wieczystej GL1T/00051996/9 , działki gruntu oznaczonej nr 1357/17 objętej księgą wieczystą nr GL1T00088804/5, działki gruntu oznaczonej nr 1360/17 objętej księgą wieczystą o nr GL1T/00088805/2, działki gruntu oznaczonej nr 1363/15 objętej księgą wieczystą o nr GL1T/00088806/9 położonych w Piekarach Śląskich za łączną kwotę 12 980 zł. Na sprzedaż ww. terenów Spółka posiada zgodę Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. W dniu 19.05.2017 r. Spółka Orzeł Biały S.A. otrzymała oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu wskazanych wyżej nieruchomości przez Gminę Piekary Śląskie.

W dniu 21.12.2017 r. Spółka Orzeł Biały S.A. aktem notarialnym zawarła warunkową umowę sprzedaży i przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości zbędnych w podstawowej działalności Spółki, na warunkach rynkowych, za łączną kwotę 1,845 mln zł, w której oświadczyła że:

1. zobowiązuje się sprzedać:

1) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu oznaczonej numerem 335/4, objętej KW nr KA1Y/00022340/8
2) prawo użytkowania wieczystego zabudowanych działek gruntu oznaczonych numerami: 346/6, 341/4, 347/6, 343/4objętych KW nr KA1Y/00006397/4
3) prawo użytkowania wieczystego zabudowanych działek gruntu oznaczonych numerami: 345/6, 340/4, 333/4, 330/4, objętych KW nr KA1Y/00022673/1
4) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu oznaczonej numerem 331/4 objętej KW nr KA1Y/00022339/8

oraz prawo własności budynków i budowli posadowionych na działkach nr 335/4, 346/6, 341/4, 347/6, 343/4, 333/4, 330/4, 340/4, 345/6, 331/4 stanowiących odrębne nieruchomości oraz urządzeń tam posadowionych, pod warunkiem, że Gmina Bytom na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami nie skorzysta z przysługującego Gminie Bytom prawa pierwokupu w stosunku do którejkolwiek z następujących działek: nr 280/4, 279/4, 329/4 oraz udziału w działce nr 278/4;

2. sprzedaje:

1) prawo użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu oznaczonych numerem 279/4 oraz 329/4, objętych KW nr KA1Y/00040226/5
2) prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu oznaczonej numerem 280/4, objętej KW nr KA1Y/00040228/9
3) udział wynoszący 5/30 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu oznaczonej numerem 278/4, objętej KW nr KA1Y/00022338/1

pod warunkiem, że Prezydent Miasta Bytom nie wykona w ustawowym terminie przysługującego Gminie Bytom prawa pierwokupu w stosunku do którejkolwiek z ww. niezabudowanych działek gruntu.

W warunkowej umowie sprzedaży i przedwstępnej umowie sprzedaży zostały ponadto ustanowione niezbędne służebności, w tym służebność przejazdu i przechodu zapewniająca sprzedawanym przez Spółkę Orzeł Biały S.A. działkom dostęp do drogi publicznej, pod warunkiem przejścia na kupującego prawa użytkowania wieczystego sprzedawanych działek.

Ponadto, w przedmiotowej warunkowej umowie sprzedaży i przedwstępnej umowie sprzedaży Spółka Orzeł Biały S.A. zobowiązała się sprzedać prawo użytkowania wieczystego działki gruntu powstałej z podziału działki nr 349/6 oraz działki gruntu nr 342/4 wraz z prawem własności znajdujących się na ww. działkach budowli za cenę w kwocie 22 zł/m2 netto pod warunkiem:

wyodrębnienia działki z działki nr 349/6 (przy czym wstępny projekt podziału działki stanowił załącznik do aktu notarialnego, którym objęta jest warunkowa umowa sprzedaży i przedwstępna umowa sprzedaży);
niewykonania przez Prezydenta Miasta Bytom w ustawowym terminie przysługującego Gminie Bytom na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu w stosunku do którejkolwiek z następujących działek: nr 280/4, 279/4, 329/4 oraz udziału w działce nr 278/4.

W dniu 29.01.2018 r. Emitent otrzymał oświadczenie wydane z upoważnienia Prezydenta Miasta Bytom o rezygnacji z prawa pierwokupu w stosunku do działek nr 280/4, nr 279/4, nr 329/4 oraz udziału w działce 278/4 przez Gminę Bytom. Tym samym spełnione zostały wynikające z warunkowej umowy sprzedaży i przedwstępnej umowy sprzedaży warunki zbycia przez Spółkę Orzeł Biały S.A. prawa użytkowania wieczystego zabudowanych działek gruntu nr 335/4, 346/6, 341/4, 347/6, 343/4, 333/4, 330/4, 340/4, 345/6, 331/4 wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków, budowli iurządzeń oraz prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu nr 279/4, 329/4, 280/4 i udziału w wysokości 5/30 części prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 278/4.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 28.02.2018 r. Spółka Orzeł Biały S.A. w następstwie spełnienia się warunku sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek, o których mowa powyżej w ww. warunkowej umowie sprzedaży i przedwstępnej umowie sprzedaży, aktem notarialnym zawarła umowę notarialną przeniesienia i umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego ww. nieruchomości, za cenę i na warunkach ustalonych w warunkowej umowie sprzedaży i przedwstępnej umowie sprzedaży, o której mowa powyżej. Na sprzedaż ww. terenów Spółka otrzymała zgodę Rady Nadzorczej poprzez przyjęcie uchwały nr 796/X/2017 z dnia 04.09.2017 r oraz uchwały nr 804/X/2017 z dnia 5.12.2017 r.

Natomiast do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały spełnione wynikające z warunkowej umowy sprzedaży i przedwstępnej umowy sprzedaży warunki przeniesienia prawa użytkowania wieczystego działki gruntu powstałej z podziału działki nr 349/6 oraz działki gruntu nr 342/4 wraz z prawem własności znajdujących się na ww. działkach budowli.

2.10. Informacje o umowach zawartych między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

Emitent nie posiada informacji na temat zawartych w okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania umów między akcjonariuszami, dodatkowo poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne umowy współpracy i kooperacji. W zakresie umów ubezpieczenia Emitent posiada standardowe w działalności gospodarczej umowy ubezpieczenia takie jak: generalną umowa ubezpieczenia zawierająca polisy ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie utraty zysku, ubezpieczenia maszyn i urządzeń, ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej oraz ubezpieczenie OC zarządu, ubezpieczenie należności i ubezpieczenia komunikacyjne.

2.11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W okresie od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r. oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły w Orzeł Biały S.A. i w jednostkach zależnych istotne transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi wymienione są w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2017 rok w pkt 33 "Informacje o podmiotach powiązanych"

3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI

3.1.Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki.

w tys. zł	2016	2017	zmiana	w %
Przychody ze sprzedaży	532 592	673 686	141 094	26%
Zysk brutto ze sprzedaży	41 074	53 709	12 635	31%
Wynik na działalności operacyjnej*	18 756	23 481	4 725	25%
Aktualizacja wartości inwestycji w jednostkach zależnych oraz koszty opłat licencyjnych	22 784	0	-22 784	-
Zysk/strata brutto*	16 389	20 931	4 542	28%
Zysk/strata netto*	10 396	16 067	5 671	55%

Tabela 5. Skrócony Rachunek zysków i strat Spółki Orzeł Biały S.A.

*Dla porównywalności danych wyniki za 2016 r. przed aktualizacją wartości inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych oraz bez uwzględnienia kosztów opłat licencyjnych

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 673 686 tys. zł i były wyższe od przychodów za 2016 r. o 26%. Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany był wzrostem notowań ołowiu na LME o 18% r/r liczonych w PLN oraz wzrostem wolumenu sprzedanych stopów ołowiu o 7% r/r. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2017 r. zmniejszyło przychody o 15 402 tys. zł, podczas gdy w 2016 r. zmniejszyło o 17 116 tys. Na wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających cenę ołowiu w 2017 r. miała wpływ wzrostowa tendencja notowań ołowiu.

Do wzrostu przychodów ze sprzedaży ołowiu przyczyniła się także zmiana struktury sprzedanych produktów na rzecz zwiększenia udziału stopów ołowiu. Stopy charakteryzują się dodatkową

zawartością pierwiastków uszlachetniających, co jednocześnie warunkuje wyższą cenę za tonę produktu w porównaniu do ołowiu miękkiego (rafinowanego).

Wynik na działalności operacyjnej

W 2017 r. Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 23 481 tys. zł, w stosunku do 18 756 tys. zł w roku 2016 (przed uwzględnieniem wpływu aktualizacji wartości inwestycji w jednostkach zależnych i opłaty licencyjnej) co oznacza wzrost zysku o 25% r/r. Nie uwzględniając zdarzeń jednorazowych w 2016 r. zanotowano stratę na wyniku operacyjnym.

Wzrost wyniku operacyjnego w 2017 r. jest spowodowany głównie wzrostem sprzedaży ołowiu przy korzystnej kosztowo strukturze zakupionych surowców. Korzystna struktura koszyka zakupowego w połączeniu z optymalizacją procesów produkcyjnych przyczyniły się do poprawy zysku brutto ze sprzedaży o 31 % w stosunku do poprzedniego roku.

Spółka zanotowała również istotny wzrost wyniku na poziomie operacyjnym. Na wielkość wyniku pozostałej działalności operacyjnej wpłynęły również: sprzedaż zbędnego majątku, utworzone rezerwy, jednorazowe koszty związane z przeszacowaniem nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, spisanie inwestycji zaniechanych i wezwanie na skup akcji własnych.

EBITDA

Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2017 r. 32 202 tys. zł, co daje rentowność na poziomie 4,8%. Dla porównania w 2016 r. EBITDA wynosiła 26 959 tys. zł (wynik operacyjny przed uwzględnieniem pozycji związanych z aktualizacją inwestycji w jednostkach zależnych na łączną kwotę 15 006 tys. zł oraz opłat licencyjnych na kwotę 7 778 tys. zł) co dawało rentowność 5,1%. Niewielki spadek rentowności wynikał z większego w relacji do 2016 roku poziomu pozostałych kosztów operacyjnych co opisano punkcie w dotyczącym wyniku na działalności operacyjnej.

Wynik netto

W 2017 r. Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 16 067 tys. zł. podczas gdy w 2016 r. poniosła stratę -10 910 tys. zł. Dla zachowania porównywalności danych należałoby skorygować stratę z 2016 r. o niekorzystnie wpływające zdarzenia jednorazowe na łączną kwotę 21 306 tys. zł (aktualizacja wartości inwestycji w spółki zależne oraz opłaty licencyjne skorygowane o podatek dochodowy), co daje wynik 10 396 tys. zł.

Aktywa

Spadek poziomu aktywów trwałych ze 162 583 tys. zł w roku ubiegłym do obecnego poziomu 127 156 tys. zł jest spowodowany głównie połączeniem spółki Helidor sp. z o.o. z Orzeł Biały S.A. co miało wpływ na spadek wartości udziałów w podmiotach zależnych. Pozostały spadek jest związany ze sprzedażą części nieruchomości inwestycyjnych (zbędnych w działalności podstawowej) oraz stosunkowo niskim poziomem inwestycji nie przekraczającym amortyzacji. Natomiast spadek sumy

aktywów obrotowych i aktywów przeznaczonych do sprzedaży z 227 920 tys. zł do 217 553 tys. zł, jest spowodowany spadkiem ilościowym i wartościowym zapasów surowców. Zmniejszenie poziomu zapasów pozwoliło na uwolnienie dodatkowej gotówki stąd wzrost środków pieniężnych do poziomu 26 056 tys. zł.

Pasywa

Kapitały własne spółki wynoszą na dzień 31.12.2017 r. 254 722 tys. zł i wzrosły w okresie sprawozdawczym o 25 263 tys. zł głównie z tytułu zysku zrealizowanego w 2017 r. (16 067 tys. zł). Ponadto w kapitały własne księgowana jest wycena otwartych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu, która na koniec 2017 r. była również dodatnia natomiast na koniec 2016r. wycena była ujemna, co dało wzrost kapitałów własnych o 9 159 tys. zł. Zobowiązania i rezerwy spadły z poziomu 161 044 tys. zł na koniec 2016 r. do 89 987 tys. zł na koniec 2017 r. głównie w wyniku spłaty kredytów krótkoterminowych z nadwyżki gotówkowej powstałej ze sprzedaży części zapasów. Kredyty długoterminowe (inwestycyjne) były spłacane zgodnie z umownymi harmonogramami stąd spadek ich poziomu na koniec okresu sprawozdawczego. Pożyczka długoterminowa z NFOŚiGW została całkowicie spłacona w grudniu 2017 r.

3.2. Wskaźniki finansowe

	Lp. Wyszczególnienie		j.m.	2017 r.	2016 r.*
1.	Zyskowność netto (narastająco)	zysk/strata netto przychody ogółema	%	2,37%	1,94%
2.	Zyskowność sprzedaży (narastająco)	zysk/strata ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	%	7,97%	7,71%
3.	Zyskowność netto kap. wł. ROE	zysk/strata netto kapitały własne	%	6,31%	4,32%
4.	Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy + RMC zobowiązania krótkoterminoweb	wsk.	3,97	1,96
5.	Wskaźnik szybki płynności	majątek obrotowy – zapasy zobowiązania krótkoterminoweb	wsk.	1,79	0,61
6.	Wskaźnik obrotu zapasami ogółem	zapasy * liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	70	116
6a	w tym zapasy surowców	zapasy surowców * liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	25	62
6b	produkcja w toku	produkcja w toku * liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	25	32

Tabela 6. Wskaźniki finansowe Spółki Orzeł Biały S.A.

6c	wyroby gotowe	wyroby gotowe * liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	20	21
7.	Cykl inkasa należności	należnościc * liczba dni przychody ze sprzedaży	dni	37	39
8.	Cykl należności handlowych	należności handlowe * liczba dni przychody ze sprzedażyd	dni	31	34
9.	Cykl spłaty zobowiązań	zob. z tyt. dostaw i usł. * liczba dni koszty sprzed. produktów	dni	27	34
10.	Kredyt kupiecki	9-8	dni	-4	0
11.	Wskaźnik zadłużenia kap. wł.	zobowiązania ogółeme kapitały własne	wsk.	0,24	0,50

a) przychody ogółem = przychody ze sprzedaży + przychody z działalności pozaoperacyjnej + przychody finansowe,

b) zobowiązania krótkoterminowe bez rezerw krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych,

c) należności = krótkoterminowe należności – rozliczenia międzyokresowe + inne aktywa finansowe,
d) przychody ze sprzedaży do wyliczenia wsk. rotacji należności wg sprzedaży rzeczywistej tj. nie korygowanej o wynik na hedgingu ołowiu,

e) zobowiązania ogółem = zobowiązania krótko i długoterminowe bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

*Dane za 2016r. po wyłączeniu negatywnego wpływu pozycji związanych z aktualizacją inwestycji w jednostkach zależnych oraz kosztów opłat licencyjnych (nie występowały w 2017 r.).

Wzrost wskaźników zyskowności Spółki wynika głównie ze wzrostu przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym spadku (relacyjnie do notowań ołowiu na giełdzie) kosztów zakupionych surowców i optymalizacji struktury ich zużycia.

Poprawa wskaźników płynności wynika głównie ze spłaty kredytów obrotowych (zobowiązania krótkoterminowe) przy stosunkowo niewielkim spadku aktywów obrotowych. Wskaźniki płynności pozostają na bardzo bezpiecznym poziomie.

Znaczący spadek wskaźników rotacji zapasów związany jest głównie ze spadkiem zapasu surowców i produkcji w toku co jest związane z optymalizacją gospodarki surowcami w Spółce.

Spadek cyklu rotacji należności wynika głównie ze spadku należności z tytułu dostaw i usług ze względu na korzystanie w szerszym zakresie z faktoringu bez regresu.

W ubiegłych okresach występował wyższy wskaźnik rotacji należności handlowych od zobowiązań handlowych jednak na skutek większego wykorzystania factoringu i przy jednoczesnym wydłużaniu terminów płatności dla dostawców surowców wskaźnik rotacji należności tylko nieznacznie wyprzedza wskaźnik rotacji zobowiązań.

Spadek zobowiązań (głównie kredytów krótkoterminowych) przy jednoczesnym wzroście kapitałów własnych spowodował znaczący spadek wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych i pozostaje on na bardzo bezpiecznym poziomie.

3.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W okresie sprawozdawczym zostały przeprowadzone testy na utratę wartości zapasów, które wskazały na zasadność ujęcia odpisu aktualizującego wartość zapasów w kwocie 3 488 tys. zł. Uwzględniając odwrócenie odpisu z końca 2016 r. pozytywny wpływ na wynik finansowy 2017 roku to 1 003 tys. zł poprzez zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej. Szczegółowe informacje na ten temat zostały opisane w pkt. 24 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017.

W dniu 7.09.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 32/2017 poinformował, że uchwałą nr 47/2017 z dnia 7.09.2017 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze ujęcia odpisów aktualizujących w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2017 r. Spółka poinformowała, że odpisy będą miały wpływ na wynik finansowy za I półrocze zarówno w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Szczegółowe informacje na ten temat Spółka przekazała w ww. raporcie bieżącym.

W dniu 24.10.2017 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zbędnych w podstawowej działalności Spółki (tereny poflotacyjne) na warunkach rynkowych za łączną kwotę 1,88 mln zł., wydarzenie to miało odzwierciedlanie w wynikach Spółki za rok 2017. Szczegółowe informacje na ww. temat Emitent zawarł w punkcie 2.9. Sprawy w zakresie nieruchomości oraz w raporcie za III kwartał 2017 roku z dnia 15.11.2017 roku w punkcie C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu III kwartału 2017 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 21.03.2018 r. Zarząd Spółki poinformował, że uchwałą nr 23/2018 podjął decyzję o zamiarze ujęcia rezerw i odpisów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, które łącznie z przeszacowaniem wartości nieruchomości inwestycyjnych, miały istotny wpływ na wynik finansowy 2017 r. (łącznie obniżyły wynik finansowy netto Emitenta i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały o kwotę ok. 2 mln zł.) Informacje na ww. temat Emitent opisał w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 21.03.2018r.

3.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Orzeł Biały S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

3.5. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań. W celu zabezpieczenia finansowania majątku obrotowego przedłużono istniejące kredyty w rachunku bieżącym i linię na finansowanie należności handlowych. Szczegóły zawartych umów kredytowych opisane są w pkt. 3.6. i 2.8. niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie spółki zawiązywane są rezerwy na nieściągalne należności oraz na prawdopodobne straty.

3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

W dniu 5.06.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 30/2017 poinformował o zmianie głównego podmiotu w zakresie finansowania Spółki. Emitent zawarł umowę wielocelowej linii kredytowej z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie oraz trójstronną umowę faktoringową z BGŻ BNP Paribas S.A. i BGŻ BNP Paribas Faktoring z siedzibą w Warszawie. W okresie sprawozdawczym rozpoczęte zostało finansowanie Spółki przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., który to spłacił w całości finansowanie w mBank S.A. Łączna wartość zawartych umów przez Emitenta ze spółkami z Grupy BGŻ BNP Paribas obejmuje limity o łącznej wysokości do 100 mln zł. O szczegółach ww. umowy Emitent informuje w pkt. 2.8 Istotne umowy zawarte przez Spółkę Orzeł Biały S.A. oraz sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania.

Ponadto, w dniu 20.06.2017 r. Emitent oraz Spółki zależne Orzeł Surowce sp. z o.o. i Pumech sp. z o.o., zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 3.06.2013 r. Na mocy zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego o kolejne 12 miesięcy do dnia 22.06.2018 r. oraz podwyższono limit zaangażowania z 43 900 tys. zł. do łącznej wysokości 64 000 tys. zł. Ponadto, odnowiony został sublimit na udzielenie przez bank gwarancji bankowych i akredytyw do wysokości 15.000 tys. zł. Informacje na ten temat Emitent zawarł w punkcie 2.8 Istotne umowy zawarte przez Spółkę Orzeł Biały S.A. oraz sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania.

Tabela 7. Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym (w tys. zł).

	Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym			w tys.
Podmiot udzielający kredytu/ pożyczki	Podmiot otrzymujący kredyt/pożyczkę	Termin spłaty/ wygaśnięcia	Roczna stopa procentow a na koniec okresu	Maks. kwota kredytu/pożyc zki ustalona w umowie w tys.	Waluta	Zadłużenie na koniec okresu sprawozdawczego
	Istniejące kredyty długoterminowe lub przedłużone krótkoterminowe
ING Bank	Orzeł Biały S.A.	31.12.2021	WIBOR 1M+ marża rynkowa	13 768	PLN	8 451
Śląski S.A.	Orzeł Biały S.A.	22.06.2018	WIBOR 1M+ marża rynkowa	64 000**	PLN	2 580
ING Commercial Finance S.A.	Orzeł Biały S.A.	bezterminowo	EURIBOR 1M+ marża rynkowa	35 500	PLN	7 002*
BGŻBNP Paribas S.A.	Orzeł Biały S.A.	4.06.2019	WIBOR 1M+ marża rynkowa	50 000**	PLN	0
BGŻBNP Paribas			WIBOR 1M + marża rynkowa	40 000	PLN
Faktoring sp.z o.o.	Orzeł Biały S.A. bezterminowo		EURIBOR 1M + marża rynkowa	36 000	PLN	33 001
	Orzeł Biały S.A.	22.06.2017	Kredyt spłacony	15 000	PLN	Kredyt spłacony
mBank S.A	Orzeł Biały S.A.	12.01.2018	Kredyt spłacony	15 000	PLN	Kredyt spłacony
mFaktoring		24.09.2017	Faktoring spłacony	30 000	PLN	Faktoring spłacony
S.A.	Orzeł Biały S.A.	24.09.2017	Faktoring spłacony	5 000	EUR	Faktoring spłacony
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej	Orzeł Biały S.A.	20.12.2017	Pożyczka spłacona	26 985	PLN	Pożyczka spłacona

* w tym naliczone prowizje

** obejmuje limit na gwarancje 15 000 tys. zł

Z wyżej wskazanych limitów kredytowych korzystał Emitent, jak i Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Orzeł Surowce sp. z o.o. oraz Pumech sp. z o. o., na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej.

3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

Tabela 8. Zestawienie udzielonych (przedłużonych) i spłaconych pożyczek w okresie sprawozdawczym w tys. zł.

Zestawienie udzielonych (przedłużonych) i spłaconych pożyczek w okresie sprawozdawczym	w tys. zł
Podmiot – pożyczkobiorca	Data umowy	Roczna stopa procentowa	Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	termin spłaty
Pożyczki istniejące lub przedłużone
WROBAN sp. z o.o.*	9.07.2013	EURIBOR 1M+marża rynkowa	779	8.07.2014
Pożyczki istniejące na 31.12.2017 i spłacone po okresie sprawozdawczym
Orzeł-Surowce Sp. z o.o.**	08.09.2015	WIBOR 1M = marża rynkowa	5500	17.01.2018
Orzeł-Surowce Sp. z o.o.**	25.05.2015	WIBOR 1M = marża rynkowa	1500	17.01.2018

*Zarówno na dzień 31 grudnia 2017 roku jak i na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość udzielonej pożyczki w całości objęta była odpisem aktualizującym.

**Po połączeniu Helidor sp. z o.o. i Orzeł Biały S.A. zobowiązania Spółki Orzeł Surowce sp.z o.o. w postaci pożyczek od Spółki Helidor Sp. z o.o. zostały przejęte przez Orzeł Biały S.A. i spłacone przez Orzeł Surowce sp. z o.o. po okresie sprawozdawczym. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość udzielonej pożyczki w całości objęta była odpisem aktualizującym

Tabela 9. Gwarancje udzielone spółce wg stanu na koniec okresu

Udzielający	Opis	Termin zakończenia	Kwota
ING Bank Śląski S.A.	Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej	31.08.2018	2 580
mBank S.A.	Gwarancja bankowa	31.05.2019	2 580

Spółka nie udzielała gwarancji innym podmiotom.

3.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Za wyjątkiem gwarancji udzielonej Spółce oraz poręczeń udzielonych przez Spółkę a opisanych w pkt. 3.7. niniejszego sprawozdania inne istotne pozycje pozabilansowe nie występowały.

3.9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

A. Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka,

Ryzyko kredytowe występujące w Spółce można podzielić na dwa rodzaje: ryzyko zmiennych stóp procentowych i ryzyko kredytu kupieckiego.

Ryzyko zmiennych stóp procentowych

W przypadku, gdy Spółka posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Oprocentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym takich jak WIBOR i LIBOR mogących wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów. Spółka rozważa możliwość zabezpieczenia stopy procentowej związanej z funkcjonującym kredytem inwestycyjnym.

Ryzyko kredytu kupieckiego

We współpracy z klientami, Spółka stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Spółka stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów.

B. Przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy spółki to: ryzyko zmian notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange –LME), ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów tych ryzyk – zasady te zostały omówione w skrócie poniżej.

Do podstawowych celów zarządzania ryzykiem finansowym spółki należy:

Eliminowanie ujemnych skutków negatywnych zmian notowań ołowiu i kursu USD/PLN
Zapewnienie płynności finansowej.

Zasady rachunkowości Spółki dotyczące instrumentów pochodnych zostały omówione w pkt. 11.14 Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Ryzyko zmian notowań ołowiu na LME

Spółka, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio lub bezpośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań.

Ze względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce (stosunkowo długi cykl obrotu zapasami) istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą zakupu surowca i datą sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka w roku 2016 przyjęła zaktualizowaną "Strategię i instrukcję zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut". Zgodnie z tą strategią Spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures.

Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji przedstawia poniższa tabela.

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.12.2016
Otwarte pozycje:
kapitał z aktualizacji wyceny	360	(2 940)
zobowiązania finansowe	-	2 940
aktywa finansowe	360	-
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	(16 777)	(16 155)

Tabela 10. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko zmian notowań ołowiu

Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje typu futures o najdalszym terminie zapadalności 4.04.2018 r. wyceniane na kwotę 24 tys.USD oraz 277 tys. PLN, a po przeliczeniu na PLN wartość +360 tys. PLN.

Ryzyko walutowe

W związku z opisanym powyżej ryzykiem notowań ołowiu na LME i faktem, że ołów na LME wyceniany jest w USD, Spółka jest w podobny sposób narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursu USD/PLN. Ze względu na dużą zmienność rynku walutowego w zakresie notowań USD/PLN Zarząd Spółki stosuje również politykę w tym zakresie na zasadach opisanych powyżej. Głównym celem jest zabezpieczenie przyszłej ceny sprzedaży zapasu.

Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji (bez uwzględnienia skutków w podatku odroczonym) przedstawia poniższa tabela.

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.12.2016
Otwarte pozycje:
kapitał z aktualizacji wyceny*	779	(5 080)
zobowiązania finansowe	-	5 080
aktywa finansowe	779	-
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	1 375	(961)

Tabela 11. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko walutowe

* łącznie z wyceną otwartych transakcji forward

Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje zabezpieczające (transakcje opcyjne) o najdalszym terminie zapadalności 2.03.2018 r. wycenione na kwotę +779 tys. PLN.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN.

Ponadto ze względu na stosowanie odroczonych terminów płatności za swoje produkty eksportowane. Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut pomiędzy momentem wystawienia faktury a momentem wpływu należności z tej faktury. W ramach zaktualizowanej polityki hedgingowej zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury. Otwarte transakcje typu forward wyceniane są w kapitałach Spółki natomiast wynik na zrealizowanych transakcjach uwzględniany jest w przychodach ze sprzedaży.

3.10. Przewidywana sytuacja finansowa Spółki.

Na wyniki finansowe Spółki mogą mieć wpływ niezależne od Emitenta czynniki zewnętrzne, głównie czynniki makroekonomiczne i rynkowe. W okresie sprawozdawczym czynnikiem otoczenia rynkowego, który istotnie wpływał na Spółkę był wzrost cen ołowiu na LME w drugim półroczu połączony z osłabieniem PLN względem USD.

Na wyniki osiągane przez Orzeł Biały S.A. wpływ mają ceny ołowiu na światowych giełdach. Ich zmiany wpływają na wyniki Spółki w mniejszym stopniu niż na producentów ołowiu z surowca pierwotnego. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W okresie przejściowym, kiedy ceny ołowiu wzrastają efekt wyższej marży równoważony jest przeciwnym do niego efektem rozliczenia transakcji zabezpieczających. Docelowo wysoki poziom cen ołowiu wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę ale również odwrotnie – spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe. Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji poszczególnych rodzajów zapasów materiałów i półproduktów. Dzięki zastosowaniu systemu zabezpieczania należności w euro, Spółka ogranicza wpływ niekorzystnych różnic kursowych na działalności handlowej.

Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Wolniejszy wzrost, czy nawet spadek produktu krajowego brutto pociągać może za sobą spadek popytu na dobra konsumpcyjne, w szczególności luksusowe, w tym samochody. W związku z tym ogólna sytuacja gospodarcza zarówno w Polsce, jak i na całym świecie, w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych, takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocia oraz inwestycji wpływać będzie w pewnym stopniu na kondycję finansową Spółki Orzeł Biały S.A. Nie można wykluczyć zatem, że pomimo dobrych długoterminowych prognoz rozwoju branży motoryzacyjnej, może nastąpić przejściowa recesja w tej gałęzi przemysłu. Sytuacja ta może spowodować ograniczenie popytu na wyroby Spółki i obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć na osiągane przychody i wyniki.

Trzeba również pamiętać, że wzrost cen surowców wyrażony w złotych jest także powiązany z kursem walut (w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME). Tak więc sytuacja finansowa spółki jest w dużej mierze wypadkową kształtowania się tych dwóch czynników makroekonomicznych (cena ołowiu w USD i kurs dolara).

Na wyniki Spółki mogą mieć również wpływ podejmowane dalsze działania związane ze sprzedażą nieruchomości nieoperacyjnych Spółki.

Ponadto, w związku przeprowadzonym przeglądem opcji strategicznych, co Emitent opisał w punkcie 2.5. B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta lub których wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest możliwy w następnych latach, niniejszego sprawozdania nie można wykluczyć, iż ewentualne dalsze podjęte działania w tym zakresie mogą mieć wpływ na przyszłą sytuację finansową Spółki.

Dodatkowo, w związku z otrzymanym przez Emitenta po okresie sprawozdawczym, w dniu 26.03.2018, zawiadomieniem od Syndyka masy upadłościowej Orzeł Surowce sp. z o.o., o wydanym postanowieniu Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, o ogłoszeniu upadłości Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (spółka zależna Emitenta), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2018 z dnia 26.03.2018 roku oraz opisał w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej (…), niniejszego Sprawozdania. Emitent nie może zagwarantować, że w toku dalszego procesowania, w przyszłości sytuacja ta nie będzie miała istotnego wpływu na działalność w tym finansową Emitenta.

4. ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

4.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Obszarem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami. Strategia zarządzania Spółką ma na celu wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii kwasowo-ołowiowych oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Jednym z założeń zarządzania Spółką jest dążenie do bycia konkurencyjnym na rynku europejskim zarówno w zakresie wysokiej jakości, jak i bogactwa oferty, przy jednoczesnej koncentracji na rentowności produkcji. Strategia ta wiąże się z ciągłym inwestowaniem w rozwój i twórczym wykorzystaniem najnowszych technologii w produkcji, w celu pozyskania i utrzymania najbardziej wymagających klientów.

Strategia Spółki opiera się na kilku kluczowych założeniach:

poprawianie zyskowności
koncentracja na podstawowej działalności, którą jest recykling i produkcja ołowiu poprzez:
zapewnianie wartościowych surowców

poprawa efektywności oraz wykorzystanie i zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie recyklingu,

optymalizowanie kosztów,
najwyższe standardy w zakresie ochrony środowiska i BHP
profesjonalizowanie organizacji
wchodzenie na rynki międzynarodowe i uniezależnianie się od lokalnego rynku
zwiększenie udziału wysoko przetworzonych produktów, zapewniających najwyższą premię handlową (nowoczesne stopy do zaawansowanych technologicznie akumulatorów)

Wykorzystując aktualną wiedzę i stosując czyste technologie ideą przyświecającą działalności Orzeł Biały S.A. jest dostarczanie wysokiej jakości produktów w konkurencyjnych cenach i budowanie wartości Spółki.

Aktywny proces inwestycyjny realizowany przez Spółkę od kilku lat umożliwia skuteczną realizację tych założeń, przyczyniając się do wzrostu udziału rynkowego i konkurencyjności Spółki.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce.

W odniesieniu do istotnych zmian w dokumentach Spółki, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji miały miejsce dwie zmiany Statutu Spółki.

W dniu 2.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 4 dokonało zmiany Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia § 5 Statutu. Tego samego dnia Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą nr 5 przyjęło tekst jednolity Statutu. Treść uchwały oraz tekstu jednolitego Statutu stanowią załącznik do raportu bieżącego numer 15/2017 oraz 16/2017 z dnia 02.03.2017 r.

Wyżej wskazana zmiana Statutu Spółki związana była z procedurą połączenia Emitenta z Helidor sp. z o.o. i polegała wyłącznie na formalnym dostosowaniu - uzupełnieniu kodów przedmiotu działalności Spółki o kody PKD ujawnione w umowie spółki Helidor sp. z o.o., a niewystępujące w Statucie Emitenta. Kody te z punktu widzenia działalności Spółki Orzeł Biały nie były istotne a uzupełnienie miało charakter formalny.

W dniu 31.03.2017 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany. Informację na ten temat Spółka przekazywała raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 25.01.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 4 zmieniło treść art. 20 Statutu Spółki, a następnie uchwałą nr 5 przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki. Treść uchwały oraz tekstu jednolitego Statutu stanowią załącznik do raportu bieżącego nr 2/2018 z dnia 25.01.2018 r. Zmiana Statutu związana była z powołaniem w dniu 13.09.2017 r. przez Radę Nadzorczą Spółki Komitetu Audytu oraz koniecznością uregulowania jego funkcjonowania w Statucie Spółki. Dokonane zmiany art. 20 Statutu Spółki przedstawione są poniżej:

Art. 20 poprzednie brzmienie:

1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu.
2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
3. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż pięciu członków, wykonywanie zadań komitetu audytu powierza się całej Radzie Nadzorczej.

Art. 20 nowe brzmienie:

1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym komitet audytu), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji rady nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów.
3. W przypadku powołania komitetu audytu:
1) posiedzenia komitetu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku.
2) komitet audytu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu komitetu audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.
3) zadania i tryb działania komitetu audytu określa szczegółowo regulamin komitetu audytu.
4) regulamin komitetu audytu opracowuje komitet audytu, a zatwierdza rada nadzorcza Spółki.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 14.02.2018 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany.

Poza wyżej wskazanymi nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

4.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Orzeł Biały S.A.

Tabela 12. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu Orzeł Biały S.A. za rok 2017 r.

Lp.	Nazwisko, imię	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w PLN	Nagroda roczna	Wartość innych świadczeń* w PLN
1.	Pedersen Michael Rohde	Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny	1 062 210,42	1 077 875,00	63 523,88

* Powyższe świadczenia Pan Michael Rohde Pedersen uzyskał jako pokrycie kosztów wynajmu mieszkania i kosztów przejazdu (Warunki Współpracy).

Tabela 13. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji w organach jednostek podporządkowanych Spółki Orzeł Biały S.A. w 2017 roku

Lp.	Nazwisko, imię	Funkcja	Wynagrodzenie w PLN
1.	Pedersen Michael Rohde	Przewodniczący Rady Nadzorczej Pumech sp. z o.o do 31 marca 2017 r.	4624,26

Lp.	Nazwisko, imię	Funkcja	Wynagrodzenie w PLN
1.	Pedersen Michael Rohde	Przewodniczący Rady Nadzorczej Orzeł Surowce sp. z o.o. do 17 stycznia 2017 r.	0,00

Tabela 14. Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Orzeł Biały S.A. w 2017 roku.

Lp.	Nazwisko, imię	Stanowisko	Wynagrodzenie w PLN
1.	Waliszewski Leszek	Przewodniczący RN	148 000,00
2.	Bogucki Marek do 23.05.2017 r.	Wiceprzewodniczący RN	0,00
3.	Wojtaszek Tomasz Jakub	Członek Rady Nadzorczej	0,00
4.	Hulbój Michał od 23.05.2017 r.	Członek Rady Nadzorczej	16 000,00
5.	Geza Szephalmi	Członek Rady Nadzorczej	0,00
6.	Pierre Mellinger	Członek Rady Nadzorczej	0,00

4.3. Umowy zawarte pomiędzy Spółką Orzeł Biały S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Warunki współpracy określone w umowie pomiędzy zarządzającym a Spółką zawierają postanowienia zgodnie z którymi obie strony zobowiązały się do powiadomienia o zamiarze zaprzestania współpracy z przyczyn innych niż określone w umowie na 6 miesięcy przed zakończeniem współpracy.

Dodatkowo, umowa o zakazie konkurencji obowiązującym przez okres 12 miesięcy od daty wygaśnięcia mandatu, z zarządzającym przewiduje wynagrodzenie w wysokości 50% wynagrodzenia zasadniczego w ostatnich trzech miesiącach pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

4.4. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących jak i nie wystąpiły zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5. INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A.

5.1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiadają akcji ani uprawnień do nich. Od przekazania raportu za III kwartał 2017 roku z dnia 15.11.2017 r. oraz sprawozdania za I półrocze 2017 roku z dnia 19.09.2017 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji.

5.2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W dniu 23.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 6/2017, poinformował, że zawarł porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki oraz wsparcia dla Spółki przez akcjonariusza w finansowaniu skupu akcji własnych ("Porozumienie").

Porozumienie, zostało zawarte w związku z tym, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 21 z dnia 29.05.2015 r., upoważniło Spółkę do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień ww. uchwały w terminie do 31.12.2017 r.

Upoważnienie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmowało zakup akcji w łącznej liczbie nie większej niż 6 568 261 akcji, które stanowiło około 39,45% kapitału zakładowego Spółki.

W celu realizacji ww. uchwały Spółka podjęła rozmowy z bankami celem pozyskania finansowania na skup akcji. Zabezpieczeniem tego finansowania były, między innymi, akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza.

Ponadto realizacja ww. uchwały zgodnie z art. 74 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa"), mogłaby spowodować pośrednie przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce przez większościowego akcjonariusza Spółki NEF Battery Holdings S.a.r.l., a tym samym konieczność ogłoszenia przez niego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.

Z uwagi na te okoliczności Zarząd Spółki podjął rozmowy z akcjonariuszem, oraz biorąc pod uwagę intencję akcjonariusza zgłoszoną podczas rozmów, tj. zwiększenie swoich udziałów w Spółce, a w przypadku nabycia odpowiedniego pakietu akcji również wycofanie akcji Spółki z GPW, zawarł Porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki które wypełnia znamiona porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Ponadto, Porozumienie przewidywało wsparcie Spółki przez akcjonariusza w finansowaniu skupu akcji własnych w postaci ustanowienia zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na akcjach Spółki posiadanych przez akcjonariusza w celu zabezpieczenia wierzytelności banku, który udzielił kredytu Spółce na zakup akcji własnych w ramach Wezwania. Szczegółowe informacje na temat zawartego Porozumienia Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 6/2017.W związku ze zwolnieniem zabezpieczeń ustanowionych na rzecz kredytu inwestycyjnego na skup akcji udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. porozumienie wygasło.

Poza wyżej wymienionymi Emitent nie ma wiedzy na temat innych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce Orzeł Biały S.A. w 2017 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych.

5.4. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W dniu 20.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 5/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną, dotyczącą podjęcia, w związku z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. z dnia 29.05.2015 r., w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych, warunkowej decyzji o rozpoczęciu skupu akcji własnych, w celu ich umorzenia po spełnieniu się łącznie następujących warunków:

1. uzyskanie opinii prawnej na temat formalno-prawnej możliwości zawarcia porozumienia między Spółką a większościowym akcjonariuszem Spółki - NEF Battery Holdings S.a.r.l. – w zakresie skupu akcji własnych,
1. zawarcie porozumienia z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania oraz współfinansowania skupu akcji własnych i ustalenia szczegółowych warunków programu skupu,
1. uzyskanie zgody Rady Nadzorczej na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgody na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki,
1. podpisanie umowy kredytowej na finansowanie skupu akcji własnych.

Wszystkie ww. warunki zostały spełnione.

1. Emitent uzyskał opinię prawną z dnia 18.01.2017 r. na temat formalno-prawnej możliwości zawarcia Porozumienia między Spółką a większościowym akcjonariuszem Spółki - NEF Battery Holdings S.a.r.l. - w zakresie skupu akcji własnych.
1. W dniu 23.01.2017 r. Emitent uzyskał akceptację RNOB uchwała nr 765/IX/2017 na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym, tego samego dnia zawarł porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a. r.l. w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki oraz wsparcia dla Spółki przez akcjonariusza w finansowaniu skupu akcji własnych o czym poinformował w raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 23.01.2017 r.
1. W dniu 20.01.2017 r. uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgodę na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki,
1. W dniu 23.01.2017 r. Emitent zawarł umowę kredytową na finansowanie skupu akcji własnych o czym poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2017 z dnia 23.01.2017 r. a następnie skorygował raportem bieżącym nr 7/2017/K z dnia 23.01.2017 r.

W dniu 23.01.2017 r. główny Akcjonariusz (tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu) ogłosił komunikatem Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Orzeł Biały S.A.

Przedmiotem wezwania było 6 568 261 akcji, stanowiących 39,45% udziałów w kapitale i głosach Spółki. Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywającego, przy czym nabywającymi akcje była sama Spółka oraz Wzywający, który obecnie posiada 60,55% jej akcji. Zapisy w wezwaniu rozpoczęły się 10 lutego 2017 r., a zakończyły 15 marca 2017 r. Zgodnie z wezwaniem w pierwszej kolejności akcje w

wezwaniu miała nabywać Spółka, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.05.2015 roku, które upoważniło Spółkę do nabywania akcji własnych. Było to maksymalnie 4 161 849 akcji, a Akcje skupione przez Spółkę miały zostać następnie umorzone. Z kolei NEF Battery Holdings S.a. r.l. uczestniczył w Wezwaniu w związku z możliwym przekroczeniem progu 66% głosów oraz, w przypadku nabycia odpowiedniego pakietu akcji, intencją zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania ich z obrotu na GPW. Wzywający miał nabyć w wezwaniu nie więcej niż 2 406 412 akcji.

Cena która wynosiła 8,65 zł za akcję daje 5,4% premii do średniej z 6 miesięcy i 1,3% premii do średniej z 3 miesięcy. Informacje na ten temat Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce aktualności.

W dniu 7.02.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 12/2017 przekazał do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z opinią zewnętrznego podmiotu Acropolis Advisory Marcin Anklewicz.

W dniu 8.03.2017 r. Wzywający powiadomił komunikatem o wydłużeniu terminu składania zapisów w Wezwaniu. W związku z tym zmianie uległy następujące terminy przeprowadzenia Wezwania, wskazane w pkt 11 dokumentu Wezwania:

	Data zakończenia przyjmowania zapisów:	20 kwietnia 2017 r.
	Planowana data realizacji transakcji na GPW:	25 kwietnia 2017 r.
	Planowana data rozliczenia:	26 kwietnia 2017 r.

W pozostałym zakresie punkt 11 dokumentu Wezwania pozostał bez zmian, w tym możliwość dalszego przedłużenia lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Informacje na ten temat Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce aktualności.

W dniu 21.04.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 21/2017 poinformował o otrzymaniu informacji od podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu tj. IPOPEMA Securities S.A., iż w wyniku zakończenia procesu przyjmowania zapisów w dniu 20.04.2017 r. na sprzedaż akcji Spółki, w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie przez głównego akcjonariusza Spółki tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. żaden z akcjonariuszy nie złożył zapisów na sprzedaż akcji Spółki. Ponadto, w dniu 25.04.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 23/2017 poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od większościowego akcjonariusza tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. o liczbie akcji nabytych w Wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku Wezwania.

5.5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę Orzeł Biały S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie dokonywał emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A.

6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko dekoniunktury globalnej, a zwłaszcza dekoniunktury w przemyśle samochodowym

Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie prawie 90% wolumenu sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Wzrost Produktu Krajowego Brutto (PKB) pociąga za sobą wzrost popytu na dobra konsumpcyjne, w szczególności luksusowe, w tym samochody. W związku z powyższym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocie oraz inwestycji wpływać może w określony sposób na kondycję finansową Spółki. W związku z członkostwem Polski w UE oraz postępującym procesem globalizacji, istotny wpływ na popyt ma również globalna koniunktura w UE i na świecie. Nie można zatem wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.

Ryzyko związane z konkurencją

Krajowy rynek surowca, na którym działa Orzeł Biały S.A. obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności paru firm: Orzeł Biały S.A, Baterpol S.A., oraz ZAP Sznajder Batterien S.A. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży mogłoby spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest od 2010 roku zarejestrowana na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, między innymi w celu rozwoju aktualnych oraz wdrażania nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wdrożenia technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej konkurencyjny ograniczając tym samym ryzyko związane z konkurencją.

Ryzyko związane ze szkodami górniczymi

Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których prowadzona była działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych

budynkami Spółki. Co do zasady, koszty takich szkód pokrywają spółki zajmujące się wydobyciem węgla. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te, w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.

Ryzyko związane z dużą awarią

Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez opracowanie i wdrożenie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.

Ryzyko związane z ograniczeniami dostaw gazu i energii elektrycznej

Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw przez dostawców jednego z mediów nastąpi ograniczenie zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszonej produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki.

Realnym przykładem tego typu ryzyka było rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11 sierpnia 2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW od dnia 11 sierpnia 2015 r. od godz. 24⁰⁰ do dnia 31 sierpnia 2015 r. do godz. 24⁰⁰ .

Ryzyko kadrowe

Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany w składzie kierownictwa, odejście kluczowych doświadczonych osób, nie będą miały negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. W przypadku nagłego odejścia kluczowych osób Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Dodatkowo w ostatnich latach obserwuje się deficyt fachowców technicznych na rynku polskim, co również stanowi zagrożenie dla utrzymania ciągłości produkcji.

Ryzyko związane z finansowaniem przez Skarb Państwa działalności podmiotu zależnego

Ryzyko związane jest z finansowaniem przez Skarb Państwa działań spółki zależnej. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w Bytomiu (dalej również: CPB), podmiot zależny Spółki Orzeł Biały S.A., prowadzi powierzoną jej przez Skarb Państwa działalność w zakresie odwadniania wyrobisk po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w Niecce Bytomskiej i finansowaną przez Skarb Państwa w formie dotacji podmiotowej.

Podstawą prawną powierzenia oraz finansowania kosztów działań odwadniających (w tym ogólnych kosztów funkcjonowania) Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jest obecnie ustawa z dnia 30 sierpnia 2013 r. o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (zgodnie z którą dotacja budżetowa na wykonywanie przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. działań w zakresie odwadniania została przewidziana do 31.12.2020 r.) oraz zawierane w jej wykonaniu na dany rok umowy pomiędzy ministrem właściwym do spraw gospodarki złożami kopalin a Centralną Pompownią Bolko sp. z o.o., określające m.in. zobowiązanie do wykonania określonych działań oraz wysokość dotacji na dany rok. Kwota dotacji planowanej na konkretny rok jest ujmowana w ustawie budżetowej.

W celu potwierdzenia (dla celów pewności prawnej), że przekazywana dotacja nie stanowi pomocy publicznej Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów dokonał w dniu 30 października 2013 r. zgłoszenia do Komisji Europejskiej dotacji indywidualnej dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jako środka niestanowiącego pomocy publicznej. W dniu 15 października 2014 r. Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję w sprawie Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o., tj. uznała, że dotacja dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. nie stanowi pomocy publicznej. Decyzja potwierdza możliwość przekazywania dotacji na podstawie wyżej wymienionej ustawy.

W związku z opisaną wyżej specyfiką finansowania powierzonych przez Skarb Państwa działań Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. istnieje ryzyko opóźnienia płatności budżetowych oraz konieczność stosowania ograniczeń wynikających z dysponowania środkami publicznymi.

Do otrzymanych dotacji stosuje się przepisy dotyczące jej ewentualnego zwrotu, o którym mowa m.in. w art. 169 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych lub wydania decyzji o blokowaniu planowanych wydatków budżetowych, o których mowa w art. 177 oraz art. 179 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Podobnie, w przypadku stwierdzenia wydatkowania dotacji w sposób niezgodny z przeznaczeniem w oparciu o przepisy ustawy z dnia 17 grudnia 2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych oraz ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych na Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. spoczywać może m.in. obowiązek zwrotu wydatkowanych niezgodnie z przeznaczeniem kwot.

W roku 2015 podmioty wykonujące zadania w procesie odwadniania nieczynnych zakładów górniczych prowadzonym w związku z likwidacją kopalń – objęte były kontrolą przez Najwyższą Izbę Kontroli (kontrola dotyczyła lat 2007 – 2014).

W wyniku przeprowadzonej kontroli NIK sformułowała wobec CPB wnioski pokontrolne, związane m.in. z wytycznymi co do stosowania przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, których CPB zobowiązana jest przestrzegać. CPB poinformowała NIK o sposobie

wykonania wniosków pokontrolnych. Kontrola nie skutkowała wszczęciem jakichkolwiek postępowań wobec CPB. Aktualnie ponownie prowadzone są rozmowy w zakresie przejęcia infrastruktury od CPB zgodnie z programem dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce na lata 2016-2030, który został ostatecznie przyjęty przez Radę Ministrów w styczniu 2018 r.

Ryzyko związane z rekultywacją gruntów

Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, związaną z eksploatacją gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, odpowiedzialność w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze, czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność gospodarczą na terenach uprzednio eksploatowanych przez przemysł, w tym w szczególności górniczy i w związku z tym zanieczyszczonych od dziesięcioleci, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów zajętych pod swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest z reguły operacją prowadzoną w dłuższym okresie czasu.

Ryzyko związane z terminem obowiązywania umów handlowych Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

Ryzyko związane z notowaniem ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali Nieżelaznych – London Metal Exchange (LME)

Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu na świecie ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME) to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z nasileniem eksportu złomu akumulatorowego

Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego wwiezienia, jak i wywiezienia z terytorium Polski konieczne są odpowiednie zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Na chwilę obecną polscy recyklerzy zużytych akumulatorów posiadają wolne moce przerobowe, dlatego nie ma uzasadnienia dla eksportu zużytych akumulatorów za granicę. Jednak ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów, jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny, co zachęca do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie spowodowałoby zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów

Zarząd nie może wykluczyć, że zmieni się technologia produkcji akumulatorów z kwasowoołowiowych na inne, nie zawierające ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko związane z notowaniami walut

Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą, więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą, więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom może wywierać negatywne skutki dla działalności Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.

Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki.

Doraźnym przykładem zmian w otoczeniu prawnym Emitenta była nowelizacja Ustawy o bateriach i akumulatorach, która stanowi podstawę uregulowań działalności na rynku recyklingu akumulatorów w Polsce. W wyniku wprowadzonej nowelizacji, w dniu 16.08.2017 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 18.07.2017 r. w sprawie szczegółowych wymagań dotyczących procesu przetwarzania zużytych baterii samochodowych kwasowo-ołowiowych, zużytych akumulatorów samochodowych kwasowo-ołowiowych, zużytych baterii przemysłowych kwasowo-ołowiowych lub zużytych akumulatorów przemysłowych kwasowo-ołowiowych oraz instalacji prowadzących recykling ołowiu i jego związków lub recykling tworzyw sztucznych, które dopuszcza przetwarzanie zużytych baterii i akumulatorów kwasowo – ołowiowych poza terenem jednego zakładu, pod warunkiem przekazania powstałych w wyniku przetwarzania frakcji zawierających ołów i jego związki oraz frakcji tworzyw sztucznych do instalacji prowadzących recykling ołowiu i jego związków lub recykling tworzyw sztucznych, spełniających wymagania określone w przepisach projektowanego rozporządzenia.

W ocenie Emitenta przyjęte rozwiązania w nowelizacji Ustawy o bateriach i akumulatorach długoterminowo mogą spowodować zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce do ostatecznych recyklerów, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, mogących niekorzystnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki.

Ponadto, zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w których mogą wystąpić opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Orzeł Biały S.A. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.

Ryzyko związane z postanowieniem o ogłoszeniu upadłości Spółki zależnej Orzeł Surowce sp. z o.o.

Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów, zajmuje się głównie organizacją skupu podstawowych surowców i materiałów do produkcji ołowiu dla spółki dominującej. Spółka prowadzi skup i sprzedaż złomu zużytych akumulatorów kwasowoołowiowych oraz świadczy usługi dla Orzeł Biały S.A. w zakresie zaopatrzenia w materiały i towary. Emitent nie może wykluczyć, że postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. przy niekorzystnym zbiegu okoliczności nie wpłynie negatywnie na budowane od lat relacje z dostawcami Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, a w następstwie na zmniejszenie wolumenu dostarczanego podstawowego surowca do produkcji, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy. Wartość Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. w księgach jest zerowa. Spółka Orzeł Surowce w dniu 3.04.2018 r. złożyła zażalenie do Sądu Okręgowego w Katowicach na całość ww. postanowienia.

Ryzyko związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia w sprawie "REACH"

Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakresem swoich procedur obejmuje on również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych.

Produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.

substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
odzyskiwane przez Orzeł Biały S.A. substancje są identyczne z zarejestrowanymi.

Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka Orzeł Biały S.A. dokonała natomiast rejestracji właściwej pasty ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.

Na postawie analizy własnej oraz opinii instytucji rządowych i prawnych, nie można wykluczyć, że zostanie przyjęta jednoznaczna interpretacja, co do produktów, które powinny podlegać obowiązkowi rejestracji i może być ona sprzeczna z przyjętym stanowiskiem Spółki. To mogłoby spowodować czasowe ograniczenia sprzedaży produktów na terytorium UE.

6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Orzeł Biały S.A.

A. Czynniki zewnętrzne

Uwarunkowania makroekonomiczne i sytuacja w Polsce i na świecie

Na spółkę ma wpływ wiele czynników zewnętrznych, najistotniejsze zostały opisane w punkcie 2.5. A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Emitenta, a także w punkcie 3.9. dotyczącym informacji o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i zmiany cen.

Zmiany przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska, pozyskiwania środków na badania i rozwój, uzyskiwania patentów.

Spółka na bieżąco monitoruje i dostosowuje swoje wewnętrzne procedury do zmian przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska jak i monitoruje możliwość pozyskania środków na badania i rozwój oraz czyni starania w celu uzyskania patentów. Przykładem tych działań jest uruchomienie Ośrodka Badawczo-Rozwojowego w Spółce, jako zaplecza do prowadzenia prac badawczo-

rozwojowych. Działania te sprzyjają wdrażaniu nowych technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne.

Pojawienie się nowych technologii w branży hutniczej

Nie można jednoznacznie wykluczyć nagłego pojawienia się nowych technologii w branży hutniczej mogących zmienić istniejący stan w tym zakresie.

Ograniczenie dostępu do surowców odpadowych będących podstawą recyklingu

Wzrost cen surowców, spowodowany spadkiem podaży złomu akumulatorowego na rynku, może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki. Ponadto nie można także wykluczyć sytuacji, w której ilość pozyskiwanych odpadów może się zmniejszyć np. w wyniku pojawienia się nowych konkurencyjnych podmiotów na rynku lub swobodnego przepływu odpadów w ramach UE w wyniku nowych regulacji prawnych, bądź z powodu zmiany technologii akumulatorów z kwasowoołowiowych na inne nie zawierające ołowiu.

Wzrost cen energii

Energia w procesach hutniczych jest jednym z podstawowych kosztów produkcji. Jedynym możliwym sposobem na kompensację rosnących cen energii w Spółce jest optymalizacja zużycia energii, ciągłe monitorowanie założonych wskaźników zużycia oraz wprowadzanie nowoczesnych technologii o mniejszym zużyciu energii.

Efekt skali

Hutnictwo należy do dojrzałych gałęzi o dużym znaczeniu korzyści skali i produkuje w dużej mierze dobra nie markowe. Konkuruje na rynku poprzez zróżnicowanie produktów lub cenowo. Główny typ innowacji jest zorientowany procesowo i nakierowany jest na obniżkę kosztów produkcji. Przykładem tego typu działań jest wdrażany w Spółce program Lean Manufacturing, głównie w obszarze produkcji jak i obszarach okołoprodukcyjnych.

Zmiany przepisów i regulacji w zakresie zasad inwestowania przez fundusze emerytalne

Emitent posiada informacje na temat potencjalnych zmian jakie mogą nastąpić w zakresie inwestowania przez fundusze, a wynikające ze zmiany ustawy z dnia 28.08.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, m. in. ze względu na zmiany w zasadach obowiązkowego inwestowania części aktywów otwartego funduszu w poszczególne kategorie lokat. Przepisy stanowią, że do 2017 r. zmieniały się procentowe limity dotyczące łącznej wartości lokat aktywów otwartego funduszu emerytalnego w kategorii m.in. takiej lokaty jak akcje spółek, co może mieć wpływ na popyt na akcje Spółki, a w konsekwencji na sytuację akcjonariuszy, ponieważ zmiana zasad inwestowania może wpłynąć na zmiany kursu akcji.

B. Czynniki wewnętrzne

Zdolność do wprowadzania zmian

Zdolność do wprowadzania zmian zależna jest od stopnia przygotowania potencjału kadrowego do planowanych zmian oraz poziomu motywacji, który widoczny jest w stopniu zaangażowania w trakcie procesu. Spółka Orzeł Biały S.A. nieustannie dba o podwyższanie kwalifikacji swoich pracowników oraz ich motywowanie, dzięki czemu aktywnie współuczestniczą w procesie rozwoju zakładu oraz działaniach o charakterze innowacyjnym. To pozwala Spółce elastycznie dostosowywać się do ciągłych zmian w otoczeniu Spółki.

Poziom wiedzy technicznej i technologicznej

Orzeł Biały S.A. posiada kadrę pracowniczą o dużym potencjale wiedzy technicznej i technologicznej. Stan wiedzy jest systematycznie podnoszony poprzez szkolenia indywidualne w ramach planów szkoleń, prace zespołowe, uczestnictwo w pracach koła Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Metali Nieżelaznych (SITMN), a także poprzez współpracę z jednostkami badawczymi oraz uczelniami wyższymi jak m. in. Akademia Górniczo-Hutnicza z Krakowa.

Umiejętność współpracy z instytucjami naukowo badawczymi

Współpraca z ośrodkami naukowo-badawczymi opiera się na formule uzyskania obustronnych korzyści. Takie zorientowanie na wspólny cel pozwala na zrównoważony rozwój instytucji badawczej i Spółki. Udział w konferencjach naukowo-technicznych organizowanych przez znane polskie uczelnie, jak Politechnika Śląska czy Akademia Górniczo-Hutnicza, owocuje nawiązywaniem kontaktów, które mogą przerodzić się w długoletnią współpracę na różnych płaszczyznach. Współpraca z ośrodkami naukowymi daje możliwość poszukiwania, a następnie wdrażania nowoczesnych, innowacyjnych rozwiązań, co w przyszłości przyczynić się może do wzrostu konkurencyjności. Orzeł Biały współpracuje głównie z Politechniką Śląską i Akademią Górniczo-Hutniczą z Krakowa.

Ograniczenie emisji

Spółka nieustannie realizuje plany związane ze skutecznym ograniczaniem emisji w celu poprawy jakości środowiska, w trosce o jakość otoczenia przedsiębiorstwa. Orzeł Biały planując nowe inwestycje, poprzez wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technicznych i technologicznych, ma na celu ograniczanie oddziaływania na środowisko naturalne dostosowując się jednocześnie do nowych regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska.

Sprawność realizacji planów inwestycyjnych i rozwojowych

Kompetentna kadra pracownicza Spółki oraz wdrożone zaawansowane procedury logistyczne umożliwiły skuteczne zarządzanie procesem inwestycyjnym oraz terminową realizację harmonogramów.

6.3. Perspektywy rozwoju Spółki Orzeł Biały S.A.

Orzeł Biały S.A. chce być konkurencyjny nie tylko na rynku polskim, ale i europejskim. W tym celu podejmuje szereg działań. Jednym z nich jest rozwój Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, dzięki któremu wzrasta jakość i różnorodność produktów Spółki, co wpływa na jej konkurencyjność. Spółka podejmuje działania w celu wdrażania najlepszych standardów charakterystycznych dla sektora automotive. Emitent inwestuje w kapitał ludzki oraz rozwój intelektualny, w celu dostosowania się do europejskich standardów rynkowych. Spółka ogromną wagę przykłada do spraw bezpieczeństwa pracy, chcąc zapewniać swoim pracownikom wysokie standardy pracy.

Emitent konsekwentnie koncentruje się głównie na swojej podstawowej działalności, w celu zwiększenia swojej rentowności. Prowadzi analizy, by uchwycić obszary mało efektywne lub nieefektywne, optymalizuje koszty. Przykładem takich działań jest wdrażanie programu Lean Manufacturing w niemal wszystkich obszarach działalności Spółki czy też sprzedaż nieoperacyjnych nieruchomości Spółki.

Ponadto, Emitent wraz z jednostkami projektowymi i badawczymi analizuje techniczne i ekonomiczne warianty dalszego rozwoju Spółki. Przedmiotem tych analiz są zmiany technologii, doskonalenie, jak i rozbudowa istniejących instalacji. Przykładem takich działań w 2017 roku było poszukiwanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie neutralizacji odpadu niebezpiecznego w postaci elektrolitu (kwasu siarkowego). Informacje na ten temat Emitent zawarł w punkcie 2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w spółce Orzeł Biały S.A., niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo, w 2017 roku, Emitent przyjął do realizacji "Strategiczny plan inwestycyjny na lata 2017- 2019". Plan inwestycyjny przewiduje projekty mające na celu zwiększenie efektywności operacyjnej i kontroli jakości oraz projekty środowiskowe o łącznej szacowanej wartości ok. 28 mln zł. Informacje na ten temat Emitent przedstawił w punkcie 2.7. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Spółki Orzeł Biały S.A. (…), niniejszego sprawozdania.

W zakresie dalszego strategicznego rozwoju i wzrostu wartości Spółki, Emitent podjął działania mające na celu dokonanie przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, poprzez:

badanie możliwości przyszłego kierunku rozwoju działalności Spółki,
przegląd pozycji konkurencyjnej Emitenta na jej podstawowym rynku,
identyfikację dodatkowych źródeł pozyskania kapitału na rozwój,

a tym samym rozpoczęcie analiz oraz rozważenia różnych strategicznych alternatyw we wszystkich obszarach działalności biznesowej Spółki. Informacje na ten temat Spółka przedstawiała w punkcie 2.5. B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta (…), niniejszego sprawozdania.

7. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 26.04.2016 roku raportem bieżącym nr 7/2016 Emitent poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A., podjęła Uchwałę nr 750/IX/2016, zgodnie z którą przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2016-2018 dokona firma PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. (PwC) z siedzibą w Warszawie przy ul. Armii Ludowej 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Umowa z Biegłym Rewidentem została zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016, 2017, 2018.

Dotychczas Spółka nie korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.

Tabela	14.	Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań			finansowych
		wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31.12.2017 r. oraz 31.12.2016 r. w podziale na
rodzaje usług.

	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Rok zakończony 31 grudnia 2016
Podmiot	Pricewaterhouse Coopers sp. z o.o. (PwC)	Pricewaterhouse Coopers sp. z o.o. (PwC)
Rodzaj usługi:
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	115	115
- przegląd półroczny	40	40
- badanie	75	75
Usługi doradztwa podatkowego	–	146
Pozostałe usługi	–	7
Razem:	115	268

8. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2017

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, wyceny pochodnych instrumentów finansowych i wydzielenia aktywów przeznaczonych do sprzedaży, gdy ich wartość jest niższa od wartości bilansowej. Należności i zobowiązania początkowo ujmowane są w wartości godziwej.

Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane.

Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Oświadczenie o zgodności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdanie nie różnią się od MSSF UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2017 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31.12.2016 r., z wyjątkiem zastosowania zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1.01.2017 r.

9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce Orzeł Biały S.A." przekazuje oddzielnie, jako załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A.

10. STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

W przypadku wydania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zastrzeżeń w opinii z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania opinii z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.

11. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzania rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A.

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Orzeł Biały S.A. za 2017 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Spółki Orzeł Biały S.A.

Oświadczam ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2017 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Orzeł Biały S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

RMF GPW § 91 ust.1 pkt 5

Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen

……………………………….

Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Orzeł Biały S.A.)

Ja niżej podpisany oświadczam, że podmiot uprawniony dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Orzeł Biały S.A. za 2017 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

RMF GPW § 91 ust.1 pkt 6

Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen

……………………………….

AI Terminal

Orzel Bialy S.A.

5744_rns_2018-04-10_73ae2958-795f-4202-b42d-e32bc6f25224.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. za rok 2017

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w 2017 r.

Źródło: IGMNiR

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

1.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami.

Rys 3. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2017 r.

W skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały poza spółką Orzeł Biały S.A., według stanu na dzień 31.12.2017 r. wchodziły oraz na dzień publikacji Sprawozdania następujące spółki:

1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Orzeł Biały S.A.

Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości

Pumech sp. z o.o.

Helidor sp. z o.o.

Speedmar sp. z o.o.

Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o.

2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A.

2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Spółki Orzeł Biały S.A.

Tabela 1. Wielkość sprzedaży produktów, towarów i usługi przerobowej Orzeł Biały S.A. (w tys. ton).

Rys 5. Struktura sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu w 2016 i 2017 r.

Udział zaawansowanych technologicznie stopów ołowiu w strukturze sprzedaży wyniósł 82,5% (wzrost o 4,5 pp. r/r).

Tabela 2. Wartość przychodów ze sprzedaży z podziałem na rodzaj wyrobów i usług w Orzeł Biały S.A.

A. Informacje o rynkach zbytu

Rys 6. Mapa z rynkami zbytu produktów Orzeł Biały S.A. w 2017 r.

B. Informacja o źródłach zaopatrzenia

Tabela 4. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2017 rok:

2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w spółce Orzeł Biały S.A.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A.

W zakresie ważniejszych decyzji i pozwoleń:

C. Informacje dotyczące dywidendy

D. Sytuacja kadrowa

E. Pozostałe wydarzenia

2.6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

2.7. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Spółki Orzeł Biały S.A. oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

A. Inwestycje krajowe:

Główne inwestycje rzeczowe Spółki Orzeł Biały S.A.

Orzeł Biały S.A.

B. Inwestycje kapitałowe:

2.8 Istotne umowy zawarte przez Spółkę Orzeł Biały S.A. oraz sprawy majątkowe

Zamknięcia opóźnień umów znaczących:

2.9. Sprawy w zakresie nieruchomości

1. zobowiązuje się sprzedać:

2. sprzedaje:

2.10. Informacje o umowach zawartych między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI

Przychody ze sprzedaży

Wynik na działalności operacyjnej

EBITDA

Wynik netto

Aktywa

Pasywa

3.2. Wskaźniki finansowe

Tabela 6. Wskaźniki finansowe Spółki Orzeł Biały S.A.

3.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Tabela 7. Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym (w tys. zł).

3.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

3.9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

A. Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka,

Ryzyko zmiennych stóp procentowych

Ryzyko kredytu kupieckiego

B. Przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko zmian notowań ołowiu na LME

Ryzyko walutowe

Tabela 11. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko walutowe

W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN.

3.10. Przewidywana sytuacja finansowa Spółki.

4. ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

4.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Strategia Spółki opiera się na kilku kluczowych założeniach:

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce.

Art. 20 poprzednie brzmienie:

Art. 20 nowe brzmienie:

Tabela 13. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji w organach jednostek podporządkowanych Spółki Orzeł Biały S.A. w 2017 roku

5. INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A.

5.2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A.