Orzel Bialy S.A. — M&A Activity 2019

Jul 31, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA (DALEJ: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

ZE SPÓŁKĄ SPEEDMAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (DALEJ: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA")

(DALEJ ŁĄCZNIE: "SPÓŁKI")

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej również: "k.s.h."), Zarząd Spółki Przejmującej, tj.

"Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, w składzie:

Pan Michael Rohde Pedersen – Prezes Zarządu, Pan Michał Janosz – Członek Zarządu, Pan Mikołaj Wierzbicki – Członek Zarządu,

oraz Zarząd Spółki Przejmowanej, tj.:

Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, przy ul. Harcerskiej 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276981, w składzie:

Pan Joanna Stachaczyk – Prezes Zarządu,

w związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej (dalej: "Połączenie"), sporządziły i uzgodniły niniejszy plan połączenia Spółek (dalej: "Plan połączenia") o następującej treści:

I. WSTĘP I CELE POŁĄCZENIA

Spółka Przejmująca jest liderem rynku producentów ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych oraz największą spółką specjalizującą się w recyklingu zużytych akumulatorów ołowiowych.

Działalność Spółki Przejmującej opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Podstawowym źródłem przychodów Spółki Przejmującej jest sprzedaż ołowiu rafinowanego oraz jego stopów uzyskiwanych w wyniku recyklingu zużytych akumulatorów i innych odpadów zawierających ołów.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest świadczenie usług transportowych, w tym transport towarów niebezpiecznych.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi – należą do Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej: "Grupa OB"). Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Grupa OB w ramach przyjętej strategii biznesowej postanowiła w szczególności:

• znacznie uprościć i uporządkować strukturę organizacyjną i właścicielską Grupy OB oraz tym samym zwiększyć jej przejrzystość i efektywność działania,
• skoncentrować się na podstawowej działalności Grupy OB, prowadzonej w ramach Spółki Przejmującej – tzw. core business,
• skupić w "Orzeł Biały" S.A. funkcje kluczowe dla Grupy OB (konsolidacja biznesu, centralizacja rozproszonych funkcji i odpowiedzialności w ramach Grupy OB),

zlikwidować lub outsource'ować funkcje, które były dotychczas realizowane w ramach Grupy OB (spółek zależnych), ale są niezwiązane z kluczową działalnością (core business) lub są nierentowne.

Grupa OB konsekwentnie realizuje przyjętą strategię (co przynosi w ogólnym obrazie szereg korzyści opisanych poniżej). Następuje sukcesywna inkorporacja do Spółki "Orzeł Biały" S.A. obszarów kluczowych dla Grupy OB, wykonywanych/obsługiwanych wcześniej przez poszczególne spółki zależne z Grupy OB. Dotychczas nastąpiło już w szczególności: połączenie spółek Eko-Kompozyty sp. z o.o. i Ekobat "Orzeł Biały" Sp. z o.o., a także połączenie spółek "Orzeł Biały" S.A. i Ekobat "Orzeł Biały" Sp. z o.o., HELIDOR Sp. z o.o. w ramach którego połączone zostały spółki z Grupy OB, których przedmiot działalności gospodarczej był powiązany i dotyczył podstawowej działalności Grupy OB (aktywność w zakresie technologii recyklingowych). Ponadto, Spółka dominująca w bieżącym roku bezpośrednio przejęła funkcje dotyczące zakupów podstawowych surowców do produkcji i zbyła na rzecz osób trzecich poza Grupę udziały spółek zależnych, pełniących funkcje zakupów podstawowych surowców do produkcji takich jak: Orzeł Surowce Sp. z o.o. oraz Centrum Recyklingu Akumulatorów Sp. z o.o.

Jednocześnie, obszary/funkcje nierentowne lub niezwiązane z kluczową działalnością Grupy OB są konsekwentnie z Grupy OB likwidowane lub outsource'owane. W konsekwencji powyższego następują zmiany organizacyjne w Grupie OB. W wyniku działań prowadzonych w ostatnich latach, w strukturze organizacyjnej Grupy OB nie znajdują się już w szczególności spółki: "Med -Orzeł" sp. z o.o., Trianna Investments sp. z o.o., Eko Recykling Group sp. z o.o. czy Centrum Laboratoryjno-Produkcyjne "Labor Orzeł Biały" sp. z o.o.

Połączenie "Orzeł Biały" S.A. i Speedmar sp. z o.o. jest kolejnym etapem realizacji ww. przyjętej strategii i celów biznesowych (element szerszej zmiany struktury całej Grupy OB).

Dodatkowo, w konsekwencji realizacji długoterminowego ww. kierunku działań Grupy OB i spółki "Orzeł Biały" S.A., nie znajduje uzasadnienia dalsze utrzymywanie w ramach struktury Grupy OB. osobnej spółki zależnej w celu świadczenia usług transportowych w ramach Grupy OB, do jakiego to celu spółka Speedmar sp. z o.o. była pierwotnie powołana.

Celami Grupy OB w ramach przyjętej strategii biznesowej, a jednocześnie przewidywanymi korzyściami płynącymi z przeprowadzenia planowanego połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, są w szczególności:

• 1. istotne uproszczenie, uporządkowanie oraz zwiększenie przejrzystości struktury organizacyjnej i właścicielskiej Grupy OB dla inwestorów i podmiotów trzecich (w tym w szczególności poprzez redukcję liczby spółek zależnych w stosunku do Spółki Przejmującej),
• 1. koncentracja na podstawowej działalności Grupy OB, prowadzonej w ramach Spółki Przejmującej (tzw. core business),
• 1. wydajniejsze zarządzanie aktywami obu Spółek, które w wyniku połączenia prowadzone będzie z poziomu Spółki Przejmującej,
• 1. ulepszenie kontroli nad poziomem kosztów związanych z prowadzoną przez spółki z grupy kapitałowej Orzeł Biały działalnością gospodarczą,
• 1. zwiększenie efektywności działalności Grupy OB m.in. poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz integrację podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w tych samych obszarach, co jest spójne z przyjętą strategią Grupy OB,
• 1. zmniejszenie obowiązków administracyjnych, sprawozdawczych i księgowych w ramach Grupy OB i tym samym zmniejszenie wymiaru ponoszonych przez spółki kosztów.
• 1. zwiększenie wydajności ekonomicznej Spółki Przejmującej, m.in. poprzez zwiększenie dostępu do finansowania zewnętrznego.

Ponadto uproszczenie struktury jest uzasadnione ekonomicznie oraz wychodzi naprzeciw coraz wyższym oczekiwaniom i standardom compliance. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest w pełni uzasadnione ze względów gospodarczych, ekonomicznych, prawnych i strategicznych.

II. DANE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Firma: "Orzeł Biały" spółka akcyjna

Forma prawna spółki:	Spółka akcyjna
Dane rejestrowe:	Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000099792 REGON: 270647152 NIP: 6260003139
Adres / siedziba:	ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie
Kapitał zakładowy:	7.159.779,07 zł
Zarząd Spółki:	Michael Rohde Pedersen – Prezes Zarządu Michał Janosz – Członek Zarządu Mikołaj Wierzbicki – Członek Zarządu
Struktur akcjonariatu:	Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów k.s.h., w związku z czym struktura jej akcjonariatu, w tym liczba akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy, ulega bieżącym zmianom. Z uwagi na to Spółki nie wskazują w niniejszym Planie połączenia precyzyjnej struktury akcjonariatu Spółki Przejmującej.

III. DANE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Firma:	Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna spółki:	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Dane rejestrowe:	Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000276981 REGON: 300528424 NIP: 7811800270
Adres / siedziba:	ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie
Kapitał zakładowy:	137.000,00 zł
Zarząd Spółki:	Joanna Stachaczyk – Prezes Zarządu
Jedyny wspólnik:	"Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099792,
	która w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada 274 (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej po 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 137.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy złotych).

IV. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Speedmar Sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą ("Orzeł Biały" S.A.). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.

V. UPROSZCZENIE PROCEDURY POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• 1. Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. W związku z powyższym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h.:
  2. a) Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h. to jest nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.;
  3. b) Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej ze Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 k.s.h.).
• 1. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone:
  2. a) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
  3. b) zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
  4. c) dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 1. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej w celu uzasadnienia połączenia, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, sporządzą pisemne sprawozdania, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.
• 1. Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, to w związku z art. 516 § 1 zd. 2 k.s.h. do połączenia nie znajdzie zastosowanie uproszczenie przewidziane w art. 516 § 1 zd. 1 k.s.h., a co za tym idzie do połączenia konieczne będzie podjęcie stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej.
• 1. Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 499 § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., nie jest konieczne sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

VI. BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

VII. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Zgodnie z art. 506 k.s.h. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu zawierające w szczególności zgodę na Plan Połączenia.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.).

IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu, w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

X. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW

Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. oraz art. 493 § 1 i 2 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana w związku z połączeniem zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS.

Na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Z dniem połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

XI. ZMIANA UMOWY (STATUTU) SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Z uwagi na Połączenie, treść statutu Spółki Przejmującej nie wymaga modyfikacji i nie zachodzi konieczności pojęcia uchwały w tym zakresie.

W związku z powyższym do Planu połącznie nie zostanie załączony projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h.

XII. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h., wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 30 czerwca 2019 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym nastąpi ogłoszenie Planu Połączenia.

Wartość księgową majątku Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

XIII. KSIĘGI RACHUNKOWE

Zgodnie z art. 44a ust 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm., dalej: "ustawa o rachunkowości") łączenie się spółek handlowych, rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia. W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów.

W związku z powyższym Spółki uzgadniają, że do połączenia zastosowanie będzie miała metoda łączenia udziałów.

XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.) połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., załącznikami do Planu połączenia są:

• 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1);
• 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (Załącznik nr 2);
• 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2019 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia (Załącznik nr 3);
• 1. Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2019 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4);
• 1. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotycząca Spółki Przejmującej (Załącznik nr 5);
• 1. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący Spółki Przejmowanej (Załącznik nr 6).

Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia.

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uchwałami przyjęły, uzgodniły i zaakceptowały Plan Połączenia w dniu 31 lipca 2019 r., co zostało pisemnie stwierdzone złożonymi poniżej podpisami.

Zarząd "Orzeł Biały" S.A.: Zarząd Spedmar Sp. z.o.o.:

__________________________ ___________________________ Michael Rohde Pedersen Joanna Stachaczyk Prezes Zarządu Prezes Zarządu

__________________________ Michał Janosz Członek Zarządu

_________________________ Mikołaj Wierzbicki Członek Zarządu