Orzel Bialy S.A. — M&A Activity 2016

Oct 28, 2016

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" S.A. Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH ZE SPÓŁKĄ EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BYTOMIU

Zarząd spółki "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41- 946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, NIP: 6260003139, kapitał zakładowy: 7.159.779,07 zł (dalej: "Spółka"):

działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. w Dz. U. z 2016 r., poz. 1578; dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 402¹k.s.h., niniejszym zawiadamia po raz pierwszy o planowanym połączeniu Spółki ze spółką Ekobat "Orzeł Biały" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu, przy ul. Siemianowickiej 98, 41- 902 Bytom, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000140502, NIP: 6262691310, kapitał zakładowy: 1.295.000,00 zł w całości opłacony (dalej: "Spółka Ekobat") (dalej: "Połączenie").

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Spółka Ekobat) na Spółkę Przejmującą (Spółka). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.

Plan Połączenia został udostępniony na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.orzelbialy.com.pl (odnośnik bezpośredni: www.orzel-bialy.com.pl/pl/aktualnosci/news/1/ogloszenie-planupolaczenia-poprzez-udostepnienie-do-publicznej-wiadomosci-na-stronie-internetowej-spolki-ekobatorzel-bialy-sp-z-oo), począwszy od dnia 25.10.2016 r., nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie Połączenia. Zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. Spółka odstępuje od wymogu ogłoszenia Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wobec bezpłatnego udostępnienia do publicznej wiadomości Planu Połączenia na swojej stronie internetowej.

Jednocześnie, Zarząd informuje Akcjonariuszy, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym planowane jest podjęcie uchwały o Połączeniu zostanie zwołane w sposób określony w art. 402¹ i art. 402² k.s.h., o czym Spółka poinformuje Akcjonariuszy we wskazanym trybie.

Począwszy od dnia 28.10.2016 r. do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie Połączenia, w siedzibie Spółki w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23 (41-946 Piekary Śląskie), Akcjonariusze mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1 – 3 k.s.h., tj.:

• a) Plan Połączenia;
• b) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportem biegłego rewidenta;
• c) dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h. tj.:
• projekty uchwał o Połączeniu Spółek,
• projekt zmian statutu Spółki;
• ustalenie wartości majątku Spółki Ekobat na dzień 30.09.2016 r.
• oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Ekobat sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30.09.2016 r.
• d) sprawozdania Zarządów łączących się Spółek sporządzone dla celów Połączenia.

Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów dokumentów, o których mowa w pkt a) – d) powyżej w terminie od dnia 28.10.2016 r. do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie połączenia. Akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez Spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.