Orzel Bialy S.A.

Governance Information • Apr 22, 2021

Załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w 2020 r.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w 2020 roku

sPIS

Spis treści

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego............................................................................................................................... 3

II. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych................................................................................................ 3

III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu........... 4

IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ........................................................................................................................ 5

V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.

........................................................................................................................................................................... 5 VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.................................................................................................. 6

VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. ........................................................................................ 9

VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania....................................................................................................... 9

IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu................................................................11

X. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ............................................................................................................................................19

XI. Działalność charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze Informacja na temat prowadzonej przez
Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada I.R.2.) 20
XII. Raport na temat polityki wynagrodzeń w Spółce (Zasada VI.Z.4.) 20

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego.

W 2020 roku Spółka Orzeł Biały S.A. (dalej: "Orzeł Biały S.A.", "Spółka", "Emitent") przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: "DPSN GPW"), które zawarte zostały w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 roku. Pełne brzmienie dokumentu zamieszczone jest na stronie internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce "IR" w panelu "Ład Korporacyjny", gdzie zamieszczane są wszelkie informacje odnoszące się do zbioru DPSN GPW m.in: Oświadczenie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w 2020 r. Na stronie internetowej znajdują się także informacje o odstąpieniu przez Spółkę od stosowania części zasad i rekomendacji DPSN GPW, polityka różnorodności oraz schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" oraz ustania stanu nieprzestrzegania.

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu publikacji niniejszego Oświadczenia Spółka nie odstąpiła od żadnej z zasad DPSN GPW, jak i nie rozpoczęła stosowania żadnej z zasad, od której odstąpiła w latach poprzednich.

II. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Grupa Kapitałowa Orzeł Biały posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki oraz pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej.

Spółka posiada Politykę Informacyjną zaktualizowaną Zarządzeniem Zarządu Spółki z dnia 21.07.2020 r. zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD), Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR) oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającym dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP. Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych raportów finansowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są również "Regulamin obiegu informacji poufnych" oraz "Procedura ograniczeń", w której zdefiniowano ograniczenia w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych.

Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzór sprawuje Wiceprezes Zarządu Dyrektor Naczelny.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki. Spółka Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych.

Półroczne sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. W Spółce w ramach funkcjonujących procedur compliance sprawowany jest nadzór nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2020 w punkcie 31.

III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji Oświadczenia

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
ZAP Sznajder Batterien S.A.*	12 343 456	74,13	12 343 456	74,13
w tym pośrednio poprzez NEF Battery Holdings S.a r.l.	10 082 388	60,55	10 082 388	60,55
bezpośrednio	2 261 068	13,58	2 261 068	13,58
OFE PZU "Złota Jesień"	2 497 000	14,99	2 495 839	14,99

* ZAP Sznajder Batterien S.A. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Pana Lecha Sznajdera; NEF Battery Holdings S.a r.l jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Lecha Sznajdera

Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji sprawozdania

• ZAP Sznajder Batterien S.A. (pośrednio przez NEF Battery Holdings S.a.r.l.)
• ZAP Sznajder Batterien S.A. (bezpośrednio)
• OFE PZU "Złota Jesień"
• Pozostali

Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Emitenta nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.

IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Spółki Orzeł Biały S.A., nie było posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki Orzeł Biały S.A.

Wszystkie akcje Orzeł Biały S.A. są akcjami na okaziciela, są równe i każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, Spółce Orzeł Biały S.A. nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Orzeł Biały S.A., Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym Członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd jest organem statutowym Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu, Regulaminów innych organów Spółki, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Do uprawnień Zarządu należy udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Zarząd Spółki powinien dołożyć wszelkich starań w celu odebrania od Członków Rady Nadzorczej oświadczeń o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i publikacji tych informacji na stronie internetowej Spółki.

Zarząd odpowiada za przygotowanie i organizację Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki. Zarząd przedstawia także uzasadnienie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o przedstawienie uzasadnienia proponowanej przez ten podmiot uchwały.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

a) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ustalanie ich porządku obrad,

• c) ustalanie regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy i regulaminu Zarządu,
• d) ustalenie zakładowego systemu wynagradzania,
• e) wydawanie zarządzeń wewnętrznych,
• f) ustanawianie prokurentów Spółki i określanie wysokości ich wynagrodzenia,
• g) tworzenie jednostek organizacyjnych Spółki, powoływanie ich kierowników i zastępców,
• h) udzielanie gwarancji i poręczeń za zobowiązania innych osób,
• i) ustanawianie zastawu na majątku Spółki,
• j) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów innych spółek,
• k) zakładanie spółek i rozwiązywanie spółek, w których Orzeł Biały S.A. jest wspólnikiem,
• l) ustalanie zakładowego planu kont oraz zasad ewidencji i metod wyceny mienia Spółki,
• m) przystępowanie Spółki do organizacji i stowarzyszeń,
• n) dofinansowanie podmiotów zewnętrznych,
• o) wnioski Zarządu kierowane do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, dotyczące w szczególności:
  • 1) podziału zysku lub sposobu pokrycia straty,
  • 2) zmiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki,
  • 3) zmiany wysokości kapitału zakładowego,
  • 4) połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,
  • 5) rozwiązania i likwidacji Spółki,
  • 6) emisji obligacji,
  • 7) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim użytkowania,
  • 8) czynności prawnych, do dokonania których wymagana jest w świetle Statutu Spółki zgoda Rady Nadzorczej.

Jednomyślnej, uprzedniej uchwały Zarządu wymaga dokonanie następujących czynności:

• a) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;
• b) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;
• c) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;
• d) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych;
• e) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej 2,000,000 złotych;
• f) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach lub akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych;
• g) nabycie, sprzedaż, przeniesienie, oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników majątkowych lub niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa się:

• a) 14.759.929 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji serii A,
• b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B,
• c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E,
• d) 34.020 (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii F.

Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.

Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień art. 8 ust. 3 Statutu Spółki.

Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajduje art. 8 ust. 7 – 8 Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., podjętej większością trzech czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 ksh, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Spółka Orzeł Biały S.A. dokłada starań, by organizacja Walnego Zgromadzenia Spółki umożliwiała realizację praw wszystkich akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady, nie później jednak, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

• a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• b) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa powyżej, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku,
• c) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 Statutu Spółki określa Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co najmniej 30% akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.

Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 3 Statutu Spółki. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Tajne głosowanie przeprowadza się również na żądanie akcjonariusza. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "O spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".

Orzeł Biały S.A., dla zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości dokładnego zapoznania się z porządkiem obrad Zgromadzenia, zamieszcza na stronie internetowej Spółki projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej oraz inne istotne materiały, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych w trybie i terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Prawo uczestnictwa, o którym mowa w § 3 ust. 1 - 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., obejmuje w szczególności prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy aktualni Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, może również uczestniczyć biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident i główny księgowy Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący dane Walne Zgromadzenie, a także eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, jeżeli Zarząd nie zwołuje Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy, jak również może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera postanowienie zgodnie, z którym odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Ograniczona została tym samym możliwość odwołania Walnego Zgromadzenia, jedynie do przypadku, gdy odbycie Walnego Zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemnie skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, tak aby nie uniemożliwiało lub nie ograniczało akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Dodatkowo, na mocy § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "O Spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".

IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu.

Organem zarządzającym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Zarząd.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. od 01.01.2020 roku do dnia publikacji Oświadczenia przedstawiały się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data sprawowania funkcji w Zarządzie
Michał Janosz	Członek Zarządu	01.01.2020 – 29.02.2020
Mikołaj Wierzbicki	Członek Zarządu	01.01.2020 – 31.01.2020
Konrad Sznajder	Prezes Zarządu	01.01.2020 - nadal
Sławomir Czeszak	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 – 24.02.2020 Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu 24.02.2020 - nadal
Tomasz Lewicki	Wiceprezes Zarządu	17.02.2020 - nadal

Tabelka 1.

W dniu 17.02.2020 r. Emitent raportem bieżącym nr 5/2020 poinformował o powołaniu Pana Tomasza Lewickiego do Zarządu Spółki na okres bieżącej kadencji i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych.

W dniu 24.02.2020 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 11/2020 o powołaniu Pana Sławomira Czeszaka do Zarządu Spółki na okres bieżącej kadencji i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 21.01.2021 r. Emitent raportem bieżącym nr 1/2021 poinformował o podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie zmiany funkcji pełnionych przez Członków Zarządu, zgodnie z treścią której Pan Konrad Sznajder pełni funkcję Prezesa Zarządu (dotychczas: Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny, Pan Sławomir Czeszak pełni funkcje Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Naczelnego, natomiast Pan Tomasz Lewicki - funkcję Wiceprezesa Zarządu – Zastępcy Dyrektora Naczelnego.

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Zarząd Spółki działał w składzie:

Konrad Sznajder	–	Prezes Zarządu
Sławomir Czeszak	–	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Lewicki	–	Wiceprezes Zarządu

Zasady działania, zadania jak i odpowiedzialności Zarządu Spółki zostały określone w Statucie Spółki, a szczegółowo w Regulaminie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "O Spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".

Stosownie do postanowień zawartych w ww. dokumentach, Zarząd jest organem statutowym Emitenta, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość

i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.

Organem nadzorczym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Rada Nadzorcza.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do dnia publikacji Oświadczenia przedstawiały się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 - nadal
Sławomir Czeszak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 24.02.2020
Marek Łebkowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 24.02.2020
Adam Zdrojewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 - nadal
Michał Mielniczuk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 01.03.2021
Iwona Jakubowska	Członek Rady Nadzorczej	24.02.2020 - nadal
Tomasz Sankowski	Członek Rady Nadzorczej	24.02.2020 - nadal
Marzanna Iwińska-Mielniczuk	Członek Rady Nadzorczej	01.03.2021 - nadal

Tabelka 2.

W dniu 24.02.2020 r. Orzeł Biały S.A. poinformowała raportem bieżącym nr 7/2020 o otrzymaniu od Pana Sławomira Czeszaka i Pana Marka Łebkowskiego oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 24.02.2020 r.

W dniu 24.02.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o numerach 3 i 4, na mocy których powołało Pana Tomasza Sankowskiego i Panią Iwonę Jakubowską do Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 9/2020.

W dniu 26.06.2020 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 19/2020, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały, na mocy których ustalono, że Rada Nadzorcza nowej XI kadencji będzie liczyła pięciu członków oraz dokonano wyboru członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. nowej kadencji w osobach: Pana Adama Zdrojewskiego, Pana Michała Hulbója, Pani Iwony Jakubowskiej, Pana Tomasza Sankowskiego oraz Pana Michała Mielniczuka. Wszyscy powołani członkowie wchodzili w skład Rady Nadzorczej Spółki X kadencji.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 01.03.2021 r. Emitent, raportem bieżącym nr 3/2021, poinformował o otrzymaniu od Pana Michała Mielniczuka rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. w dniu 01.03.2021 r. dokonała

uzupełnienia składu Rady Nadzorczej powołując w drodze kooptacji nowego członka obecnej kadencji w osobie Pani Marzanny Iwińskiej-Mielniczuk.

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

- Adam Zdrojewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej Iwona Jakubowska – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Sankowski – Członek Rady Nadzorczej Marzanna Iwińska-Mielniczuk – Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Emitenta. Organ ten działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Rada Nadzorcza działa także na podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję i działanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Statut Spółki Orzeł Biały S.A. stanowi, że Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu Członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub upoważniony przez Radę Członek ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej Rady nie zostanie zwołane pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady, posiedzenie Rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Prezes Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W okresie między posiedzeniami Rady, Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności Członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub pod jego nieobecność jeden z jego Zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (tryb obiegowy). Członek Rady może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem

bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, z których będą sporządzali i przedkładali Radzie co najmniej 1 raz w miesiącu pisemne sprawozdanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, mając przede wszystkim na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. W ramach organu Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu .

Szczegółowo zakres działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "o Spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".

Komitet Audytu

Zmiany w składzie Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do dnia publikacji Oświadczenia przedstawiały się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data sprawowania funkcji w Komitecie Audytu
	Przewodniczący Komitetu	01.01.2020 - nadal
Michał Hulbój	Audytu
Sławomir Czeszak	Członek Komitetu Audytu	01.01.2020 – 24.02.2020
Michał Mielniczuk	Wiceprzewodniczący Komitetu	01.01.2020 – 01.03.2021
	Audytu
Tomasz Sankowski	Członek Komitetu Audytu	24.02.2020 - nadal
Marzanna Iwińska	Wiceprzewodnicząca Komitetu	01.03.2021 – nadal
Mielniczuk	Audytu

Tabelka 3.

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia w skład Komitetu Audytu wchodzili: Michał Hulbój, Marzanna Iwińska-Mielniczuk oraz Tomasz Sankowski.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Michał Hulbój	-	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Mielniczuk	-	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Marzanna Iwińska -Mielniczuk	-	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:

Sławomir Czeszak	-	Członek Komitetu Audytu
Tomasz Sankowski	-	Członek Komitetu Audytu

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Michał Hulbój	-	Przewodniczący Komitetu Audytu
Sławomir Czeszak	-	Członek Komitetu Audytu
Marzanna Iwińska-Mielniczuk	-	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia oraz odbyły się dwa głosowania nad uchwałami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na podstawie polityki wyboru firmy audytorskiej oraz zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Głównym założeniem polityki jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

Główne założenia jakimi kieruje się Komitet Audytu przygotowując rekomendacje oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania opisane są w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
• b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• d) dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Orzeł Biały;
• f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.;
• g) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza w dniu 05.12.2017 r. uchwałą nr 803/X/2017 ustanowiła Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównym założeniem ww. polityki jest doprowadzenie do stworzenia w Spółce warunków zapobiegających niedozwolonym zależnościom oraz wzmocnienie obiektywizmu biegłych rewidentów, firm audytorskich, jak również członków ich sieci w zakresie, w jakim świadczą one na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem ustawowym, a także ułatwienia członkom Komitetu Audytu podejmowania decyzji w przedmiocie wyrażania zgody na świadczenie ww. usług. Dokumenty na podstawie których działa Komitet audytu dostępne są na stronie internetowej Emitenta http://www.orzel-bialy.com.pl/pl/ir/komitet-audytu

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Komitet Audytu pełni swoje funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z wewnętrznymi uregulowaniami Spółki, w tym zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d. zapewnienia niezależności audytorów,
• e. właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej, niż dwa razy do roku przed opublikowaniem przez Spółkę Orzeł Biały S.A. sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych) będących elementem raportu półrocznego i raportów rocznych Spółki.

Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.

Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na Posiedzenia Członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniach wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w

Uchwały Komitetu są podejmowanie bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu Komitetu Audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 16.04.2021 r. Komitet Audytu Spółki, po zapoznaniu się z dokumentami Spółki oraz opinią biegłego rewidenta, podjął uchwałę nr 1/2021, w przedmiocie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie pozytywnej oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy w roku 2020 oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za rok 2020, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W ramach tego samego posiedzenia Komitet Audytu, działając w oparciu o art. 49. ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w oparciu Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A. z dnia 13.09.2017 r., po zapoznaniu się z ofertą przedłużenia współpracy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie, zarekomendował uchwałą nr 2/2021 Radzie Nadzorczej przedłużenie na lata 2021- 2022 współpracy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.

W dniu 21.04.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z ofertą oraz rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą nr 931/XI/2021 dokonała przedłużenia na lata 2021-2022 współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144.

W okresie sprawozdawczym firma audytorska dokonująca badania sprawozdania rocznego świadczyła na rzecz Emitenta dozwoloną usługę niebędącą badaniem, obejmującą zbadanie "pakietu informacyjnego" z danymi finansowymi dla ZAP Sznajder Batterien S.A. (większościowego akcjonariusza "Orzeł Biały" S.A.). Komitet Audytu, po uprzednim dokonaniu oceny przedmiotu i zakresu usługi oferowanej przez firmę audytorską, stwierdził, że wykonanie usługi nie zagraża niezależności tej firmy oraz wyraził zgodę na świadczenie usługi dozwolonej uchwałą nr 3/2020 z dnia 18.06.2020 r.

X. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Zarząd Orzeł Biały S.A. kreuje inkluzywne środowisko pracy, uwzględniając zróżnicowanie doświadczeń, przekonań oraz osobistych cech pracowników. Poprzez zarządzanie różnorodnością priorytetem jest kreowanie kultury pracy, w której panuje atmosfera otwartości, tolerancji i pracy zespołowej. Stosowane zasady pozwolą na maksymalizację szans związanych z zatrudnianiem najzdolniejszych jednostek z różnych środowisk oraz minimalizację ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników.

Polityka różnorodności jest realizowana w Spółce poprzez przestrzeganie norm i zasad zawartych w:

• Kodeksie etyki zawodowej Orzeł Biały S.A.,
• Dobrych praktykach obowiązujących w spółce Orzeł Biały S.A.

Przyjęte przez Spółkę standardy etyczne oraz założenia zarządzania różnorodnością, w szczególności w odniesieniu do płci, wieku rodzaju wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego znajdują również zastosowanie wobec kluczowych menedżerów, Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A.

Stan polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia przedstawiał się następująco:

Płeć	Kobiety					Mężczyźni
Rada Nadzorcza	2 (40%)					3 (60%)
Zarząd	-					3 (100%)
Wiek	30 – 40 lat		41 – 50 lat		51 – 60 lat		Powyżej 60 lat
Rada Nadzorcza	1 (20%)			2 (40%)			-
Zarząd	1 (33,33%)		1 (33,33%)		1 (33,33%)		-
Wykształcenie	Techniczne			Ekonomiczne		Humanistyczne
Rada Nadzorcza	2 (40%)		2 (40%)				1 (20%)
Zarząd	1 (33,33%)		2 (66,66%)			-
Doświadczenie zawodowe do 20 lat		21 – 25 lat		26 – 30 lat		31 i więcej
Rada Nadzorcza		2 (40%)		1 (20%)	-		2 (40%)
Zarząd		1 (33,33%)	-		2 (66,66%)

Różnorodność pod względem doświadczenia zawodowego, a także wykształcenia umożliwia równoległy rozwój wielu obszarów działalności Spółki, co pozwala Emitentowi na efektywniejsze dostosowanie się do otaczających go warunków rynkowych.

XI. Działalność charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada I.R.2.)

Spółka posiada politykę sponsoringową w sprawie zasad wykorzystywania funduszy Spółki przeznaczanych na działania niezwiązane z działalnością gospodarczą, działalnością niezarobkową, jak sponsoring. W swojej działalności sponsoringowej Orzeł Biały S.A. chce wspierać głównie aktywizowanie lokalnej społeczności, promowanie aktywnego i zdrowego stylu życia, sportu zarówno amatorskiego, jak i zawodowego oraz edukacji ekologicznej dzieci i młodzieży w sąsiedztwie zakładu firmy, a także wzmacniania ich świadomości dbania o środowisko. Ww. polityka podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju firmy i stanowi integralną część jej komunikacji z rynkiem i społecznością lokalną. Spółka w swojej działalności sponsoringowej stosuje się do zasad równowagi, przejrzystości, dostępności i rozwoju.

XII. Raport na temat polityki wynagrodzeń w Spółce (Zasada VI.Z.4.)

Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu ustala Walne Zgromadzenie Spółki, natomiast wynagrodzenie dla Członków Zarządu ustala jej Rada Nadzorcza. Podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. zostały zawarte w przyjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 26.06.2020 r. Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A.Ustalone na podstawie niniejszej Polityki zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustanowione w sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności ze Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Zarządu.

Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu przedstawiają się następująco:

• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu może się składać z części stałej, premii oraz niepieniężnych świadczeń dodatkowych.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji i przypisanego im zakresu obowiązków związanych ze sprawowaniem przez nich funkcji członka Zarządu spółek zależnych.
• 1. Wynagrodzenie stałe to miesięczne wynagrodzenie, wypłacane za pełnioną funkcję w Spółce i przypisany zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Wysokość wynagrodzenia stałego uwzględnia kompetencje i odpowiedzialność Członka Zarządu, jego wpływ na działalność Spółki, w tym w szczególności fakt zarządzania określonymi obszarami.
• 1. Wysokość premii rocznej może wynieść od zera do trzykrotności rocznego wypłaconego wynagrodzenia brutto Członka Zarządu.
• 1. Niepieniężne świadczenia dodatkowe obejmują:
  2. a) korzystanie z określonego majątku Spółki,
  3. b) dodatkowe ubezpieczenia,
  4. c) korzystanie z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) dostępnych dla osób zatrudnionych w Spółce,
  5. d) koszty wyjazdów służbowych,
  6. e) koszty udziału w szkoleniach i konferencjach,

1. Zasady korzystania z niepieniężnych świadczeń dodatkowych zostają każdorazowo określone indywidualnie.

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jedynie w formie wynagrodzenia stałego na zasadach określonych przez uchwałę Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Członka Rady delegowanego do czasowego wykonywania innych obowiązków zarządczych w Spółce, ustalane jest indywidualnie w toku negocjacji pomiędzy delegowanym Członkiem Rady a Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka delegowanego w stosownej uchwale.

Zasady premiowania kluczowego personelu kierowniczego

Spółka prowadzi system premiowania dla kluczowej kadry menedżerskiej mający na celu powiązanie z systemem wartości Orzeł Biały S.A., jak i mający na celu zapewnienie wysokiej motywacji menadżerom.

System premiowy polega na wyznaczaniu do realizacji indywidualnych celów, zadań wyznaczanych na początku okresu premiowego przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu oraz przez Zarząd dla Dyrektorów, a przez Dyrektorów dla kluczowego personelu kierowniczego. System Premiowania promuje współpracę pomiędzy poszczególnymi pracownikami i motywuje do osiągania najlepszych wyników w Orzeł Biały S.A.

Postawione cele mają charakter jakościowy i ilościowy, a rozliczane są po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone, na zasadach przyjętych Uchwałą Zarządu lub innych ustalonych wcześniej.

Ponadto system wynagradzania i nagradzania pracowników Spółki jest uregulowany w Zakładowym Układzie Zbiorowym Spółki oraz w przyjętym Regulaminie Premiowania i Nagradzania Pracowników Orzeł Biały S.A. Premia regulaminowa posiada konkretne kryteria, takie jak na przykład wskaźnik OEE. Przyjęte kryteria są ściśle powiązane z celami operacyjnymi Spółki. Poprzez takie powiązanie przyjęty system premiowania i nagradzania Pracowników Spółki docelowo przekłada się na wzrost wartości Spółki. Emitent na bieżąco w porozumieniu z Partnerem Społecznym dostosowuje Regulamin wynagradzania pracowników do bieżących potrzeb Spółki.

Dodatkowe systemy w ramach programów wynagradzania pracowników Spółki.

Zarządzanie projektami w Orzeł Biały S.A.

W Spółce wdrożone są rozwiązania HR w zakresie zarządzania projektami w Orzeł Biały S.A., które regulują system wynagradzania pracowników za udział w realizacji projektów. Poprzez projekty Spółka skutecznie realizuje swoje cele strategiczne, pracownicy zaś poszerzają swoje kompetencje i rozwój zawodowy.

Program "Pomysłowy Orzeł"

Celem Programu Pomysłowego Orła jest zaangażowanie wszystkich pracowników Orzeł Biały S.A. w ciągły rozwój i usprawnianie m.in. miejsc pracy, wyrobów, procesów produkcyjnych. Poprzez program zgłaszania pomysłów Orzeł Biały S.A. chce promować i zauważać pracowników mających czynny udział w procesie kształtowania kultury organizacyjnej, dając im możliwość wpływu na obszar swojej pracy, jednocześnie doceniając wkład intelektualny tych pracowników. Regulamin Programu reguluje zasady nagradzania pracowników za zgłaszanie pomysłów i udział w ich wdrożeniu.

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej, Emitent opisał w Sprawozdaniu Zarządu Spółki za 2020 roku w punkcie 4.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Orzeł Biały S.A. Kompleksowy przegląd wynagrodzeń organów Spółki będzie przedmiotem Sprawozdania o wynagrodzeniach przygotowywanego przez Radę Nadzorczą Spółki i poddanego opinii Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia nastąpiły, mające charakter formalny, zmiany w zakresie dostosowania taryfikatorów płacowych do aktualnej sytuacji rynkowej, opisane w Sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2020 w punkcie D. Sytuacja kadrowa. Ponadto, Walne Zgromadzenie w dniu 26.06.2020 r. przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. Implementowane w niej rozwiązania uwzględniają w sposób szczególny realizację celów strategicznych Spółki, w tym dbałość o stabilność funkcjonowania Spółki oraz realizację jej interesów długoterminowych.

Konrad Sznajder Prezes Zarządu

…………………………………………………….

Sławomir Czeszak Wiceprezes Zarządu Signature Not Verified SŁAWOMIR CZESZAK

Tomasz Lewicki Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………….

Dokument podpisany przez Tomasz Lewicki Data: 2021.04.21 16:10:12 CEST

…………………………………………………….

Piekary Śląskie, dnia 21.04.2021 r.