AGM Information • Apr 10, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w 2017 r.
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego.....................................................................................................................................3
II. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ...................................................................................................3
III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ..........................................................................................................................................................4
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień............................................................................................................6
V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych..........................................................................................................................................................6
VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.........................................................................................6
VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. ..............................................................................................9
VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ..........................................................................................................9
IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety....................................................................................................................................................12
X. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym...................................................................................................................................................18
| XI. Działalność charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze Informacja na temat prowadzonej przez | |
|---|---|
| Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada I.R.2.)20 | |
| XII. Raport na temat polityki wynagrodzeń w Spółce (Zasada VI.Z.4.)20 |
W 2017 roku Spółka Orzeł Biały S.A. (dalej: "Orzeł Biały S.A.", "Spółka", "Emitent") przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN GPW), które zawarte zostały w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 13.10.2015 roku. Pełne brzmienie dokumentu zamieszczone jest na stronie internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce "IR" w panelu "Ład Korporacyjny" gdzie zamieszczane są wszelkie informacje odnoszące się do zbioru DPSN GPW m.in: Oświadczenie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w 2017 r., oraz informacja na temat obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na stronie internetowej znajdują się także informacje o odstąpieniu przez Spółkę od stosowania części zasad i rekomendacji DPSN GPW, polityka różnorodności oraz schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu.
W okresie sprawozdawczym oraz do momentu publikacji niniejszego Oświadczenia Spółka nie odstąpiła od żadnej z zasad DPSN GPW, jak i nie rozpoczęła stosowania żadnej z zasad od której odstąpiła w latach poprzednich.
Grupa Kapitałowa Orzeł Biały posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki oraz pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej
Spółka posiada Politykę Informacyjną zaktualizowaną Zarządzeniem Dyrektora Naczelnego z dnia 01.07.2016 r. zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r., w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych raportów finansowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są również Regulaminy. Do najistotniejszych należy "Regulamin obiegu informacji poufnych".
Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych
Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki. Spółka Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. Dostęp do zasobów systemu jest ograniczony procedurami między innymi poprzez nadanie uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do informacji poufnych.
Półroczne sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ponadto dla właściwego realizowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje kontrola wewnętrzna, której celem jest między innymi sprawdzanie oraz nadzór nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Orzeł Biały za rok 2017 w punkcie 34.
III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego oświadczenia
| Nazwa Akcjonariusza | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów na WZ |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|
| NEF Battery Holdings S.a r.l | 10 082 388 | 60,55 | 10 082 388 | 60,55 |
| OFE PZU "Złota Jesień" | 1 864 850 | 11,20 | 1 864 850 | 11,20 |
| ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. |
833 502 | 5,01% | 833 502 | 5,01% |
Rys 1. Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego oświadczenia
W dniu 03.01.2017 roku, raportem bieżącym nr 33/2016 (oraz nr 1/2017K) Spółka przekazała informacje o otrzymaniu zawiadomienia od QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o przekroczeniu samodzielnie przez QUERCUS Parasolowy SFIO (dalej: "Fundusz") progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na podstawie artykułu 69 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej.
Przed zmianą udziału Fundusz posiadał 780 610 akcji Spółki, co stanowiło 4,69 % kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 780 610 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,69 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Po zmianie udziału Fundusz posiada łącznie 916 304 akcje w Spółce, co stanowi 5,50% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 916 304 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5.50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 12.04.2017 roku, raportem bieżącym nr 20/2017 Spółka przekazała informacje o otrzymaniu zawiadomienia od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o przekroczeniu przez Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na podstawie artykułu 69 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej.
Przed zmianą udziału Fundusze inwestycyjne posiadały łącznie 831 929 akcji Spółki, co stanowiło 4,99 % kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały łącznie 831 929 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,99 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Po zmianie udziału Fundusze inwestycyjne posiadają łącznie 833 502 akcji w Spółce co stanowi 5,006% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dają 16 650 649 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5.006% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu o1.12.2017 roku, raportem bieżącym nr 33/2017 Spółka przekazała informację o zmniejszeniu przez Quercus Parasolowy SFIO (dalej: "Fundusz") samodzielnie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce poniżej progu 5 %.
Przed zmianą udziału Fundusz posiadał 853 213 akcji Spółki, co stanowiło 5,12 % kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 853 213 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,12 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Po zmianie udziału Fundusz posiada 712 905 akcji w Spółce co stanowiło 4,28% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 712 905 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Od przekazania sprawozdania za III kwartał 2017 roku z dnia 15.11.2017 r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Emitenta poza powyżej wskazanymi nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Spółki Orzeł Biały S.A., nie było posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki Orzeł Biały S.A.
Wszystkie akcje Orzeł Biały S.A. są akcjami na okaziciela, są równe i każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Spółce Orzeł Biały S.A. nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki Orzeł Biały S.A. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu danej kadencji, może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu, a także
W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj jego Członkowie łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jest upoważniony jednoosobowo do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu.
W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd lub upoważniona przez Zarząd osoba zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala wynagrodzenie pracowników, przy czym upoważnioną osobą w rozumieniu tego postanowienia może być również Członek Zarządu. W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu jest zobowiązany do protokolarnego przekazania wszelkich prowadzonych przez siebie spraw wraz z posiadanymi przez niego dokumentami i innymi materiałami dotyczącymi Spółki, jakie zostały przez niego sporządzone, zebrane, opracowane lub otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki albo w związku z jej wykonywaniem. Przejmującym sprawy, dokumenty i materiały, jest Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego inny Członek Zarządu.
Zarząd jest organem statutowym Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej, niniejszego Regulaminu, Regulaminów innych organów Spółki, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Do uprawnień Zarządu należy udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Zarząd Spółki powinien dołożyć wszelkich starań w celu odebrania od Członków Rady Nadzorczej oświadczeń o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i publikacji tych informacji na stronie internetowej Spółki.
Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zasadą jest zwracanie się przez Zarząd do Rady Nadzorczej o akceptację tej transakcji/umowy, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Zarząd odpowiada za przygotowanie i organizację Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki. Zarząd przedstawia także uzasadnienie projektów
uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o przedstawienie uzasadnienia proponowanej przez ten podmiot uchwały.
Uchwały Zarządu wymagają w szczególności sprawy:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa się:
Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień art. 8 ust. 3. Statutu Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajduje art. 8 ust. 7 – 8 Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A., podejmując stosowną uchwałę. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.
Spółka Orzeł Biały S.A. dokłada wszelkich starań, by organizacja Walnego Zgromadzenia Spółki jak najlepiej umożliwiała realizację praw wszystkich akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli jego dochowanie napotyka przeszkody w najbliższym możliwym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, nie później jednak, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy:
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 Statutu Spółki określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się to, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.
Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 3 Statutu Spółki. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" oraz "O spółce".
Zgodnie z przyjętym Regulaminem Walnego Zgromadzenia żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Orzeł Biały S.A. dla zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości dokładnego zapoznania się z porządkiem obrad Zgromadzenia, zamieszcza na stronie internetowej Spółki projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej oraz inne istotne materiały, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych w trybie i terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Prawo uczestnictwa, o którym mowa w § 3 ust. 1 - 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., obejmuje prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy aktualni Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident i główny księgowy Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W
Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy, jak również może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
W celu osiągnięcia pełniej przewidywalności przebiegu Walnego Zgromadzenia przyjęty Regulamin doprecyzowuje postanowienia normujące obowiązki Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Spółka realizuje politykę zakładającą wyraźne rozróżnienie kompetencji jej organów przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów akcjonariuszy i przestrzeganie zarówno powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak i regulacji przyjętych do stosowania na mocy oświadczeń Zarządu. W związku z tym Regulamin zawiera postanowienie zgodnie, z którym odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Ograniczona została tym samym możliwość odwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności do przypadku, gdy odbycie Walnego Zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemnie skutki dla Spółki i akcjonariuszy,tak aby nie uniemożliwiało lub nie ograniczało akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Dodatkowo na mocy § 14 Regulaminu na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/5 kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania grupami.
Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce "IR" oraz "O Spółce".
Zarząd Spółki ( powołany na IX kadencję ) w okresie od 01.01.2017 r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, pracował w jednoosobowym składzie:
Michael Rohde Pedersen - Prezes Zarządu
Zasady działania, zadania jak i odpowiedzialności Zarządu Spółki zostały określone w Statucie Spółki, a szczegółowo w Regulaminie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" oraz "O Spółce".
Stosownie do postanowień zawartych w ww. dokumentach, Zarząd jest organem statutowym, który prowadzi sprawy Spółki i działa w imieniu Spółki na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu i Regulaminów innych organów Spółki jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce, w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działalność Zarządu. Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kieruje się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej.
Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Sposób wyboru, liczbę Członków Zarządu oraz zakres kompetencji, uprawnień Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. został opisany powyżej. W ramach organu Zarządu Spółki nie działają żadne komitety.
W Spółce operacyjnie działa Zespół Zarządzający Spółki Orzeł Biały S.A., który podlega bezpośrednio Dyrektorowi Naczelnemu Spółki (Zarząd Spółki). Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Zespół działał w następującym w składzie:
Dyrektor Operacyjny Obszaru Produkcji Dyrektor Finansowy Dyrektor ds. HR & Compliance
Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do dnia 23.05.2017 r.roku przedstawia się następująco:
| Leszek Waliszewski | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Marek Bogucki | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Pierre Mellinger | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Geza Szephalmi | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 19.05.2017 r. Spółka raportami bieżącymi nr 25/2017 oraz nr 26/2017, Spółka poinformowała że otrzymała zgłoszenia kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. na nową X kadencję.
W dniu 23.05.2017 r., raportem bieżącym nr 28/2017 Spółka poinformowała że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 16, na mocy której określono, iż Rada Nadzorcza Spółki będzie działać w składzie pięcioosobowym. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o numerach od 17 do 21, na mocy których, z dniem 23.05.2017 r. powołało Członków Rady Nadzorczej w osobach: Pana Leszka Waliszewskiego, Pana Pierra Mellingera, Pana Geza Szephalmi, Pana Tomasza Jakuba Wojtaszka oraz Pana Michała Hulbója na nową X kadencję.
Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od dnia 23.05.2017r. do dnia 31.12.2017r. przedstawiał się następująco:
| Leszek Waliszewski | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Pierre Mellinger | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Michał Hulbój | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Geza Szephalmi | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 5.12.2017 r. raportem bieżącym nr 35/2017 Spółka poinformowała, że otrzymała rezygnację Pana Geza Szephalmi z funkcji Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. ze skutkiem na dzień 31.12.2017 r.
W związku z koniecznością uzupełnienia minimalnego składu Członków Rady Nadzorczej wymaganego do prawidłowego jej funkcjonowania, Spółka zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 25.01.2018r.
W dniu 11.01.2018 r. raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 11.01.2018 r. Spółka poinformowała, że otrzymała od Pełnomocnika głównego akcjonariusza tj. NEF Battery Holdings zgłoszenie kandydata pana Johna Leone na Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A.
Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie 1.01.2018 r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia przedstawiał się następująco:
| Leszek Waliszewski | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Pierre Mellinger | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Michał Hulbój | - | Członek Rady Nadzorczej |
| John Leone | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 13.09.2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 797/X/2017 w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, w celu dostosowania zapisów Regulaminu do wprowadzonych zmian w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, w zakresie Komitetów Audytu oraz do aktualnej sytuacji i potrzeb Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza działa także na podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce.
Statut Spółki Orzeł Biały S.A. stanowi, że Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu Członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub upoważniony przez Radę Członek ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady, oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej Rady nie zostanie zwołane pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady, posiedzenie Rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego Przewodniczącego - Prezes Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W okresie między posiedzeniami Rady, Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności Członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub pod jego nieobecność jeden z jego Zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Do zakresu działań Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, mając przede wszystkim na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. W ramach organu Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu .
Szczegółowo zakres działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" oraz "o Spółce".
W dniu 13.09.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 798/X/2017 na mocy której powołała Komitet Audytu Spółki. Do Komitetu Audytu powołani zostali: Michał Hulbój, Leszek Waliszewski oraz Geza Szephalmi, spełniający kryteria niezależności Członków Komitetu Audytu zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Tomasz Jakub Wojtaszek. Podczas tego samego posiedzenia Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę nr 799/X/2017 w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od dnia 13.09.2017 r. do 05.12.2017 r. przedstawiał się następująco:
| Michał Hulbój | - | Przewodniczący Komitetu Audytu |
|---|---|---|
| Leszek Waliszewski | - | Członek Komitetu Audytu |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Komitetu Audytu |
| Geza Szephalmi | - | Członek Komitetu Audytu |
W dniu 5.12.2017 r. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2017 Spółka otrzymała rezygnację Pana Geza Szephalmi z funkcji Członka Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. ze skutkiem na dzień 05.12.2017 r.
Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od dnia 06.12.2017r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia przedstawiał się następująco:
| Michał Hulbój | - | Przewodniczący Komitetu Audytu |
|---|---|---|
| Leszek Waliszewski | - | Członek Komitetu Audytu |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Komitetu Audytu |
Skład osobowy Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. w zakresie niezależności, a także wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Orzeł Biały S.A.
Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 799/X/2017, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W dniu 13.09.2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 800/X/2017 na mocy której przyjęła opracowaną przez Komitet Audytu Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Komitet Audytu pełni swoje funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z wewnętrznymi uregulowaniami Spółki.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej, niż dwa razy do roku przed opublikowaniem przez Spółkę Orzeł Biały S.A. sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych) będących elementem raportu półrocznego i raportów rocznych Spółki.
Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na Posiedzenia Członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniach wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. jak również Członków Zespołu Zarządzającego Spółki, Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
Uchwały Komitetu są podejmowanie bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu Komitetu Audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.
X. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym
W Spółce Orzeł Biały S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów stosuje się politykę różnorodności, a charakterystyka jej elementów zamieszczona jest poniżej.
W Spółce Orzeł Biały S.A. w odniesieniu do organów nadzorujących stosuje się politykę różnorodności, a charakterystyka jej elementów zamieszczona jest poniżej.
Głównym celem stosowania polityki różnorodności jest tworzenie realnej wartości dodanej, która przyczynia się do sukcesu organizacji i wpływa na poprawę wyników osiąganych przez spółkę.
Zarządzanie różnorodnością jest podejściem maksymalizującym szanse związane z zatrudnianiem najzdolniejszych jednostek z różnych środowisk, kreowaniem kultury, w której panuje atmosfera otwartości, tolerancji i pracy zespołowej, a także podejściem minimalizującym ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników. Polityka różnorodności w kontekście kluczowych menadżerów realizowana jest poprzez różnicowanie kadry pod względem wieku, płci, rodzaju wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, a także poprzez przestrzeganie obowiązujących wartości oraz dobrych praktyk w codziennym funkcjonowaniu Spółki.
Stosowanie polityki różnorodności przez Spółkę przyczyniło się w okresie sprawozdawczym do zrealizowania większości założonych celów biznesowych.
Spółka posiada politykę sponsoringową w sprawie zasad wykorzystywania funduszy Spółki przeznaczanych na działania niezwiązane z działalnością gospodarczą, działalnością niezarobkową, jak sponsoring. W swej działalności sponsoringowej Orzeł Biały S.A. wspiera głównie aktywizowanie lokalnej społeczności, promowanie aktywnego i zdrowego stylu życia, sportu zarówno amatorskiego, jak i zawodowego oraz wzmacnianie edukacji ekologicznej dzieci i młodzieży w sąsiedztwie zakładu firmy. Ww. polityka podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju firmy i stanowi integralną część jej komunikacji z rynkiem i społecznością lokalną. Spółka w swojej działalności sponsoringowej stosuje zasady równowagi, przejrzystości, dostępności i rozwoju.
Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie dla Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie dla Dyrektorów ustala Zarząd Spółki. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu, Dyrektorów należą: stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze oraz premia roczna uzależniona od poziomu realizacji celów ilościowych i jakościowych oraz od wyników Spółki.
Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu i Dyrektorów mogą obejmować między innymi, samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji.
Ponadto w Spółce okresowo są ustanawiane Programy Motywacyjne dla Zarządu Spółki, których celem jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką, jak i uzależnienie ich wynagrodzenia od wyników finansowych Spółki. Programy takie mogą być oparte na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcji. W przypadku ustanowienia Programu Motywacyjnego, tworzony jest Regulamin Programu Motywacyjnego.
Spółka prowadzi system premiowania dla kluczowej kadry menedżerskiej mający na celu powiązanie z systemem wartości Orzeł Biały S.A., jak i mający na celu zapewnienie wysokiej motywacji menadżerom. System ten oparty jest o przyjęte do realizacji na dany rok cele strategiczne Spółki.
System premiowy polega na wyznaczaniu do realizacji indywidualnych celów, zadań wyznaczanych na początku okresu premiowego przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu oraz przez Zarząd dla Dyrektorów, a przez Dyrektorów dla kluczowego personelu kierowniczego. System Premiowania
Postawione cele mają charakter jakościowy i ilościowy, a rozliczane są po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone, na zasadach przyjętych Uchwałą Zarządu lub innych ustalonych wcześniej.
System premiowania daje ponadto możliwość wyróżnienia pracowników, którzy mają istotny wkład w osiągane wyniki.
Ponadto system wynagradzania i nagradzania pracowników Spółki jest uregulowany w Zakładowym Układzie Zbiorowym Spółki oraz w przyjętym Regulaminie Premiowania i Nagradzania Pracowników Orzeł Biały S.A. Premia regulaminowa posiada konkretne kryteria, takie jak na przykład wskaźnik OEE. Przyjęte kryteria są ściśle powiązane z celami operacyjnymi Spółki. Poprzez takie powiązanie przyjęty system premiowania i nagradzania Pracowników Spółki docelowo przekłada się na wzrost wartości Spółki. Emitent na bieżąco w porozumieniu z Partnerem Społecznym dostosowuje Regulamin wynagradzania pracowników do bieżących potrzeb.
W Spółce wdrożone są rozwiązania HR w zakresie zarzadzania projektami w Orzeł Biały S.A., Zarządzenie Dyrektora Naczelnego, które reguluje system wynagradzania pracowników za udział w realizacji projektów. Poprzez projekty Spółka skutecznie realizuje swoje cele strategiczne, pracownicy zaś poszerzają swoje kompetencje i rozwój zawodowy.
Celem Programu Pomysłowego Orła jest zaangażowanie wszystkich pracowników Orzeł Biały S.A. w ciągły rozwój i usprawnianie m.in. miejsc pracy, wyrobów, procesów produkcyjnych. Poprzez program zgłaszania pomysłów Orzeł Biały S.A. chce promować i zauważać pracowników mających czynny udział w procesie kształtowania kultury organizacyjnej, dając im możliwość wpływu na obszar swojej pracy, jednocześnie doceniając wkład intelektualny tych pracowników. Regulamin Programu reguluje zasady nagradzania pracowników za zgłaszanie pomysłów i udział w ich wdrożeniu.
Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej, Emitent opisał w Sprawozdaniu Zarządu Spółki za 2017 roku w punkcie 4.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Orzeł Biały S.A.
Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu
…………………………
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.