Annual Report • Apr 5, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
04 kwietnia 2017
Za nami kolejny rok konsekwentnej realizacji strategii, w której kluczowym elementem jest koncentracja działalności na recyklingu i efektywnej produkcji ołowiu rafinowanego
Naszym celem jest budowanie nowoczesnej, konkurencyjnej, silnej firmy, zorientowanej na spełnianie najwyższych standardów i wymagań klientów.
Sytuacja rynkowa w 2016 roku pozytywnie wpłynęła na skup surowców. Stały wzrost ceny ołowiu na LME determinowała podaż i dostępność materiałów ołowionośnych na rynku. W całym 2016 roku średni kurs ołowiu na LME był aż o 4,9% wyższy niż w 2015 roku. Jednak w dalszym ciągu notowania ołowiu na LME charakteryzują się dużą zmiennością, trudno jest więc przewidzieć koniunkturę w naszej branży.
W ubiegłym roku w zakresie działań operacyjnych skupiliśmy się przede wszystkim na optymalizacji procesów produkcji, rozpoczęliśmy dwu-letni program Lean Manufacturing, dodatkowo dużo uwagi poświęciliśmy na wzrost jakości i bezpieczeństwa pracy.
Starając się sprostać oczekiwaniom naszych Klientów, do których należą najwięksi producenci akumulatorów w Europie, pracowaliśmy nad nowymi stopami ołowiu. Z roku na rok zwiększamy udział w sprzedaży zaawansowanych stopów ołowiu.
W 2016 roku zanotowaliśmy rekordowy wzrost wolumenu sprzedanych stopów ołowiu. Przed uwzględnieniem wpływu aktualizacji wartości inwestycji w jednostkach zależnych osiągnęliśmy wzrost zysku. Wzrost wyniku operacyjnego w 2016 roku jest spowodowany głównie wzrostem sprzedaży ołowiu przy korzystnej kosztowo strukturze zużywanych do produkcji surowców - stąd poprawa zysku brutto ze sprzedaży o ponad 60% stosunku do poprzedniego roku.
Podsumowując ubiegły rok był dobrym rokiem dla naszej Grupy, zrealizowaliśmy założone podstawowe cele, kluczowe wskaźniki, a podstawowa działalność Spółki stabilnie się rozwija. Sporo zrobiliśmy w zakresie uporządkowania struktury Grupy, wzrostu jakości i wydajności, co przekłada się na zwiększenie naszej konkurencyjności.
Za wcześnie jednak by mówić o pełnym zadowoleniu, nie mamy wpływu na duże wahania koniunktury i zmienność w naszej branży, dużym wyzwaniem będzie więc utrzymanie osiągniętego poziomu rentowności, mam jednak przekonanie ze uporządkowana i skupiona na podstawowej działalności Spółki będzie w stanie szybko i elastycznie reagować na zmieniające się otoczenie rynkowe i lepiej będzie radziła sobie z czynnikami zewnętrznymi, które w tej branży mają duży wpływ na naszą działalność i osiągane wyniki przez Grupę Orzeł Biały.
Jestem dumny z naszych osiągnięć i dziękuję wszystkim pracownikom za zaangażowanie oraz wysiłek włożony w codzienną pracę, akcjonariuszom i stronie społecznej za okazanie zaufania oraz wszystkim partnerom biznesowym za dobrą współpracę w roku 2016.
Z wyrazami szacunku, Michael Rohde Pedersen
| 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJORZEŁ BIAŁY ……………… 4 |
|---|
| 2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY …… 15 |
| 3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ …… 40 |
| 4. ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORZEŁ BIAŁY …………………………. 53 |
| 5. INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. …………………………………………………………………………………………… 57 |
| 6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ……………………………………………………………………………………………… 60 |
| 7. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH………… 68 |
| 8. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2016………………………………………………… 69 |
| 9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. .………………………………………………………………………………………………………. 70 |
| 10. STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ……………… 70 |
| 11. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU …………………………………………………………………………. 71 |
Poniższe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa) za 2016 rok zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Działalność każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy jest odmienna, niemniej jednak obowiązują w wielu obszarach jednolite zasady korporacyjne. W związku z tym, poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.
Orzeł Biały S.A. jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych ostatnich zalicza się Orzeł Biały. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to Baterpol S.A, KGHM Polska Miedź S.A., który wybudował w 2007 roku rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A., a od 2010 roku do producentów ołowiu z surowców wtórnych dołączył ZAP Sznajder Batterien S.A.
Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Spółka posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.
Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów i przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.
Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów miękki oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na oddziale recyklingu (tzw. breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na oddziale hutniczym oraz rafinacja ołowiu surowego (powstanie produktu końcowego) na rafinerii.
Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym, niezbędnego do wytworzenia produktu finalnego, który zadowoli najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami pochodzącymi głównie z baterii kwasowo-ołowiowych będących w obrocie na polskim rynku. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.
Powyższy schemat obrazuje zamknięty proces technologiczny. W celu zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku, jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności z przerobu ołowiu wtórnego pochodzącego ze złomu akumulatorowego. W ostatnich latach Spółka inwestuje przede wszystkim we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy. Wszystkie działania proekologiczne redukujące oddziaływanie procesu przetopu frakcji ołowionośnych na środowisko wpływają pozytywnie na otoczenie jak i wizerunek zakładu.
Branża, w której działa Spółka wciąż się rozwija, a to wymaga nieustannych inwestycji i wdrażania nowych technologii. Szczególnie istotne jest podnoszenie standardów związanych z ochroną środowiska.
W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2008 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą ISO 14001:2004. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, od 2011 roku w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004.
Od roku 2014 Spółka jest w procesie dużych zmian organizacyjnych. Orzeł Biały skutecznie koncentruje się na podstawowej działalności, dzięki czemu staje się międzynarodowym producentem o wysokich standardach i jakości. Zmiany organizacyjne w całej Grupie kapitałowej Emitenta, rozwój kompetencji kadry zarządzającej oraz poprawa procesów zarządzania, w połączeniu z silną koncentracją na klienta są kluczowymi działaniami w realizacji strategii Spółki.
Proces zmian jest efektem podążania za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony naszych odbiorców oraz kooperantów. Poprzez inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka dąży do stworzenia efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.
Wszystkie zaprezentowane spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną za wyjątkiem spółki PPT EkoPark sp. z o.o., która jest wyceniana metodą praw własności. Spółka w okresie sprawozdawczym nie utraciła kontroli nad jednostkami zależnymi.
W skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały poza spółką Orzeł Biały S.A., według stanu na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wchodziły następujące spółki:
Rys 3. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2016 r.
Rys 4. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień publikacji raportu.
Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się głównie organizacją skupu podstawowych surowców i materiałów do produkcji ołowiu. Spółka prowadzi skup i sprzedaż złomu zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz świadczy usługi dla Orzeł Biały S.A. w zakresie zaopatrzenia w materiały i towary. Organizuje zakupy m.in. materiałów remontowych, eksploatacyjnych do maszyn i urządzeń oraz wszystkich innych zlecanych przez Orzeł Biały S.A. Ponadto, Orzeł Surowce zarządza pojemnikami do składowania i transportu złomu akumulatorowego. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2009 roku.
Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka powołana była do celów pozyskiwania surowców z rynku krajowego w postaci zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych, głównie z punktów rozproszonych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.
Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się transportem surowców w postaci zużytych akumulatorów kwasowoołowiowych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.
Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark w Piekarach Śląskich sp. z o.o. (PPT EkoPark) z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 37,5% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka realizuje działania w zakresie tworzenia dobrego klimatu inwestycyjnego mającego na celu pozyskanie inwestorów realizujących nowatorskie przedsięwzięcia oraz wdrażających innowacyjne technologie. Spółka promuje lokalne inicjatywy biznesowe, oferując profesjonalną, całościową obsługą inwestycji budowlanych, od projektu i kosztorysu, poprzez dobranie firmy budowlanej aż do ewentualnego późniejsze zarządzanie danym przedsięwzięciem. Ponadto Spółka realizując zapisy zawarte w Umowie Spółki prowadzi Inkubator Przedsiębiorczości, którego głównym celem jest promowanie przedsiębiorczości, kreowanie i stwarzanie warunków dogodnych do powstania mikro, małych i średnich firm oraz poszerzanie działalności firm już istniejących. Spółka jest w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały od 2007 roku.
Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki na Oddziale Recyklingu i Oddziale Hutniczym, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Rozszerzony park maszynowy daje możliwość podniesienia jakości usług, ilości przerobu oraz pozyskiwania bardziej wymagających klientów zewnętrznych. Spółka na podstawie wyłonienia na drodze przetargów publicznych świadczy również usługi remontowe i serwisowe dla potrzeb Centralnej Pompowni "Bolko". Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 roku.
Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta
IP Lead sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność naukowa i techniczna. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 roku.
Helidor Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu to spółka, w której Orzeł Biały od dnia 21.12.2015 r. posiadał 100% udziałów. Helidor sp. z o.o. to spółka celowa, której ostatecznie powierzono realizację strategii polegającej na centralizacji i specjalizacji działań związanych z promocją oraz zarządzaniem w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały marką "Orzeł Biały" oraz innymi markami/znakami towarowymi, którymi posługują się spółki należące do Grupy. Celem Spółki Orzeł Biały S.A. było m.in. wydzielenie znaku towarowego "Orzeł Biały" do podmiotu, który specjalizować się będzie w efektywnym zarządzaniu aktywami niematerialnymi w ramach Grupy. Działania te zmierzały do zwiększenia rozpoznawalności, a co za tym idzie wartości ww. marek i znaków towarowych. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały od czerwca 2013 roku. W dniu 31.03.2017 r. nastąpiło połączenie Helidor z "Orzeł Biały" S.A.
Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym, Orzeł Biały kontynuował zmiany w strukturze grupy, w celu skupienia się na podstawowej działalności Spółki.
W dniu 26.09.2016 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, podjęła uchwałę, w której wyraziła akceptację kierunku działań Spółki, w zakresie planowanych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Orzeł Biały poprzez inkorporację do Spółki istotnych dla jej działalności obszarów (z wyłączeniem obszarów z zakresu struktury zakupowej), wykonywanych przez jej spółki zależne w ramach struktury Grupy Kapitałowej Spółki. Tą samą uchwałą Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. wyraziła akceptację planowanych działań Zarządu w zakresie inkorporacji do Spółki jej spółki zależnej Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o. O akceptacji kierunku działań Spółki oraz o zamiarze połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 19/2016 z dnia 26.09.2016r.
W dniu 24.10.2016 r. Zarządy Orzeł Biały oraz Ekobat Orzeł Biały podpisały plan połączenia spółek Orzeł Biały S.A. oraz Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o., na spółkę przejmującą "Orzeł Biały" S.A. (połączenie przez przejęcie). W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiadała 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. – tryb uproszczony. O podpisaniu Planu połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 23/2016 z dnia 24.10.2016r.
W dniu 28.10.2016 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 24/2016 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.
W dniu 14.11.2016 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 26/2016 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.
W dniu 1.12.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę nr. 3 z dnia 1.12.2016r. o połączeniu Spółki ze spółką Ekobat Orzeł Biały sp. z o. o. (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 24.10.2016 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Informację o podjęciu uchwały Emitent podał raportem bieżącym numer 28/2016 z dnia 1.12.2016 r. Również w dniu 1.12.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 1 o połączeniu tej spółki ze spółką Orzeł Biały S.A.
W dniu 30.12.2016 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, doszło do wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ze spółką Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o. Informację na ten temat Emitent opublikował raportem bieżącym numer 32/2016 z dnia 30.12.2016 r.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 31.01.2017 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, podjęła uchwałę w przedmiocie akceptacji zamierzeń Spółki w zakresie inkorporacji do Spółki Orzeł Biały S.A. jej spółki zależnej Helidor sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej majątku w tym majątkowych praw autorskich do znaku towarowego Orzeł Biały. Planowane połączenie Orzeł Biały S.A. i Helidor sp. z o.o. nastąpło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Helidor sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Orzeł Biały S.A.), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. O zamiarze połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 8/2017 z dnia 31.01.2017 r.
W dniu 01.02.2017 r. Zarządy Orzeł Biały oraz Helidor sp. z o.o. sporządziły, uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek. O podpisaniu Planu połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 9/2017 z dnia 01.02.2017 r.
Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Helidor sp. z o.o., zgodnie z art. 500 § 1 i 2 k.s.h., zgłosiły plan połączenia do sądów rejestrowych oraz w dniu 1.02.2017 r. ogłosiły plan połączenia na swoich stronach internetowych – www.orzel-bialy.com.pl oraz www.helidor.pl.
W dniu 1.02.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 10/2017 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.
W dniu 20.02.2017 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 13/2017 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.
W dniu 2.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę nr. 3 z dnia 2.03.2017r. o połączeniu Spółki ze spółką Helidor sp. z o. o. (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 1.02.2017 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Informację o podjęciu uchwały Emitent podał raportem bieżącym numer 15/2017 z dnia 2.03.2017r.
W dniu 31.03.2017 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, doszło do wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS Emitent poinformował raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r.
W dniu 04.10.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu. Uchwałą numer 1 postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki bez zmiany umowy spółki z kwoty 9.100 tys. zł do kwoty 9.300 tys. zł poprzez ustanowienie 400 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 200 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 4.000 tys. zł. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 3.800 tys. zł została przekazana na kapitał zapasowy zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 261 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podwyższenia "Orzeł Biały" S.A. objął 400 udziałów i posiada obecnie łącznie 18.600 udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 21.11.2016 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 23.01.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, które podjęło decyzję o likwidacji organu nadzoru - Rady Nadzorczej Spółki. W związku z podjętą decyzją Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Orzeł Surowce sp. z o.o. uchwałą numer 1 dostosowało treść aktu założycielskiego (Umowa Spółki) do wyżej opisanej zmiany. Zmiana Umowy Spółki we ww. zakresie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice- Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy w dniu 03.03.2017 r.
W dniu 11.01.2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego spółka komandytowa została wykreślona
z Krajowego Rejestru Sądowego. Wydarzenie to było następstwem podjętej uchwały w dniu 21.12.2015 roku nr 1 Wspólników Spółki IP Lead spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w przedmiocie zakończenia działalności Spółki oraz jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji. Udziały jakie spółka posiadała w kapitale zakładowym Helidor sp. z o.o. zostały przeniesione na spółkę Orzeł Biały S.A. na mocy umowy z dnia 21.12.2015 roku – zawartej w wykonaniu postanowień ww. uchwały nr 1 Wspólników Spółki w zakresie podziału majątku Spółki pozostałego po zabezpieczeniu spłaty zobowiązań (informację na ten temat Emitent opublikował raportem bieżącym nr 24/2015 w dniu 21.12.2015 roku).
W dniu 5.02.2016 r. została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana wspólnika spółki Trianna Investments sp. z o.o. – w wyniku podpisania w dniu 23.12.2015 r. umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Sprzedający) i Driveshaft sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Kupujący). Przedmiotem umowy było zbycie wszystkich 69 udziałów spółki Trianna Investments sp. z o.o. posiadanych przez Orzeł Surowce sp. z o.o. na rzecz Driveshaft sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 3.450,00 zł. W związku z powyższą transakcją Orzeł Surowce sp. z o.o. przestała być wspólnikiem Trianna Investments sp. z o.o., a w konsekwencji, zarówno Trianna Investments sp. z o.o., jak i Eko Recykling Group sp. z o.o. (w której Trianna Investments sp. z o.o. posiadała wtedy 100% udziałów) nie wchodzą od tej daty (tj. 23.12.2015 r.) w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
W dniu 24.03.2016 r. Zarządu Spółek Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze spółką Eko-Kompozyty sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) sporządziły, uzgodniły i podpisały plan połączenia, który zgodnie z art. 500 § 1 i 2 k.s.h., w dniu 31.03.2016 r. został zgłoszony do sądu rejestrowego oraz ogłoszony na stronach internetowych Spółek – www.eko-kompozyty.pl oraz www.ekobat.pl. Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej Eko-Kompozyty sp. z o.o., na spółkę przejmującą Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. za udziały, jakie spółka przejmująca wydała jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Orzeł Biały (łączenie się przez przejęcie).
W dniu 13.05.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. podjęło uchwałę nr. 1 o połączeniu ze spółką Eko-Kompozyty sp. z o.o., uchwałę nr.2 w sprawie zmiany aktu założycielskiego oraz uchwałę nr. 3 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego aktu założycielskiego spółki. Również w dniu 13.05.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Eko-Kompozyty sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 1 o połączeniu tej spółki ze spółką Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o.
W dniu 30.06.2016 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (właściwy według siedziby Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o., tj. spółki przejmującej) wydał postanowienie, na podstawie którego wpisał informację o wyżej opisanym połączeniu do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców oraz zmienił ilość udziałów jedynego wspólnika – Orzeł Biały S.A. - z 100 udziałów o łącznej wartości 50 tys. zł na 2.590 udziałów o łącznej wartości 1.295 tys. zł, podwyższył kapitał zakładowy spółki z kwoty 50 tys. zł
na 1.295 tys. zł. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh z tym samym dniem Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Eko-Kompozyty sp. z o.o.
W dniu 29.09.2016 r. Spółka Ekobat po przeprowadzonej procedurze recertyfikacyjnej oraz audycie otrzymała certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001:2009, którym potwierdzono, że stosuje system zarządzania zgodnie z powyższą normą w zakresie Produkcji regranulatu polipropylenu. Certyfikat ważny jest do 14.09.2018 r. Pierwsza certyfikacja miała miejsce w dniu 8.10.2010 r.
W dniu 24.10.2016 r. nastąpiło podpisanie planu połączenia spółek Orzeł Biały S.A. oraz Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. W dniu 30.12.2016 r. w związku z przeprowadzoną procedurą na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (właściwego według siedziby Orzeł Biały S.A., tj. spółki przejmującej), doszło do wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ze spółką Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS Emitent przekazał raportem bieżącym numer 32/2016 z dnia 30.12.2016r.
W związku z powyższym zgodnie z art. 493 § 1 ksh spółka Ekobat "Orzeł Biały" Sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzenie likwidacji i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego (postępowanie mające na celu wykreślenie tej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS jest w toku).
Informacja dotycząca procedury połączenia spółki Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o. ze spółką Orzeł Biały S.A. została podana powyżej w niniejszym punkcie sprawozdania, w opisie zmian dotyczących Emitenta.
W dniu 24.03.2016 r. nastąpiło podpisanie planu połączenia spółek Eko-Kompozyty sp. z o.o. oraz Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o.
W dniu 13.05.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników obu Spółek podjęły uchwały w sprawie połączenia. W dniu 30.06.2016 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (właściwy według siedziby Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o., tj. spółki przejmującej) wydał postanowienie, na podstawie którego połączenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców KRS. W związku z powyższym zgodnie z art. 493 § 1 ksh spółka Eko-Kompozyty Sp. z o.o. została rozwiązana bez przeprowadzenie likwidacji i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
Informacja dotycząca procedury połączenia spółki Eko Kompozyty sp. z o.o. ze spółką Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. została podana powyżej w niniejszym w punkcie przy opisie zmian dotyczącym Ekobat Orzeł Biały.
W dniu 03.08.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu. Uchwałą numer 1/2016 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło
W ww. dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło także uchwałę numer 2/2016 w przedmiocie ustalenia warunków nabycia przez Spółkę udziałów celem ich umorzenia oraz przeprowadzenia automatycznego umorzenia udziałów. Zgromadzenie określiło maksymalną liczbę udziałów, które mają zostać nabyte w celu ich umorzenia na wartość 353 udziały oraz cenę nabycia za 1 udział w kwocie 100,00 zł. Wykonanie czynności niezbędnych do nabycia udziałów w celu ich umorzenia powierzono Zarządowi Spółki. Do dnia 31.12.2016r. Spółka Pumech sp. z o.o. nabyła wszystkie udziały będące w posiadaniu wspólników mniejszościowych.
Ponadto, zgodnie z § 10 ust. 3 Umowy Spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech zobowiązano Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury automatycznego umorzenia udziałów. W dniu 28.11.2016r. Zarząd podjął uchwałę nr 1/11/2016, na mocy której dokonał automatycznego umorzenia 11 udziałów.
W dniu 31.03.2017 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. podjęło Uchwałę numer 7/2017 w przedmiocie umorzenia udziałów Spółki.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 31.03.2017 r., odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, które podjęło decyzję o likwidacji organu nadzoru - Rady Nadzorczej Spółki. W związku z podjętą decyzją Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. uchwałą numer 12 dostosowało treść aktu założycielskiego (Umowa Spółki) do wyżej opisanej zmiany. Do dnia publikacji zmiana Umowy Spółki w ww. zakresie nie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.
W dniu 12.12.2016r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich. Uchwałą numer 1 postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki bez zmiany umowy spółki z kwoty 50 tys. zł do kwoty 137 tys. zł poprzez ustanowienie 174 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 87 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 1.737 tys. zł. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 1.650 tys. zł została przekazana na kapitał zapasowy zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 261 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podwyższenia Orzeł Surowce sp. z o.o. objął 174 udziały i posiada obecnie łącznie 274 udziały w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 23.02.2017r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 31.01.2017r. nastąpiło podpisanie planu połączenia spółek "Orzeł Biały" S.A. oraz Helidor sp. z o.o. W dniu 31.03.2017 r. w związku z przeprowadzoną procedurą na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, doszło do wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia
Emitenta ze spółką Helidor sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS Emitent poinformował raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r. W związku z powyższym zgodnie z art. 493 § 1 ksh spółka Helidor Sp. z o.o. została rozwiązana bez przeprowadzenie likwidacji i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
Informacja dotycząca procedury połączenia Spółki Helidor sp. z o.o. z Emitentem została podana powyżej w niniejszym punkcie przy opisie dotyczącym Emitenta
Poza wyżej opisanymi wydarzeniami w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca, według wiedzy Emitenta, inne zmiany w strukturze Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi, podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz inne inwestycje długoterminowe.
W dniu 20.12.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CP Bolko podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 244 500 zł z kwoty 11 255 500 do kwoty 1 500 000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje poprzez utworzenie 489 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł. Udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika PUMECH Sp. z o.o. i wniesiony w całości wkładem pieniężnym w dniu 20.12.2016 r.
Spółka posiada asortyment składający się z kilkudziesięciu zaawansowanych technologicznie wyrobów, ale na tym nie poprzestaje, wychodząc naprzeciw wymaganiom rynku wciąż rozszerza swoją ofertę.
W okresie sprawozdawczym przy udziale własnego Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, Spółka prowadziła badania nad nowymi stopami oraz modyfikacją już istniejących, aby zapewnić wzrost jakości produkowanego ołowiu (badania nad stopami antymonowymi, wysokoantymonowymi, wapniowymi i cynowo-wapniowymi, spełniającymi najwyższe światowe normy i wymagania).
Orzeł Biały S.A. dba o opinię wiarygodnego dostawcy, zarówno pod względem, jakości jak i terminowości dostaw, czego potwierdzeniem jest zarejestrowana w 2010 roku na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Emitenta (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME.
W bieżącej sprzedaży Orzeł Biały S.A. posiada następujące grupy produktowe ołowiu:
stopy antymonowe;
ołów miękki i inne stopy;
Spółka sprzedaje swoje wyroby do następujących kategorii odbiorców:
| ROK | STOPY WAPNIOWE I WAPNIOWO CYNOWE |
STOPY ANTYMONOWE |
OŁÓW MIĘKKI I STOPY NISKOPRZETWORZONE |
OŁÓW SUROWY |
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 35,88 | 15,45 | 14,53 | 0,00* |
| 2015 | 30,34 | 13,31 | 19,15* | 0,11* |
| Dynamika | 18,28% | 16,04% | -24,12% | -100,00% |
(*) pozycja zawiera ołów obcy poddany dalszej odsprzedaży
Wykresy powyżej ilustrują zmiany, jakie zaszły w podziale procentowym ilości sprzedaży poszczególnych grup produktowych ołowiu w roku 2016 w porównaniu do roku 2015. Obserwujemy zwiększenie sprzedaży stopów wapniowych i wapniowo-cynowych oraz stopów antymonowych. Poza sprzedażą produktów i towarów Spółka zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta stanowiła w 2016 roku 1,05% całości przychodów ze sprzedaży.
Tabela 2. Wartość przychodów ze sprzedaży z podziałem na rodzaj wyrobów i usług w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały.
| 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość wg. cen | Wartość wg. cen | ||||
| Wyrób | zbytu (tys. zł) | % | zbytu (tys. zł) | % | |
| ołów w różnych postaciach kraj | 358 498 | 291 789 | |||
| ołów w różnych postaciach eksport | 176 211 | 180 327 | |||
| ołów w różnych postaciach* | 534 709 | 96,44% | 472 116 | 95,03% | |
| cyna kraj | 2 614 | 2 840 | |||
| cyna eksport | 0 | 0 | |||
| regranulat polipropylenu kraj | 6 367 | 4 384 | |||
| regranulat polipropylenu eksport | 2 851 | 6 142 | |||
| razem regranulat polipropylenu | 9 218 | 1,66% | 10 526 | 2,12% | |
| pozostałe wyroby i usługi kraj | 7 112 | 7 697 | |||
| pozostałe wyroby i usługi eksport | 744 | 320 | |||
| razem pozostałe | 7 856 | 1,42% | 8 017 | 1,62% | |
| materiały i towary kraj | 2 675 | 6 134 | |||
| materiały i towary eksport | 0 | 0 | |||
| razem materiały i towary | 2 675 | 0,48% | 6 134 | 1,23% | |
| Razem przychody ze sprzedaży | |||||
| Grupy | 554 458 | 100,00% | 496 793 | 100,00% | |
| w tym eksport | 179 806 | 32,43% | 186 789 | 37,60% | |
| Wynik na hedgingu | -17 116 | 11 743 | |||
| Łącznie sprzedaż Grupy | 537 342 | 508 536 |
* Przychody bez uwzględnienia wyniku na hedgingu.
W okresie sprawozdawczym głównym przedmiotem działalności spółki było świadczenie usług związanych z przerobem tworzyw sztucznych, przede wszystkim odpadów polipropylenowych. Polipropylen pochodzący z przerobu zużytych akumulatorów ołowiowych jest poddawany procesom kruszenia i mycia oraz procesowi uplastycznienia i regranulacji na wytłaczarkach. Finalnym efektem świadczonych usług przez Spółkę jest regranulat polipropylenu, który jest pełnowartościowym surowcem do produkcji różnego rodzaju produktów polipropylenowych.
Spółka zajmuje się następującą działalnością:
prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki dominującej na Oddziałach: Recyklingu i Hutniczym;
Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny.
Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność Spółki jest finansowana dotacją podmiotową z budżetu państwa.
Dotacja przyznawana jest na pokrycie kosztów:
Działalność spółki skupiona jest głównie na skupie podstawowych surowców i materiałów do produkcji ołowiu. Spółka prowadzi skup i sprzedaż złomu zużytych akumulatorów kwasowoołowiowych oraz świadczy usługi dla Spółki Orzeł Biały S.A. w zakresie zaopatrzenia w materiały i towary. Organizuje zakupy między innymi materiałów remontowych, eksploatacyjnych do maszyn i urządzeń oraz innych zlecanych przez Orzeł Biały S.A. Ponadto Orzeł Surowce zarządza pojemnikami do składowania i transportu złomu zużytych akumulatorów.
Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. zajmowało się głównie pozyskiwaniem surowców z rynku krajowego w postaci zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych.
Spółka Speedmar sp. z o.o. zajmuje się transportem surowców w postaci zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych.
Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark w Piekarach Śląskich sp. z o.o. działa w zakresie tworzenia dobrego klimatu inwestycyjnego mającego na celu pozyskanie inwestorów realizujących nowatorskie przedsięwzięcia oraz wdrażających innowacyjne technologie. W roku 2016 Eko-Park kontynuował promowanie przedsiębiorczości, kreowanie i stwarzanie warunków do powstawania nowych mikro, małych i średnich firm usługowych oraz poszerzanie działalności usługowej firm już istniejących poprzez działalność Inkubatora Przedsiębiorczości.
Przedmiotem działalności Spółki IP Lead sp. z o.o jest działalność naukowa i techniczna.
Produkty Orzeł Biały S.A. są sprzedawane na rynku polskim jak i zagranicznym. Około 90% planowanej sprzedaży produktów Spółki realizowane jest w oparciu o umowy. Pozostała część sprzedaży to tzw. sprzedaż natychmiastowa (spotowa), która realizowana jest na podstawie bieżących zamówień klientów.
Odbiorcami produktów Spółki jest przede wszystkim przemysł akumulatorowy ale również przemysł chemiczny, czy energetyka. Do klientów Spółki należą producenci akumulatorów samochodowych, trakcyjnych, a także kabli i akcesoriów wędkarskich. Orzeł Biały dociera bezpośrednio do odbiorców końcowych.
Emitent działa w wąskiej, branży na rynku recyklingu akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz produkcji ołowiu rafinowanego. Rynek odbiorców Emitenta jest mocno zdefiniowany, od wielu lat Emitent stale w mniejszym lub większym zakresie współpracuje na bazie rocznych lub dwu - letnich kontraktów handlowych, w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tooling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive). W związku z dywersyfikacją sprzedaży Emitent nie jest uzależniony od żadnego ze swoich Odbiorców.
W okresie sprawozdawczym jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców.
Rys 6. Całkowita wartość sprzedaży wyrobów i usług Emitenta z podziałem na największych Kontrahentów w roku 2016 ( w tys. zł).
Tabela 2. Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 2016 rok.
| Odbiorca | Udział w sprzedaży w % |
|---|---|
| Johnson Controls Recycling GmbH | 28,7 |
| ENERSYS Holding Europe GmbH | 25,0 |
| EXIDE Technologies S.A. | 22,8 |
| AUTOPART S.A. oraz PPUH AUTOPART Jacek Bąk Sp. z o.o. |
11,7 |
Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Spółki nie są powiązani ze Spółką dominującą oraz z żadną ze Spółek Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
2.3. Informacja o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy firmy dostawcy, jego udział w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.
Zakupy podstawowego surowca dla Spółki Orzeł Biały S.A. oparte są przede wszystkim na bieżących dostawach złomu akumulatorowego i innych odpadów ołowionośnych. W celu ograniczenia ryzyka przed zmiennością cen surowca, Emitent stosuje politykę hedgingową.
Głównym źródłem dostaw zużytych akumulatorów i innych materiałów ołowionośnych w 2016 r. był rynek krajowy:
Spółka współpracuje również z fabrykami akumulatorów, które dostarczają odpady z produkcji. Fabryki akumulatorów są jednocześnie największymi odbiorcami produktu Spółki.
Zużyte akumulatory, jako odpad niebezpieczny wymagają dla ich gromadzenia oraz transportu, specjalnych - posiadających unijne atesty kontenerów i samochodów. Stąd też Orzeł Biały S.A., spełniając rynkowe wymogi, kontynuował w 2016 roku wyposażanie Dostawców w pojemniki służące do gromadzenia i transportu zużytych akumulatorów. W okresie sprawozdawczym Orzeł Biały S.A. na podstawie posiadanych pozwoleń kontynuował import złomu zużytych akumulatorów kwasowo ołowiowych.
Tabela 3. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 2016 rok:
| Dostawca | Udział w sprzedaży w % |
|---|---|
| UAB Žalvaris | 15,1 |
Spółki z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały - zaopatrują się w materiały i usługi w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały lub na rynku krajowym.
W okresie sprawozdawczym Orzeł Biały S.A. był głównym odbiorcą usług od Ekobat Orzeł Biały S.A., Pumech sp. z o.o., Speedmar sp. z o.o., Helidor sp. z o.o. Spółka Orzeł Surowce jest głównym dostawcą surowca dla Orzeł Biały S.A., spółka ta świadczy także usługi na rzecz Orzeł Biały S.A.
Głównym dostawcą usług dla CP "Bolko" sp. z o.o. jest Pumech sp. z o.o.
Spółka Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. była dostawcą surowców dla Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o., a spółka Speedmar sp. z o.o. świadczy na rzecz Orzeł Surowce sp. z o.o. usługi transportowe. Transakcje te wyłączane są ze skonsolidowanych wyników finansowych.
2.4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały.
W roku 2016 z zakresu badań i rozwoju Spółka kontynuowała prace Ośrodka Badawczo Rozwojowego w obszarze modelowania i optymalizacji, procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. Widocznym efektem działalności badawczo-rozwojowej jest ciągłe usprawnianie procesu produkcyjnego Spółki, wprowadzanie nowych receptur, wyrobów, usług i opracowywanie nowych technologii.
W roku 2016 w ramach działalności Ośrodka Badawczo – Rozwojowego zostały wprowadzony do oferty Emitenta cztery nowe stopy ołowiu, a trzynaście stopów zostało zmodyfikowanych. Po okresie sprawozdawczym kolejne trzy nowe stopy zostały wprowadzone do oferty Spółki i jeden został zmodyfikowany.
Ponadto, świadczono usługi takie jak:
Działania laboratorium Ośrodka Badawczo - Rozwojowego koncentrowały się na opracowywaniu nowych procedur badawczych, modyfikowaniu zakresów badawczych oraz wprowadzaniu metod statystycznych do szacowania niepewności pomiarów. Wszystkie działania służyły podniesieniu kompetencji technicznych pracowników OBR. W Ośrodku Badawczo Rozwojowym kontynuowane były szkolenia mające na celu podniesienia i doskonalenia kompetencji niezbędnych do realizowania zadań Ośrodka Badawczo Rozwojowego, prowadzone były i są prace związane z zaawansowanym przetwórstwem metali i stopów, recyklingiem metali i ochroną środowiska. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania laboratorium nie występowało o akredytacje zgodnie z normą PN-EN ISO/IEC 17025:2005.
Działania Spółki w zakresie Badań i Rozwoju bezpośrednio wpływają na:
Ponadto, w zakresie działań technologicznych na oddziale Hutniczym opracowano szereg procedur i usprawnień dzięki którym osiągnięto następujące efekty:
Poza powyższym w Grupie nie miały miejsca inne ważniejsze osiągnięcie w dziedzinie badań i rozwoju.
W dniach 12-14.09.2016 r. odbył się w Spółce audyt zintegrowanego systemu zarządzania, który obejmował recertyfikację systemu zarządzania jakością ISO 9001:2008, systemu zarządzania środowiskowego ISO 14001:2004 oraz II audit nadzoru PN-N-18001:2004. Audit zakończył się wynikiem pozytywnym bez niezgodności. Podczas audytu potwierdzona została zgodność dokumentacji jak i zgodność działania Spółki z normami systemowymi. Spółka dostosowała dokumentację systemową do zmian wprowadzanych w działaniach, integruje ją także z dokumentacją wynikającą z wdrażanych rozwiązań w ramach Lean Manufacturing.
W dniu 1.09.2016 r. Spółka Orzeł Biały złożyła wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego dla składowiska żużla z wytopu ołowiu. Zmiana dotyczy zwiększenia planowanej łącznej do zeskładowania ilości żużla (ilości odpadów dopuszczonych do unieszkodliwiania poprzez składowanie) co pozwoli na wydłużenie okresu eksploatacji. Postępowanie jest w toku.
W dniu 1.09.2016 r. Spółka Orzeł Biały złożyła wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego dla Zakładu Orzeł Biały w Piekarach Śląskich. Zmiana dotyczyła miejsc magazynowania odpadów oraz dodania nowych rodzajów odpadów w związku z potrzebami rynku. Postępowanie jest w toku.
W dniu 24.11.2016 r. Decyzją nr WZ.02210.58.2016.MS, Śląski Komendant Wojewódzkiej Straży Pożarnej w Katowicach zatwierdził zmiany w Raporcie o bezpieczeństwie, w związku z wejściem w życie nowych regulacji prawnych dla zakładu dużego ryzyka wystąpienia poważnej awarii przemysłowej do jakiego to zakładu został zakwalifikowany Orzeł Biały S.A.
W wyniku połączenia Emitenta ze Spółką zależną Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. Emitent podjął działania w celu uzyskania stosownych decyzji:
W dniu 24.11.2016 r. Prezydent Miasta Bytomia pismem o numerze ZEC. 6222.68.2016 zaakceptował zgłoszenie na wprowadzenie gazów i pyłów do powietrza z instalacji przetwórstwa tworzyw sztucznych w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98
W dniu 30.12.2016 r. Decyzją nr ZEO.6221.4.2016 Prezydent Miasta Bytomia, udzielił Emitentowi pozwolenia na wytwarzanie odpadów powstających w instalacji przetwórstwa tworzyw sztucznych w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98
W dniu 30.12.2016 r. Decyzją nr ZEO.6233.2.30.2014 Prezydent Miasta Bytomia zmienił decyzję z 16.01. 2015 na przetwarzanie odpadów w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98 dla Orzeł Biały SA.
W dniu 19.08.2016 r. Emitent wystąpił do Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w Katowicach ze zgłoszeniem historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi dla terenów Spółki zlokalizowanych w Piekarach Śląskich, przy ul. Harcerskiej 23.Spółka zawnioskowała o zwolnienie z obowiązku przeprowadzenia remediacji oraz odstąpienie od usunięcia zanieczyszczeń na mocy art. 101p ust.2 oraz 101q ust.3 POŚ. Postępowanie jest w toku.
W dniu 01.09.2016 r. Spółka wystąpiła z pismem do Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w Katowicach ze zgłoszeniem historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi dla terenów Spółki zlokalizowanych w Bytomiu, przy ul. Siemianowickiej 98.,oraz zawnioskowała o zwolnienie z obowiązku przeprowadzenia remediacji oraz odstąpienie od usunięcia zanieczyszczeń na mocy art. 101p ust.2 oraz 101q ust.3 POŚ. Postępowanie jest w toku.
Poza powyższym w okresie sprawozdawczym miały miejsce standardowe kontrole w zakresie ochrony środowiska przez takie instytucje jak WIOŚ, czy Komendę Miejską Państwowej Straży Pożarnej z Piekar Śląskich oraz Komendę Wojewódzką PSP z Katowic, w trakcie kontroli żadnych istotnych uchybień nie stwierdzono.
W dniu 29.09.2016 r. Spółka Ekobat po przeprowadzonej procedurze recertyfikacyjnej oraz audycie otrzymała certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001:2009, którym potwierdzono, że stosuje system zarządzania zgodnie z powyższą normą w zakresie Produkcji regranulatu polipropylenu. Certyfikat ważny jest do 14.09.2018 r. Pierwsza certyfikacja miała miejsce w dniu 8.10.2010 r.
W dniu 02.02.2017 r. Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. decyzją Prezydenta Miasta Bytomia otrzymała zezwolenie na transport odpadów na obszarze całego kraju. Zezwolenie jest ważne przez okres 10 lat.
2.6. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w 2016 roku, oraz do dnia publikacji sprawozdania. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na
działalność oraz wyniki finansowe Grupy w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.
Orzeł Biały skupia się wokół core businessu, czyli recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, Spółka jest narażona na niezależne od niej czynniki makroekonomiczne, jak koniunktura na rynku akumulatorowym, motoryzacyjnym, a przede wszystkim kursy notowań ołowiu, czy kursy walut.
Do czynników kształtujących sytuację na rynku surowca należy stan branży motoryzacyjnej w Polsce. Import używanych samochodów osobowych z zagranicy czy też liczba sprzedanych nowych samochodów wpływa na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. Z kolei rosnąca produkcja nie tylko w Polsce ale też w skali europejskiej generuje popyt na akumulatory u naszych największych kontrahentów, co przekłada się na zapotrzebowanie na ołów potrzebny do ich produkcji.
W 2016 roku produkcja pojazdów samochodowych w Polsce wyniosła 681,8 tys. sztuk i wzrosła o 3,2% w porównaniu do roku poprzedniego. O dobrej sytuacji w branży motoryzacyjnej świadczy przede wszystkim wolumen sprzedaży i produkcji nowych oraz import używanych samochodów osobowych do Polski. W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano blisko 476 tys. rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 16,6% więcej niż w roku 2015. Ponadto, w 2016 roku do Polski sprowadzono ponad 1 037 tys. używanych samochodów osobowych. W porównaniu z 2015 jest to wzrost o 29,8%, a od momentu wejścia Polski do Unii Europejskiej tylko w 2008 roku odnotowano wyższy wolumen (źródło danych: PZPM).
Rys 7. Import używanych samochodów osobowych w latach 2003 – 2016.
Źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego
Bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę mają kurs ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz notowania pary walutowej USD/PLN, w związku z wyceną ołowiu w USD. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym zwiększenie poziomu popytu na ołów wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Grupa utrzymałaby rentowność (w %) na zbliżonych poziomie.
Notowania ołowiu w I połowie 2016 roku kształtowały się na niskim poziomie (średnia cena ołowiu w tym okresie wyniosła 1731 USD/t i była niższa o 8,3% r/r), jednak w II połowie okresu sprawozdawczego, a w szczególności w IV kwartale odnotowano znaczący wzrost cen ołowiu, które momentami przekraczały 2400 USD/t. Średnia cena ołowiu w II półroczu 2016 wyniosła 2009 USD/t i była wyższa o 18,3% w stosunku do analogicznego okresu 2015 roku. W całym roku 2016 średni kurs ołowiu na LME wyniósł 1872 USD/t i był o 4,9% wyższy niż w 2015 roku, kiedy to wyniósł 1784 USD/t. W dalszym ciągu notowania ołowiu na LME charakteryzują się dużą zmiennością.
Rys 8. Średnie dzienne notowania ołowiu na LME oraz kurs pary walutowej USD/PLN w latach 2015 – 2016.
Zmiana cen surowców wyrażonych w złotych jest także powiązana z kursem walut w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME. W 2016 r. średni kurs pary walutowej USD/PLN wyniósł 3,94 zł i był wyższy o 4,5% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego kiedy to wyniósł 3,77 zł. Wzrost zarówno notowań ołowiu w USD jak i kursu dolara miał pozytywny wpływ na cenę ołowiu w przeliczeniu na PLN.
Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców. W okresie
sprawozdawczym ceny surowców były stabilne i skorelowane z sytuacją na rynku ołowiu i ceną tego metalu na Londyńskiej Giełdzie Metali
Sytuacja rynkowa w 2016 roku pozytywnie wpływała na skup surowców. Stały wzrost ceny ołowiu na LME determinowała podaż i dostępność materiałów ołowionośnych na rynku.
B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych latach.
W dniu 02.03.2016 r. raportem bieżącym numer 3/2016 Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację na temat przewidywanego wpływu na wynik finansowy roku 2015 Spółki Orzeł Biały S.A. zdarzeń jednorazowych. Informacja na ten temat została także przekazana w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej z dnia 18.03.2016 r. B.4.11.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 21.03.2017 roku, Emitent raportem bieżącym nr 18/2017 Poinformował, że uchwałą nr 24/2017 z dnia 21.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze ujęcia odpisów w rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta. Spółka poinformowała że odpisy będą miały istotny wpływ na wynik finansowy za rok 2016 zarówno w jednostkowym jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A. Szczegółowe informacje na ten temat Spóła przekazała w ww raporcie bieżącym.
Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w 2014 r. nałożył na Emitenta kary administracyjne na łączną kwotę 150 tys. zł z tytułu nielegalnego międzynarodowego przemieszczenia odpadów. Decyzje zostały utrzymane w mocy w 2014 r. przez Głównego Inspektora Ochrony Środowiska, następnie złożone na nie skargi zostały oddalone w 2015 r. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie a po okresie sprawozdawczym, 15 lutego 2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił wniesione przez Emitenta skargi kasacyjne. W związku z powyższym kary stały się wymagalne. Po okresie sprawozdawczym w dniu 28.02.2017 roku Spółka wniosła o odroczenie terminu płatności całości administracyjnych kar pieniężnych. 20.03.2017 r. Spółka otrzymała postanowienia o odmowie wszczęcia postępowań o odroczenie terminu płatności kar ze względu na brak podstawy prawnej do takiego działania. Spółka rozważa wniesienie zażaleń na te postanowienia.
W okresie sprawozdawczym Emitent podejmował działania, w celu uzyskania umorzenia części pożyczki udzielonej na realizacje projektu "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi (…)" dofinansowanego na podstawie zawartej umowy w dniu 12.03.2012 roku z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w postaci preferencyjnej pożyczki na kwotę 26 985 tys. zł z możliwością częściowego (do 30%) jej umorzenia.
W dniu 26.10.2016 r. otrzymał pismo z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informujące o nie spełnieniu przez Emitenta warunku umorzenia (określonego w art. 411 ust.3 ustawy Prawo ochrony środowiska) części kwoty pożyczki udzielonej na realizacje projektu "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi (…)".
W dniu 05.01.2017 r. Emitent złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na akt Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z dnia 18.10.2016 r. , na mocy którego NFOŚiGW odmówił umorzenia części kwoty pożyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 12.03.2012 r. W dniu 08.03.2017 r. na posiedzeniu niejawnym Sąd Administracyjny skargę odrzucił z uwagi na to, że nie należy ona do właściwości sądów administracyjnych.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 10.03.2017 roku Ministerstwo Środowiska opublikowało na stronie rządowego centrum legislacji zmieniony projekt rozporządzenia w sprawie szczegółowych wymagań dotyczących procesu przetwarzania zużytych baterii samochodowych kwasowoołowiowych, zużytych akumulatorów samochodowych kwasowo-ołowiowych, zużytych baterii przemysłowych kwasowo-ołowiowych lub zużytych akumulatorów przemysłowych kwasowoołowiowych oraz instalacji prowadzących recykling ołowiu i jego związków lub recykling tworzyw sztucznych. Projekt rozporządzenia w opublikowanym kształcie został zwolniony z obowiązku rozpatrzenia przez komisję prawniczą. Minister Rozwoju skieruje notyfikację techniczną dot. projektu rozporządzenia do Komisji Europejskiej. Działania te są następstwem wejścia w życie w dniu 01.01.2017 r. nowelizacji Ustawy o bateriach i akumulatorach dopuszczającej przetwarzanie zużytych baterii i akumulatorów kwasowo – ołowiowych poza terenem jednego zakładu, pod warunkiem przekazania powstałych w wyniku przetwarzania frakcji zawierających ołów i jego związki oraz frakcji tworzyw sztucznych do instalacji prowadzących recykling ołowiu i jego związków lub recykling tworzyw sztucznych, spełniających wymagania określone w przepisach projektowanego rozporządzenia. Ustawa ta stanowi podstawę uregulowań działalności na rynku recyklingu akumulatorów w Polsce. W ocenie Emitenta przyjęte rozwiązania w projekcie Ustawy długoterminowo mogą spowodować zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce do ostatecznych recyklerów, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, mogących niekorzystnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki.
W okresie sprawozdawczym wobec spółki zależnej Emitenta tj. Orzeł Surowce sp. z o.o. toczyło się postępowanie podatkowe, które zostało wszczęte po kontroli Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu, która stwierdziła, iż Spółka zależna zawyżyła koszty uzyskania przychodu za 2013 rok. Postępowanie skutkowało wydaniem decyzji określającej zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2013 w wysokości 627 266,00 zł oraz odsetek za zwłokę z tytułu zaniżenia zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za poszczególne miesiące 2013 roku w łącznej kwocie 31 091,00 zł. Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. złożyła odwołanie od niniejszej decyzji.
W okresie sprawozdawczym w zarządzie spółki zależnej Centrum Recyklingu Akumulatorów Sp. z o.o. miały miejsce zmiany w zarządzie Spółki. W wyniku czynności kontrolnych po zmianie zarządu powzięto wątpliwości co do zasadności niektórych rozliczeń z kontrahentami. Nieprawidłowości mogły być wynikiem działań sprzecznych z prawem, stanowiących jednocześnie działanie na szkodę spółki. W związku z czym po okresie sprawozdawczym Spółka Centrum Recyklingu Akumulatorów Sp. z o.o. podjęła wszelkie uzasadnione kroki prawne i faktyczne, w celu ochrony jej interesów, podjęte czynności są w toku na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Niezależnie od powyższego potencjalne skutki finansowe związane z prawdopodobnym brakiem możliwości odzyskania należności zostały uwzględnione w sprawozdaniu jednostkowym CRA oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Poza wyżej wskazanymi, Emitentowi nie są znane inne istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w 2016 roku, oraz do dnia publikacji sprawozdania jak również ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.
Spółka kontynuowała działania w kierunku usprawniania organizacji pracy, procesów oraz efektywnego wykorzystania wiedzy, doświadczenia i potencjału kadrowego, między innymi poprzez inwestowanie w kapitał ludzki oraz szkolenia pracowników.
Spółka w okresie sprawozdawczym była w trakcie realizacji ponad dwu letniego programu szkoleniowego w zakresie Lean Manufacturing. Celem tych działań jest budowanie nowej kultury organizacyjnej oraz stworzenie silnej, efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami działającej, w celu realizacji misji spółki, wizji oraz założeń strategicznych.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w porozumieniu z Partnerem Społecznym wprowadzane były zmiany Protokołem nr 2 z dnia 01.02.2016 roku. Wprowadzone zmiany były następstwem zmian organizacyjnych w Spółce, głownie w zakresie utworzenia nowych stanowisk pracy, dostosowania płac do nowej struktury zatrudnienia oraz dostosowania uregulowań w zakresie dodatkowych składników wynagrodzenia, w związku ze zmianami w strukturze organizacyjnej Emitenta.
Zatrudnienie w osobach na dzień 31.12.2016 roku w Spółce Orzeł Biały S.A. wyniosło 255 osób, a na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego 237. Orzeł Biały S.A. jest Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej.
Na dzień 31.12.2016 r. zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 414 osób, a na koniec roku wcześniejszego 423 osoby.
W dniu 26.04.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 750/IX/2016, zgodnie z którą przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki "Orzeł Biały" S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2016-2018 dokona firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (PwC) z siedzibą w Warszawie przy ul. Armii Ludowej 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Umowa z Biegłym Rewidentem została zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016, 2017, 2018. Spółka poinformowała o podjęcie powyżej uchwały raportem bieżących numer 7/2016 z dnia 26.04.2016 r.
W dniu 28.04.2016 r. Spółka raportem bieżącym nr 8/2016 dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego termin został wyznaczony na 31.05.2016 r. w siedzibie Spółki w Piekarach Śląskich. W dniu 12.05.2016 roku, Emitent raportem bieżącym nr 10/2016 dokonał korekty raportu bieżącego nr 8/2016 roku z dnia 28.04.2016r.
W dniu 24.05.2016 roku Emitent otrzymał od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działającego w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki, reprezentującego ponad 5 % kapitału zakładowego Spółki, zawiadomienie o zgłoszeniu propozycji uchwały w punkcie 6 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały zwołanego na 31 maja 2016 r w sprawie podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2015 oraz lata ubiegłe. Informacje na ten temat Emitent przekazał raportem bieżącym nr 12/2016 z dnia 24.05.2016r.
W dniu 31.05.2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie została przez Emitenta podana raportem bieżącym numer 13/2016 z dnia 31.05.2016 r. Ponadto raportem bieżącym numer 14/2016 z dnia 31.05.2016 r. Emitent poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 31.05.2016 r. przeprowadziło głosowanie nad projektem Uchwały nr 4 zgłoszonym przez uprawnionego akcjonariusza Spółki, w przedmiocie podziału zysku za rok 2015 oraz, że uchwała w brzmieniu zaproponowanym przez uprawnionego akcjonariusza nie została podjęta. Ponadto, w dniu 01.06.2016 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 15/2016 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 31.05.2016 r.
W dniu 01.06.2016 r. raportem bieżącym numer 16/2016 poinformował, że dokonał korekty tabeli z wybranymi danymi finansowymi zamieszczonej w formularzu ESPI skonsolidowanego raportu rocznego za 2015 r. opublikowanego w dniu 21.03.2015.
W dniu 04.11.2016 r. Spółka raportem bieżącym nr 25/2016 dokonała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 01.12.2016 r.
W dniu 01.12.2016 r. Orzeł Biały S.A. przekazał raportem bieżącym nr 28/2016 do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 01.12.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę numer 3 dnia 01.12.2016 r. o połączeniu Spółki ze spółką Ekobat Orzeł Biały spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 24.10.2016 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Ponadto, W dniu 01.12.2016 roku raportem bieżącym nr 30/2016 Emitent przekazał wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 01.12.2016r.
W dniu 02.02.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 11/2017 dokonała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 02.03.2017 r.
W dniu 02.03.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 15/2017 przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 02.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę numer 3 z dnia 02.03.2017 r. o połączeniu Spółki ze spółką Helidor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu "Spółka Przejmowana" oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 01.02.2017 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Ponadto, w dniu 02.03.2017 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 17/2017 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 02.03.2017 r.
Poza wyżej wskazanymi, Emitentowi nie są znane inne istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Informacje na temat innych prowadzonych postępowań Emitent przekazał w punkcie w punkcie 2.6. niniejszego sprawozdania pt. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta, jakie nastąpiły w 2016 roku, oraz do dnia publikacji sprawozdania. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe emitenta w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach, w części B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające
znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta lub których wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest możliwy w następnych latach.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka Orzeł Biały S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych.
W 2016 r. Spółka prowadziła inwestycje które miały charakter odtworzeniowy i dotyczyły głównie utrzymania w sprawności linii i agregatów produkcyjnych oraz odnowienie placów i składowisk magazynowych. Ponadto Spółka w 2016 r. przeprowadziła inwestycje w poprawę warunków na stanowiskach pracy pracowników produkcyjnych jak i w całej hali produkcyjnej. W okresie sprawozdawczym Emitent wydatkował 4 966 tys. zł na ww. inwestycje.
Ponadto po okresie sprawozdawczym, w dniu 1.03.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 14/2017 poinformował o podjęciu decyzji przyjęcia do realizacji "Strategicznego planu inwestycyjnego na lata 2017-2019". Plan inwestycyjny przewiduje projekty mające na celu zwiększenie efektywności operacyjnej i kontroli jakości oraz projekty środowiskowe o łącznej szacowanej wartości ok. 28 mln zł, takie jak:
Celem ustanowionego strategicznego planu inwestycyjnego jest unowocześnienie i usprawnienie linii badawczo – produkcyjnej Spółki, w związku z rosnącymi wymaganiami klientów oraz w wyniku systematycznie rosnącej na rynku konkurencji.
W dniu 15.01.2016 r. ogłoszony został przetarg pisemny nieograniczony na termomodernizację budynku biurowego przy ul. Roździeńskiego 2 w Piekarach Śląskich.
W dniu 29.02.2016 r. Spółka PPT EkoPark zawarła z wybranym wykonawcą umowę na wykonanie przedmiotowego zadania inwestycyjnego. Zakończenie całego zakresu robót zostało ustalone na dzień 31.08.2016 r.
Ponadto w dniu 18.03.2016 r. Spółka PPT EkoPark złożyła do Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w ramach konkursu współfinasowanego z Europejskiego Funduszu Społecznego, wniosek o dofinansowanie projektu pt. "Rewitalizacja kwalifikacji mieszkańców celem podniesienia jakości życia w Piekarach Śląskich".Wartość projektu wynosi 1.177.801,80 zł, a poziom dofinansowania 1.060.021,62 zł. W dniu 11.10.2016 r. otrzymała pismo informujące, iż złożony w marcu br. projekt nie został przyjęty do realizacji
W dniu 08.07.2016r. Spółka PPT EkoPark w Piekarach Śląskich zawarła z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach umowę pożyczki na kwotę 226.550,00 zł z przeznaczeniem na dofinansowanie zadania pod nazwą: "Termomodernizacja budynku biurowego znajdującego się w Piekarach Śląskich przy ul.Walentego Roździeńskiego 2". W dniu 26.08.2016r. protokołem odbioru potwierdzono zakończenie inwestycji.
W dniu 27.09.2016r. Spółka PPT EkoPark w Piekarach Śląskich złożyła do Wojewódzkiego Urzędu Pracy wniosek o dofinansowanie projektu pn. "Wsparcie dla osób zamierzających rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej" w ramach konkursu współfinansowanego z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020, poddziałanie 7.3.1. Promocja samozatrudnienia na obszarach rewitalizowanych – ZIT Subregion Centralny. Wartość projektu wynosi 609.026,25 zł, a poziom dofinansowania 589.104,49 zł (tj. 96,73 %). Pozostałe 3,27% stanowi wkład własny.
W przypadku nadwyżki wolnych środków pieniężnych, Emitent lokuje na lokatach krótko i średnio terminowych oraz udziela pożyczek podmiotom zależnym. Ponadto Emitent ma zawarte umowy z bankami umożliwiające lokowanie środków.
W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany udziałowe w spółkach z grupy Orła Białego, które Emitent opisał w punkcie 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Spółki Orzeł Biały S.A., które nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Oprócz wyżej opisanych działań w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca inne istotne inwestycje kapitałowe w Spółce Orzeł Biały S.A.
Orzeł Biały S.A., biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki, nie widzi zagrożeń braku możliwości finansowych na zrealizowanie zamierzeń inwestycyjnych i kapitałowych.
2.9. Istotne dla Grupy umowy zawarte przez Grupę Kapitałową oraz sprawy majątkowe
W dniu 17.02.2016 r. zawarta została przez Emitenta oraz przez drugą stronę (Kupujący) umowa, dotycząca sprzedaży przez Orzeł Biały S.A ołowiu oraz stopów ołowiu.
Sprzedaż ołowiu oraz stopów ołowiu była realizowana w okresie od stycznia 2016 roku do grudnia 2016 roku. Umowa spełniała kryterium umowy znaczącej, tzn. wartość umowy przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (IV kwartał 2014 – III kwartał 2015).
Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o drugiej stronie umowy oraz o warunkach finansowych umowy zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie. Szczegółowe informacje na ten temat Emitent opublikował w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 17.02.2016 r.
W dniu 23.03.2016 r. Spółka raportem bieżącym numer 4/2016 z dnia 23.03.2016 r. poinformowała, że Orzeł Biały S.A. oraz spółki zależne Orzeł Surowce Sp. z o.o. i Pumech Sp. z o.o. zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: ING) Aneks do umowy znaczącej - Umowy Wieloproduktowej z dnia 03.06.2013 r. (o której Emitent informował w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2015 w punkcie B.4.7.) oraz w Raporcie bieżącym numer 2/2015 z dnia 27.03.2015 roku.
Na mocy zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 23.06.2017 roku. Okres obowiązywania limitu kredytu odnawialnego nie uległ zmianie (ostateczny termin spłaty 10.01.2022 r.)
Z wyżej wskazanych limitów kredytowych na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej, będzie korzystał Emitent, jak i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Orzeł Surowce sp. z o.o. oraz Pumech sp. z o. o. Maksymalnym terminem obowiązywania Umowy jest 10.01.2022 r.
W dniu 14.04.2016 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów, w sprawie z wniosku ING Bak Śląski S.A., w przedmiocie dołączenia do akt rejestrowych przedmiotowego aneksu do Umowy Wieloproduktowej z dnia 23.03.2016 r.
Dodatkowo w dniu 12.10.2016 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych w przedmiocie zmiany hipoteki zgodnie z treścią wynikającą z aneksu umowy.
W dniu 04.05.2016 r. raportem bieżący numer 9/2016 z dnia 4.05.2016 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy znaczącej dotyczącej sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu. Sprzedaż ołowiu oraz stopów ołowiu jest realizowana w okresie od kwietnia 2016 roku do marca 2017 roku. Umowa spełniała kryterium umowy znaczącej, tzn. wartość umowy przewyższała 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (I kwartał 2015 – IV kwartał 2015). Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o drugiej stronie umowy
oraz o warunkach finansowych umowy zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie.
W dniu 12.05.2016 roku Zarząd Orzeł Biały S.A. (dalej "Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2015 z dnia 14.10.2015 r. w którym poinformował o przekroczeniu obrotów z ostatnich 12 miesięcy według zamkniętych okresów księgowych z Kontrahentem, z którym Emitent współpracuje w zakresie sprzedaży ołowiu, stopów ołowiu oraz usługi przerobowej poinformował, że od dnia poinformowania o przekroczeniu obrotów tj. 14.10.2015 r. do dnia publikacji raportu bieżącego nr 11/2016 z dnia 12.05.2016r. ponownie obroty z tym Kontrahentem przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta z ostatnich czterech kwartałów (II kwartał 2015 – I kwartał 2016). Sprzedaż ołowiu oraz stopów ołowiu była realizowana na podstawie bieżących zamówień i spełniała kryterium umowy znaczącej. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o Kontrahencie oraz o warunkach finansowych współpracy w wyżej wymienionym zakresie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie. Informacje na ten temat Emitent przekazał raportem bieżącym nr 11/2016 z dnia 12.05.2016r.
W dniu 21.06.2016 roku Zarząd Spółki (dalej "Spółka", "Emitent") zaktualizował informacje w zakresie zawartej umowy znaczącej, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2011 z dnia 7.07.2011r.
W dniu 21.06.2016 roku został zawarty aneks do umowy z dnia 30.06.2011 roku z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") – następca prawny BRE Bank S.A. o której Emitent informował raportem bieżącym numer 21/2011 z dnia 7 lipca 2011 roku. Przedmiotem umowy było ustanowienie limitu dla przeprowadzenia transakcji pochodnych zawieranych przez Emitenta w Banku.
Przedmiotem aneksu jest zmiana warunków zabezpieczenia limitu na transakcje pochodne poprzez brak konieczności złożenia oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Emitenta. Aktualny limit na transakcje pochodne wynosi 15 mln. zł. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie i nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Zarząd jednocześnie poinformował, iż w chwili publikacji raportu wartość ww. umowy nie przekraczała wartości znaczącej. Informacje na ten temat Emitent przekazał raportem bieżącym nr 17/2016
Ponadto, w dniu 03.11.2016 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych w przedmiocie zmiany hipoteki objętej księgą wieczystą numer GL1T/00095547/7. Zmiana polega na rozszerzeniu hipoteki wierzytelności z tytułu weksli wystawionych przez Orzeł Biały wydanych mBank S.A. w dniu 29.09.2015 r. oraz w dniu 30.06.2011 r.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 23.01.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 7/2017 poinformował o zaciągnięciu istotnego zobowiązania i ustanowienia zabezpieczeń na znaczących aktywach Spółki w związku podpisaniem umowy kredytu inwestycyjnego na skup akcji własnych.
Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, w ramach której Bank udzieli Spółce odnawialnego Limitu Kredytowego łącznie w wysokości do kwoty 66.000.000,00 zł do wykorzystania w następujących formach:
Ponadto, po okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała postanowienia Sądów Rejonowych w przedmiocie ustanowienia zastawów rejestrowych na wierzytelnościach na rachunkach bieżących Spółek z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na rzecz ING Bank Śląski S.A. do wysokości maksymalnej 45 mln zł oraz w przedmiocie ustanowienia zabezpieczenia na nieruchomościach nieprodukcyjnych położonych w Bytomiu wpisanych do księgi wieczystej numer: KA1Y/00006397/4, KA1Y/00022339/8, KA1Y/00022338/9, KA1Y/00022340/8, KA1Y/00022347/7, KA1Y/00022673/1, KA1Y/00040226/5, KA1Y/00040227/2, KA1Y/00040228/9 hipoteki umownej łącznej do kwoty 45 mln. zł na rzecz ING Bank Śląskie S.A. Dodatkowo w dniu 21.03.2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych o podwyższeniu wpisu hipoteki umownej stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności z kwoty 68 100 000,00 zł do kwoty 113 100 000,00 zł zgodnie z treścią wynikającą z aneksu do umowy
Po okresie sprawozdawczym w wyniku procesu połączenia Emitenta ze Spółką zależną Helidor sp. z o.o. (w której Emitent posiadał 100% udziałów), który to proces Emitent opisał w punkcie 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, niniejszego sprawozdania, a także w nawiązaniu i aktualizacji informacji przekazanych raportem bieżącym nr 17/2013 z dnia 26.07.2013 roku , w wyniku połączenia spółek doszło do przeniesienia wszystkich składników majątku spółki Helidor sp. z o.o. do Spółki matki w tym majątkowych praw autorskich do znaku towarowego Orzeł Biały.
W dniu 18.03.2016 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. podpisała umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań wykonywanych po zakończeniu likwidacji byłych Zakładów Górniczo-Hutniczych "Orzeł Biały" w Bytomiu realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2016 w wysokości 15 555 200,- zł.
W dniu 28.11.2016 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła aneks nr 1 do umowy z dnia 18.03.2016 r. z Ministrem Energii na finansowanie działań, na mocy którego zmieniono kwotę przyznanej na rok 2016 dotacji z 15 555 200,- zł na kwotę 15 552 424zł.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 1.03.2017 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. podpisała umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań wykonywanych po zakończeniu likwidacji byłych Zakładów Górniczo-Hutniczych "Orzeł Biały" w Bytomiu realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2016 w wysokości 14 644 959 zł.
W dniu 10.02.2017 r. w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego Centralna Pompowania Bolko sp. z o.o. zawarła z Pumech sp.
W dniu 15.04.2016 r. Emitent, raportem bieżącym nr 5/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) informacje o Kontrahencie, z którym zawarł umowę znaczącą w roku 2015, oraz informacje o warunkach finansowych tej umowy.
W dniu 15.04.2016 r. Emitent, raportem bieżącym nr 6/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) informacje o Kontrahencie, z którym wartość obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych opublikowanych przed dniem publikacji komunikatu, tj. przed 16.04.2015r (I kwartał 2014 – IV kwartał 2014).
W dniu 01.07.2016 r. Orzeł Biały S.A., raportem bieżącym nr 18/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) informacje o Kontrahencie, z którym zawarł umowę znaczącą w roku 2015 (raport bieżący nr 17/2015 z dnia 02.07.2015 r.), oraz informacje o warunkach finansowych tej umowy.
W dniu 13.10.2016 r. Emitent, raportem bieżącym nr 20/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione informacje o Kontrahencie, z którym wartość obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych opublikowanych przed dniem publikacji komunikatu, tj. przed 14.10.2015r (III kwartał 2014 – II kwartał 2015). Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 23/2015 z dnia 14.10.2015.
W dniu 13.10.2016 r. Emitent, raportem bieżącym nr 21/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione informacje o Kontrahencie, z którym wartość obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres III kwartał 2014 – I kwartał 2016 przed dniem publikacji komunikatu, tj. przed 14.10.2015r. Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 11/2016 z dnia 12.05.2016.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 17.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 3/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną dotyczącą zawarcia istotnej dla Emitenta umowy na sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu
podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 2/2016 z dnia 17.02.2016.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 20.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 4/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną dotyczącą zawarcia istotnej dla Emitenta umowy na sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Emitent dokonał opóźnienia według stanu prawnego obowiązującego przed 3 lipca 2016 roku, tj. przed wejściem w życie rozporządzenia MAR. W celu zachowania ciągłości informacyjnej oraz spełnienia obowiązków ustawowych istniejących w dniu podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, Emitent podjął decyzję o zamknięciu opóźnienia wg. kryterium obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 9/2016 z dnia 4.05.2016r. 2.10. Sprawy dotyczące nieruchomości
W dniu 16.01.2016 r. Emitent ogłosił ofertę na zbycie terenów inwestycyjnych o powierzchni około 10 ha, położonych w Bytomiu przy ulicy Siemianowickiej, które stanowią własność Skarbu Państwa i znajdują się w użytkowaniu wieczystym Spółki Orzeł Biały S.A.
W dniu 23.06.2016 r. Rada Nadzorcza uchwałą numer 755/IX/2016 wyraziła zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości działka nr 274/4 k.m. 2 dod. 1 Rozbark. Dodatkowo w dniu 15.12.2016 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę numer 762/IX/2016 w przedmiocie wyrażenia zgody na cenę zbycia ww. działki, cena nie odbiega od cen rynkowych.
W dniu 22.12.2016 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości na podstawie której Emitent zbył prawo użytkowania wieczystego do działki gruntu numer 274/4 o obszarze 0,2534 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00064526/2 Sądu Rejonowego w Bytomiu za cenę w wysokości 70 000 zł. Po okresie sprawozdawczym w dniu 15.02.2017 r. w związku z zawartą umową Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Bytomiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, na podstawie którego zniesiono prawo użytkowania wieczystego Emitenta do działki nr 274/4.
Poza powyższym do dnia publikacji raportu nie doszło do zbycia innych nieruchomości objętych ww. ofertą.
W dniu 04.02.2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienia Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, Wydział V Ksiąg Wieczystych o ustanowieniu na nieruchomości Spółki objętej księgą wieczystą numer GL1T/00094321/0 na czas nieoznaczony służebności przesyłu polegającej na niekolidującym z istniejącą zabudową prawie dostępu, prawie używania i korzystania, przyłączenia nowych odbiorców usług wykonywanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. do urządzeń składających się na sieć wodociągową.
W dniu 29.06.2016 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Pumech sp. z o.o. umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości na podstawie której Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego do działki gruntu numer 388/12 o obszarze 0,0947 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00022345/3 Sądu Rejonowego w Bytomiu za cenę w wysokości 161.917,20 zł. Jednocześnie na
podstawie w/w umowy Orzeł Biały S.A. ustanowił odpłatną służebność gruntową na nabytej nieruchomości. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. na wyżej opisany zakup wyraziła zgodę uchwałą numer 754/IX/2016 z dnia 23.06.2016 roku. W dniu 06.09.2016 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Bytomiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, w którym wpisano prawo użytkowania wieczystego działki numer 388/12 na rzecz Orzeł Biały S.A. oraz odpłatną służebność gruntową na nabytej nieruchomości.
W dniu 30.11.2016r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych w przedmiocie odłączenia części nieruchomości wpisanej do księgi wieczystej GL1T/000100493/2 o powierzchni 0,6560 ha i wpisanie jej wraz z prawem własności do nowoutworzonej księgi wieczystej numer GL1T/00060647/4 na rzecz Miasta Piekary Śląskie. Zmiany zostały dokonane w związku z decyzją Wojewody Śląskiego związaną z porządkowaniem nieruchomości wchodzących w skład dawnych zakładów górniczych działających na terenie miasta Piekary Śląskie.
W dniu 29.06.2016 r. Pumech sp. z o.o. zbyła na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości prawo użytkowania wieczystego do działki gruntu numer 388/12 o obszarze 0,0947 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00022345/3 Sądu Rejonowego w Bytomiu za cenę w wysokości 161.917,20 zł. Na zbycie przedmiotowej nieruchomości Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu wyraziło zgodę uchwałą numer 7/2016 z dnia 3.08.2016 r.
W dniu 08.02.2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na zbycie prawa użykowania wieczystego nieruchomości położonej w Piekarach Śląskich składającej się z działki gruntu nr 2041/36 o łącznej powierzchni 35395 m2 .
Członkowie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. posiadają roczne ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółek z sumą gwarancyjną 60 000 tys. zł.
Poza powyższym, Spółka Orzeł Biały S.A. nie posiada informacji na temat zawartych w okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania umów między akcjonariuszami oraz nie wystąpiły znaczące dla działalności Spółki Orzeł Biały umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.
W okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły w Orzeł Biały S.A. i w jednostkach zależnych istotne transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi wymienione są w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej za 2016 rok w pkt 32 "Informacje o podmiotach powiązanych".
3.1.Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej.
| w tys. zł | 2015 | 2016 | zmiana | w % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 508 536 | 537 342 | 28 806 | +6% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 33 086 | 44 739 | 11 653 | +35% |
| Wynik na działalności operacyjnej* |
16 513 | 18 730 | 2 217 | +13% |
| Aktualizacja "wartości firmy" i udziałów w jednostkach stowarzyszonych |
0 | 9 029 | 9 029 | - |
| Zysk/strata brutto | 15 601 | 6 551 | -9 050 | -58% |
| Zysk/strata netto | 13 041 | -4 315 | -17 356 | -133% |
Tabela 4. Skrócony Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
* Wynik przed aktualizacją "wartości firmy" i udziałów w jednostkach stowarzyszonych
Przychody skonsolidowane ze sprzedaży Grupy w 2016 roku wyniosły 537 342 tys. zł i były wyższe od przychodów za 2015 r. o 5,7%. Recykling i produkcja ołowiu w całości skupiony był w Orzeł Biały S.A. i stanowił 96,4 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Pozostałe przychody to głównie sprzedaż polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów i cyny odzyskanej z przerabianych surowców, realizowane przez Orzeł Biały S.A. oraz sprzedaż konstrukcji metalowych i usług remontowych - prowadzone przez Pumech sp. z o.o.
Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany był wzrostem wolumenu sprzedanych stopów ołowiu o 5,5% jak i wzrostem notowań ołowiu na LME. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2016 r. zmniejszyło przychody o 17 116 tys. zł, podczas gdy w 2015 r. zwiększyło o 11 743 tys. zł. Na wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających cenę ołowiu w 2016r. miały wpływ: wzrost notowań ołowiu, osłabienie złotego względem dolara oraz stosunkowo wysoki poziom zapasów.
Do wzrostu przychodów ze sprzedaży ołowiu przyczyniła się także zmiana struktury sprzedanych produktów w kierunku zwiększenia udziału stopów ołowiu. Stopy charakteryzują się dodatkową zawartością pierwiastków uszlachetniających, co jednocześnie warunkuje wyższą cenę za tonę produktu w porównaniu do ołowiu miękkiego (rafinowanego). W stosunku do 2015r. średnia cena sprzedanego ołowiu (z uwzględnieniem wpływu hedgingu) wzrosła o 1,1%. Grupa odnotowała niewielki spadek przychodów pozostałych produktów, towarów, usług i materiałów co pokazuje zestawienie w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania
W 2016 r., przed uwzględnieniem wpływu aktualizacji "wartości firmy" i udziałów w jednostkach stowarzyszonych, Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 18 730 tys. zł, w stosunku do 16 513 tys. zł w 2015, co oznacza wzrost zysku o 13%. W 2015 r. wynik operacyjny poprawiony był przez zdarzenia jednorazowe m.in. rozliczenie transakcji związanej z projektem Bytomski Park Przemysłowy na łączną kwotę 10 528 tys. zł. Nie uwzględniając tych zdarzeń jednorazowych w 2015r. nastąpił prawie 3-krotny przyrost wyniku operacyjnego w 2016r.
Wzrost wyniku operacyjnego w 2016r. jest spowodowany głównie wzrostem sprzedaży ołowiu przy korzystnej kosztowo strukturze zużywanych do produkcji surowców stąd poprawa zysku brutto ze sprzedaży o 35% w stosunku do poprzedniego roku. W roku 2016 ceny złomu akumulatorowego utrzymały się na poziomie porównywalnym z rokiem ubiegłym, podczas gdy jego wykorzystanie w procesie produkcji wzrosło.
Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2016r. 27 953 tys. zł (wynik operacyjny przed uwzględnieniem pozycji związanych z aktualizacją inwestycji w jednostkach stowarzyszonych oraz wartości firmy na łączną kwotę 9 029 tys. zł), co daje rentowność na poziomie 5,2%. Dla porównania w 2015 r. EBITDA wynosiła 25 390 tys. zł (rentowność 5,0%). Po skorygowaniu o zdarzenia jednorazowe, które poprawiały EBITDA w 2015r. wzrost rentowności jest wyższy tj. z 2,8% w 2015r. do 5,2% w 2016 r.). Poprawa rentowności w roku sprawozdawczym wynika z korzystnej kosztowo struktury wsadu, co opisano wyżej oraz poprawy efektywności prowadzonych procesów produkcyjnych.
W 2016 r. Grupa poniosła stratę netto w wysokości -4 315 tys. zł. podczas gdy w 2015r. osiągnięto zysk netto w wysokości 13 041 tys. zł. Jednak dla zachowania porównywalności danych należałoby skorygować zysk z 2016 r. o zdarzenia jednorazowe niekorzystnie wpływające na wynik 2016r. na łączną kwotę 9 029 tys. zł (aktualizacja wartości inwestycji w spółki zależne), natomiast w 2015 r. z kolei pomniejszyć wynik o zdarzenia jednorazowe poprawiające wynik o 10 528 tys. zł (rozliczenie projektu Bytomski Park Przemysłowy). Na wynik netto miała również wpływ wyższa niż w roku 2015 wartość podatku (wzrost o 8 306 tys. zł) oraz wyższa strata na działalności finansowej.
Spadek poziomu aktywów trwałych ze 167 771 tys. zł w 2015 roku do obecnego poziomu 148 494 tys. zł jest spowodowany głównie aktualizacją wartości spółek zależnych Orzeł Surowce Sp. z o.o i PPT Ekopark Sp. z o.o. na łączna kwotę 9 029 tys. zł. Aktualizacja ta miała miejsce na skutek przeprowadzenia testów na utratę wartości przy uwzględnieniu obecnej sytuacji poszczególnych spółek oraz ich możliwości generowania wyniku i dodatnich przepływów dla Grupy w przyszłości. Znaczący spadek o 8 048 tys. zł nastąpił też z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Pozostały spadek jest związany ze stosunkowo niskim poziomem inwestycji nie przekraczającym amortyzacji.
Natomiast wzrost sumy aktywów obrotowych i aktywów przeznaczonych do sprzedaży ze 178 466 tys. zł do 232 460 tys. zł, jest spowodowany wzrostem ilościowym i wartościowym zapasów surowców. Częściowo wzrost ten był finansowany faktoringiem bez regresu, stąd spadek należności krótkoterminowych o 23 % w stosunku do końca 2015r.
Skonsolidowane kapitały własne wynoszą na dzień 31.12.2016 r. 238 739 tys. zł i spadły w okresie sprawozdawczym o 8 252 tys. zł głównie z tytułu straty zrealizowanej w 2016r. oraz strat z lat ubiegłych (8 284 tys. zł). Ponadto w kapitały własne księgowana jest wycena otwartych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu, która na koniec 2016r. była również ujemna. Zobowiązania i rezerwy wzrosły z poziomu 99 246 tys. zł na koniec 2015 r. do 142 215 tys. zł na koniec 2016 r. głównie w wyniku zaciągnięcia kredytów krótkoterminowych na finansowanie zakupów surowców w IV kwartale 2016r. Kredyty długoterminowe (inwestycyjne) były spłacane zgodnie z umownymi harmonogramami stąd spadek ich poziomu na koniec okresu sprawozdawczego.
| Lp. | Wyszczególnienie | j.m. | 2016 r. | 2015 r. | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Zyskowność netto (narastająco) |
zysk/strata netto* przychody ogółema |
% | 0,85% | 2,43% |
| 2. | Zyskowność sprzedaży (narastająco) |
zysk/strata ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży |
% | +8,3% | +6,5% |
| 3. | Zyskowność netto kap. wł. ROE |
zysk/strata netto* kapitały własne |
% | +1,9% | +5,3% |
| 4. | Wskaźnik bieżącej płynności | majątek obrotowy + RMC zobowiązania krótkoterminoweb |
wsk. | 2,34 | 3,74 |
| 5. | Wskaźnik szybki płynności | majątek obrotowy – zapasy zobowiązania krótkoterminoweb |
wsk. | 0,76 | 1,99 |
| 6. | Wskaźnik obrotu zapasami ogółem |
zapasy x liczba dni koszty sprzedanych produktów |
dni | 116 | 64 |
| 6a | w tym zapasy surowców | zapasy surowców x liczba dni koszty sprzedanych produktów |
dni | 62 | 23 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| produkcja w toku x liczba dni | ||||||
| 6b | produkcja w toku | koszty sprzedanych produktów | dni | 35 | 23 | |
| wyroby gotowe x liczba dni | ||||||
| 6c | wyroby gotowe | koszty sprzedanych produktów | dni | 21 | 17 | |
| Należnościc x liczba dni |
||||||
| 7. | Cykl inkasa należności dni przychody ze sprzedaży |
39 | 57 | |||
| należności handlowe x liczba | ||||||
| 8. | Cykl należności handlowych | dni | dni | 33 | 50 | |
| przychody ze sprzedażyd | ||||||
| zob. z tyt. dostaw i usł. x liczba | ||||||
| 9. | Cykl spłaty zobowiązań | dni | dni | 28 | 16 | |
| koszty sprzed. produktów | ||||||
| 10. | Kredyt kupiecki | 9-8 | dni | -5 | -34 | |
| zobowiązania ogółeme | ||||||
| 11. | Wskaźnik zadłużenia kap. wł. | kapitały własne | wsk. | 0,53 | 0,33 |
a) przychody ogółem = przychody ze sprzedaży + przychody z działalności pozaoperacyjnej + przychody finansowe, b) zobowiązania krótkoterminowe bez rezerw krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych,
c) należności = krótkoterminowe należności – rozliczenia międzyokresowe + inne aktywa finansowe,
d) przychody ze sprzedaży do wyliczenia wsk. rotacji należności wg sprzedaży rzeczywistej tj. nie korygowanej o wynik na hedgingu ołowiu,
e) zobowiązania ogółem = zobowiązania krótko i długoterminowe bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych.
* Po wyłączeniu w 2016r. negatywnego wpływu pozycji związanych z aktualizacją "wartości firmy" i udziałów jednostkach stowarzyszonych na łączną kwotę 9 029 tys. zł
Spadek zyskowności netto w 2016r. jest spowodowany głównie korektą podatku dochodowego dotyczącą lat ubiegłych.
Wzrost zyskowności sprzedaży Grupy Kapitałowej wynika głównie ze wzrostu przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym utrzymaniu ceny zakupionych surowców na porównywalnym poziomie i optymalizacji struktury ich zużycia.
Pogorszenie wskaźników płynności wynika głównie ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (wzrost kredytów krótkoterminowych na finansowanie zakupów). Wskaźniki płynności pozostają na bezpiecznym poziomie.
Znaczący wzrost wskaźników rotacji zapasów związany jest ze zwiększeniem zapasu surowców i wzrostem ich wartości na skutek wzrostu notowań ołowiu.
Spadek cyklu rotacji należności wynika głównie ze spadku należności z tytułu dostaw i usług ze względu na korzystanie w szerszym zakresie z faktoringu bez regresu.
Dotychczas specyfiką dla działalności Grupy był znacznie wyższy wskaźnik rotacji należności handlowych od zobowiązań handlowych jednak na skutek większego wykorzystania factoringu przy
jednoczesnym wydłużeniu terminów płatności dla dostawców surowców na koniec okresu sprawozdawczego doszło do zmniejszenia dysproporcji pomiędzy tymi wskaźnikami.
Wzrost zobowiązań (głównie kredytów krótkoterminowych) przy jednoczesnym spadku kapitałów własnych spowodował wzrost wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych, jednak pozostaje on na bezpiecznym poziomie.
W okresie sprawozdawczym wystąpiły nietypowe czynniki mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej.
Zostały przeprowadzone testy na utratę wartości zapasów, które wskazały na zasadność ujęcia odpisu aktualizującego wartość zapasów w kwocie 4 491 tys. zł. Uwzględniając odwrócenie odpisu z końca 2015r. negatywny wpływ na wynik finansowy brutto to 1 691 tys. zł poprzez zwiększenie kosztu sprzedanych produktów, towarów i materiałów.
Dodatkowo pozycją istotnie wpływającą na wynik finansowy netto Emitenta za 2016 r. są przeprowadzone na dzień bilansowy testy na utratę wartości firmy spółek zależnych oraz stowarzyszonych na łączną kwotę 9 029 tys. zł, na którą składają się:
Odpis na należności zwiększony został o 2 101 tys.
Informację na temat ww zdarzeń jednorazowych Emitent opublikował raportem bieżącym nr 18/2017 z dnia 21.03.2017r.
3.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Zarząd Orzeł Biały S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.
3.5. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Swoje zobowiązania Grupa reguluje terminowo i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań. W celu zabezpieczenia finansowania majątku obrotowego spółka przedłużyła istniejące kredyty w rachunku bieżącym i linię na
finansowanie należności handlowych. Szczegóły zawartych umów kredytowych opisane są w pkt. 3.6.i 2.9 niniejszego sprawozdania.
Zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie Grupy zawiązywane są rezerwy na nieściągalne należności oraz na prawdopodobne straty.
3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.
W okresie sprawozdawczym żadne umowy kredytowe nie zostały jednostronnie wypowiedziane.
Tabela 6. Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym w tys. zł
| Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty(pożyczki) w | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| okresie sprawozdawczym | w tys. | |||||
| Podmiot udzielający kredytu/pożycz ki |
Podmiot otrzymując ykredyt/po życzkę |
Termin spłaty/wy gaśnięcia |
Roczna stopa procentowa na koniec okresu |
Maks. kwota kredytu/poż yczki ustalona w umowie w tys. |
Waluta | Zadłużenie na koniec okresu sprawozda wczego |
| Istniejące kredyty długoterminowe lub przedłużone krótkoterminowe | ||||||
| Orzeł Biały S.A. |
22.06.2017 | WIBOR O/N + marża rynkowa |
15 000 | PLN | 0,0 | |
| mBank S.A | Orzeł Biały S.A. |
12.01.2018 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
15 000 | PLN | 15 029* |
| 24.09.2017 | WIBOR O/N + marża rynkowa |
30 000 | PLN | 25 380 | ||
| mFaktoring S.A. | Orzeł Biały S.A. |
24.09.2017 | LIBOR EUR O/N + marża rynkowa |
5 000 | EUR | 4 522 |
| ING Bank Śląski | Orzeł Biały S.A. |
31.12.2021 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
13 768 | PLN | 10 326 |
| S.A. | Orzeł Biały S.A. |
22.06.2017 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
41 500** | PLN | 16 027 |
| ING Commercial Finance S.A. |
Orzeł Biały S.A. |
21.06.2017 | EURIBOR 1M+ marża rynkowa |
30 000 | PLN | 28 712* |
| Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej |
Orzeł Biały S.A. |
20.12.2017 | 3,5% (stałe) | 26 985 | PLN | 6 746 |
| BGŻ BNP Paribas S.A. |
Orzeł Surowce Sp. z o.o. |
08.10.2017 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
2 500 | PLN | 2 458 |
| ING Bank Śląski S.A. |
Orzeł Surowce Sp. z o.o. |
22.06.2017 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
2 000 | PLN | 1 996 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ING Bank Śląski S.A. |
Pumech - Orzeł sp. z o.o. |
22.06.2017 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
400 | PLN | 0,0 |
| Alior Bank S.A. | Pumech - Orzeł sp. z o.o. |
15.03.2017 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
500 | PLN | 0,0 |
| Alior Bank S.A. | CP Bolko sp. z o.o. |
16.08.2017 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
100 | PLN | 95 |
* w tym naliczone prowizje
** obejmuje limit na gwarancje 15 000 tys. zł
W dniu 26.04.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki pojęła Uchwałę nr 751/IX/2016, zgodnie z którą wyraziła zgodę na przedłużenie umowy faktoringowej z maksymalnym limitem zadłużenia do kwoty 20 000 tys. zł zawartej z ING Commercial Finanse S.A. na kolejne 12 miesięcy
W dniu 26.04.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki pojęła Uchwałę nr 752/IX/2016, zgodnie z którą wyraziła zgodę na przedłużenie umowy kredytu w rachunku bieżącym, umowy kredytu odnawialnego oraz umowy na limit na transakcje pochodne na łączną kwotę zobowiązania w tym zobowiązań o charakterze przyszłym do maksymalnej kwoty 45 000 tys. zł zawarte przez Spółkę z mBank na kolejne 12 miesięcy. Aneks przedłużający w/w umowy z Bankiem został zawarty w dniu 21.06.2016 r Po okresie sprawozdawczym do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent nie zawierał nowych umów kredytowych.
W okresie sprawozdawczym, w wyniku zwiększenia limitu ubezpieczeniowego na kliencie, Emitent zawarł w dniu 21.12.2016 r. z ING Commercial Finance S.A aneks zwiększający istniejący limit faktoringowy. Wszystkie umowy kredytowe w rachunkach bieżących zostały przedłużone na kolejny rok na podobnych warunkach. Ponadto, spłata kredytu inwestycyjnego w ING Bank Śląski SA oraz pożyczki NFOŚiGW, udzielonych na finansowanie realizowanego w latach 2011-2014 Programu Inwestycyjnego, przebiega zgodnie z umownymi harmonogramami.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Emitent zawierał nowe umowy kredytowe zwiększające istniejące limity i zobowiązania. O zmianach Emitent szczegółowo informuje w niniejszym sprawozdaniu w pkt. 2.9. Istotne umowy zawarte przez Spółkę Orzeł Biały S.A. oraz sprawy majątkowe.
W dniu 15.09.2016r. spółka zależna Orzeł Surowce sp. z o.o. spłaciła kredyt na 2 500 tys. zł w Deutsche Bank Polska S.A. oraz w dniu 10.10.2016r. podpisała umowę o kredyt w rachunku bieżącym na taką samą kwotę z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Zabezpieczeniem kredytu w BGŻ BNP Paribas S.A. jest poręczenie wekslowe Emitenta.
Kredyty zaciągnięte przez pozostałe spółki w poprzednich okresach zostały przedłużone na kolejne okresy obowiązywania. Pozostałe informacje o kredytach Grupy Kapitałowej zawarte są w powyższym zestawieniu.
Po okresie sprawozdawczym do dnia publikacji niniejszego raportu Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały nowych umów kredytowych.
3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Grupy, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanymGrupy.
Tabela 7. Zestawienie udzielonych (przedłużonych) i spłaconych pożyczek w okresie sprawozdawczym w tys. zł.
| Zestawienie udzielonych (przedłużonych) i spłaconych pożyczek w okresie sprawozdawczym |
W tys. PLN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Pożyczkodawca | Pożyczkobiorca | data umowy |
Roczna stopa procentowa |
Saldo na koniec okresu |
termin spłaty |
| Pożyczki spłacone | |||||
| Orzeł Biały S.A. | Orzeł Surowce Sp. z o.o. (zależna) |
10.05.2016 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
0 | 12.12.2016 |
| Orzeł Biały S.A. | Pumech Sp. z o.o. (zależna) |
22.12.2015 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
0 | 30.09.2016 |
| Orzeł Biały S.A. | EKOBAT ORZEŁ-BIAŁY sp. z o.o. (zależna) |
1.09.2009 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
0 | 23.05.2016 |
| Orzeł Biały S.A. | EKOBAT ORZEŁ-BIAŁY sp. z o.o. (zależna) |
2.04.2013 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
0 | 30.06.2016 |
| Orzeł Biały S.A. | EKOBAT ORZEŁ BIAŁY sp. z o.o. (zależna) |
04.11.2015 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
0 | 31.07.2016 |
| Orzeł Biały S.A. | EKOBAT ORZEŁ BIAŁY sp. z o.o. (zależna) |
18.12.2015 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
0 | 30.12.2016 |
| Eko-Kompozyty Sp. z o.o. (zależna) |
Orzeł Biały S.A. | 21.12.2012 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
0 | 30.06.2016 |
| Pumech-Orzeł sp. z o.o. (zależna) |
CP Bolko sp. z o.o. (zależna) |
8.01.2013 | Oprocentowanie stałe |
0 | 31.12.2016 |
| Orzeł Surowce Sp. z o.o. (zależna) |
Speedmar Sp. z o.o. (zależna) |
31.12.2012 | WIBOR 1M+marża rynkowa |
0 | 12.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ORZEŁ SUROWCE Sp. z o.o. (zależna) |
Centrum Recyklingu Akumulatorów 01.10.2012 Sp. z o.o. (zależna)* |
WIBOR 3M+marża rynkowa |
0 | 08.12.2016 | ||||||
| Pożyczki udzielone | ||||||||||
| Helidor Sp. z o.o. (zależna) |
Orzeł Biały S.A. | 20.12.2016 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
7 006** | spłata na żądanie |
|||||
| Pożyczki istniejące lub przedłużone | ||||||||||
| Orzeł Biały S.A. | WROBAN sp. z o.o.* |
9.07.2013 | EURIBOR 1M+marża rynkowa |
779,00 | 8.07.2014 | |||||
| Helidor Sp. z o.o. (zależna) |
Orzeł-Surowce sp. z o.o. (zależna) |
25.05.2015 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
7 260** | 31.12.2017 | |||||
| ORZEŁ SUROWCE Sp. z o.o. (zależna) |
Centrum Recyklingu Akumulatorów Sp. z o.o. (zależna)* |
22.11.2016 | WIBOR 1M+marża rynkowa |
210 | 30.06.2017 | |||||
| Helidor Sp. z o.o. (zależna) |
Orzeł Biały S.A. | 14.10.2013 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
10 603** | spłata na żądanie |
|||||
| Helidor Sp. z o.o. (zależna) |
Orzeł Biały S.A. (Ekobat) |
19.12.2014 | WIBOR 1M+ marża rynkowa |
1 934** | 18.12.2017 |
* Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 roku jak i na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość udzielonej pożyczki w całości objęta była odpisem aktualizującym.
** w tym naliczone odsetki memoriałowe
| Udzielający | Opis | Termin zakończenia | Kwota (w tys. zł) |
|---|---|---|---|
| ING Bank Śląski S.A. | Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej |
31.07.2017 | 688,00 |
| ING Bank Śląski S.A. | Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej |
31.08.2018 | 2 580,00 |
| ALIOR Bank S.A. | Gwarancja wadialna | 25.03.2017 | 500,00* |
| ALIOR Bank S.A. | Gwarancja dobrego wykonania kontraktu |
31.08.2018 | 84,78 |
* gwarancja została zwolniona w dniu 13.02.2017 r.
Ponadto Emitent w ramach umowy wieloproduktowej zawartej z ING Bankiem Śląskim SA uzyskał w dniu 19.07.2016r kolejną gwarancje bankową na rzecz Głównego Inspektora Ochrony Środowiska tytułem zabezpieczenia kosztów utylizacji odpadów pochodzących z importu, w wysokości 2.580 tys. zł. z terminem jej obowiązywania od 01.08.2016r. do 31.08.2018 r.
Grupa nie udzielała gwarancji innym podmiotom.
Za wyjątkiem gwarancji udzielonej Spółce oraz poręczeń udzielonych przez Spółkę a opisanych w pkt. 3.7 inne istotne pozycje pozabilansowe nie występowały.
Ryzyko kredytowe występujące w Grupie Kapitałowej można podzielić na dwa rodzaje: ryzyko zmiennych stóp procentowych i ryzyko kredytu kupieckiego.
W przypadku, gdy Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Oprocentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym takich jak WIBOR i LIBOR mogących wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów. Spółka rozważa możliwość zabezpieczenia stopy procentowej związanej z funkcjonującym kredytem inwestycyjnym.
We współpracy z klientami, Grupa Kapitałowa stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Grupa stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów.
Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy Grupy to: ryzyko zmian notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange –LME), ryzyko walutowe, ryzyko
kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów tych ryzyk – zasady te zostały omówione w skrócie poniżej.
Do podstawowych celów zarządzania ryzykiem finansowym należy:
Zasady rachunkowości Grupy Kapitałowej i dotyczące instrumentów pochodnych zostały omówione w pkt. 11.14 Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
Ponadto, w dniu 15.12.2016 r. Spółka dominująca dokonał aktualizacji przyjętej w 2006 roku Polityki zabezpieczeń (Procedura i instrukcja zabezpieczenia ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walutowych) w zakresie ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walutowych, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2016 z dnia 15.12.2016 r.
Przyczyną aktualizacji dotychczasowej Polityki zabezpieczeń jest potrzeba jej dostosowania do aktualnie prowadzonych procesów biznesowych oraz lepszego dostosowania się Emitenta do zmieniającej się sytuacji rynkowej w tym obszarze działalności Spółki. Spółka dąży do zminimalizowania wpływu zmienności (zarówno pozytywnego, jak i negatywnego) notowań/kursów na przyszłe jej przepływy finansowe.
Polityka zabezpieczeń po aktualizacji, poza dotychczas stosowanymi przez Spółkę instrumentami:
Poza wyżej wskazanymi pozostałe zmiany w Polityce zabezpieczeń mają jedynie charakter porządkujący, mający na celu dostosowanie Polityki do aktualnej struktury organizacyjnej oraz zachodzących w niej procesów zakupowo – produkcyjno – sprzedażowych.
Spółka dominująca, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio lub bezpośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań.
Ze względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce dominującej (stosunkowo długi cykl obrotu zapasami) istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą zakupu surowca i datą sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka w roku 2016 przyjęła nową "Strategię
i instrukcję zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut". Zgodnie z tą strategią spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures.
Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji przedstawia poniższa tabela.
| Tabela 9. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko zmian notowań | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ołowiu |
| Pozycja sprawozdania (w tys. PLN) | Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Otwarte pozycje: | ||
| kapitał z aktualizacji wyceny | (2 940) | (3 046) |
| zobowiązania finansowe | 2 940 | 3 046 |
| aktywa finansowe | - | - |
| Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży: |
(16 155) | 18 924 |
Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała otwarte transakcje typu futures o najdalszym terminie zapadalności 04.04.2017r. wyceniane na kwotę -696 tys. USD oraz -6 tys. EUR, a po przeliczeniu na PLN wartość -2 940 tys. PLN.
W związku z opisanym powyżej ryzykiem notowań ołowiu na LME i faktem, że ołów na LME wyceniany jest w USD, spółka jest w podobny sposób narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursu USD/PLN. Ze względu na dużą zmienność rynku walutowego w zakresie notowań USD/PLN Zarząd Spółki stosuje również politykę w tym zakresie na zasadach opisanych powyżej. Głównym celem jest zabezpieczenie przyszłej ceny sprzedaży zapasu.
Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji (bez uwzględnienia skutków w podatku odroczonym) przedstawia poniższa tabela:
| Pozycja sprawozdania (w tys. PLN) | Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Otwarte pozycje: | ||
| kapitał z aktualizacji wyceny* | (5 080) | (62) |
| zobowiązania finansowe | 5 080 | 62 |
| aktywa finansowe | - | - |
|---|---|---|
| Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w | (961) | (7 181) |
| przychodach ze sprzedaży: |
* łącznie z wyceną otwartych transakcji forward
Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiada otwarte transakcje zabezpieczające (transakcje opcyjne) o najdalszym terminie zapadalności 04.04.2017 wycenione na kwotę – 5 080 tys. PLN.
Ponadto ze względu na stosowanie odroczonych terminów płatności za swoje produkty w eksporcie Spółka dominująca narażona jest na ryzyko zmian kursów walut pomiędzy momentem wystawienia faktury a momentem wpływu należności z tej faktury. W ramach zaktualizowanej polityki hedgingowej zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury. Otwarte transakcje typu forward wyceniane są w kapitałach Spółki natomiast wynik na zrealizowanych transakcjach prezentowany jest w działalności finansowej.
W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej ze względu na minimalny zakres eksportu i importu ryzyko walutowe jest marginalne.
Spółka dominująca ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.
Na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej mogą mieć wpływ niezależne od Emitenta czynniki zewnętrzne, głównie czynniki makroekonomiczne i rynkowe. W okresie sprawozdawczym czynnikiem otoczenia rynkowego, który istotnie wpływał na Grupę był wzrost cen ołowiu na LME w drugim półroczu połączony z osłabieniem PLN względem USD.
Na osiągane wyniki wpływ mają również ceny ołowiu na światowych giełdach. Ich zmiany wpływają na wyniki Spółki w mniejszym stopniu niż na rezultaty producentów ołowiu z surowca pierwotnego. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W okresie przejściowym, kiedy ceny ołowiu wzrastają efekt wyższej marży równoważony jest przeciwnym do niego efektem rozliczenia transakcji zabezpieczających. Docelowo wysoki poziom cen ołowiu wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Grupę ale również odwrotnie – spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe. Spółka dominująca zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji poszczególnych rodzajów zapasów materiałów i półproduktów. Dzięki zastosowaniu systemu zabezpieczania należności w Euro, Spółka ogranicza wpływ niekorzystnych różnic kursowych na działalności handlowej.
Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Wolniejszy wzrost, czy nawet spadek produktu krajowego brutto pociągać może za sobą spadek popytu na dobra konsumpcyjne, w szczególności luksusowe, w tym samochody. W związku z tym ogólna sytuacja gospodarcza zarówno w Polsce, jak i na całym świecie, w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych, takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocia oraz inwestycji wpływać będzie w pewnym stopniu na kondycję finansową Grupy Kapitałowej. Nie można
Trzeba również pamiętać, że wzrost cen surowców wyrażony w złotych jest także powiązany z kursem walut (w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME). Tak więc sytuacja finansowa Emitenta jest w dużej mierze wypadkową kształtowania się tych dwóch czynników makroekonomicznych (cena ołowiu w USD i kurs dolara).
Na wyniki Grupy mogą mieć wpływ potencjalne działania związane z koniecznością poniesienia kosztów likwidacji niektórych dotychczasowych środków trwałych oraz rekultywacji terenów poprzemysłowych zlokalizowanych w Bytomiu. Emitent częściowo zabezpieczył się przed negatywnymi skutkami tych działań tworząc rezerwę na dające się zidentyfikować koszty likwidacji środków trwałych i rekultywacji terenów. Jednocześnie Emitent podejmuje działania mające na celu zbycie nieproduktywnego majątku Spółki w Bytomiu. Działania te w przyszłości mogą znaleźć odzwierciedlenie w wynikach Spółki.
Ponadto, w związku z podjętymi uchwałami przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29.05.2015 r. w przedmiocie upoważnienia spółki do skupu akcji własnych Emitent nie może wykluczyć, iż ewentualna realizacja postanowień ww. uchwał może mieć wpływ na przepływy pieniężne spółki w przyszłych okresach.
4.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Główne zasady zarządzania Spółką dominującą są tożsame z zasadami zarządzania Grupą Kapitałową.
Obszarem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami. Strategia zarządzania Spółką ma na celu wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii kwasowo-ołowiowych oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.
Jednym z założeń zarządzania Spółką jest dążenie do bycia konkurencyjnym na rynku europejskim zarówno w zakresie wysokiej jakości, jak i bogactwa oferty, przy jednoczesnej koncentracji na rentowności produkcji. Strategia ta wiąże się z ciągłym inwestowaniem w rozwój i twórczym
wykorzystaniem najnowszych technologii w produkcji, w celu pozyskania i utrzymania najbardziej wymagających klientów.
poprawę efektywności oraz wykorzystanie i zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie recyklingu,
Wykorzystując aktualną wiedzę i stosując czyste technologie ideą przyświecającą działalności Orzeł Biały S.A. jest dostarczanie wysokiej jakości produktów w konkurencyjnych cenach i budowanie wartości Spółki.
Aktywny proces inwestycyjny realizowany przez Spółkę od kilku lat umożliwia skuteczną realizację tych założeń, przyczyniając się do wzrostu udziału rynkowego i konkurencyjności Spółki.
W dniu 01.12.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr. 4 dokonało zmiany Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia § 5 Statutu. Tego samego dnia Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą numer 5 przyjęło tekst jednolity Statutu. Treść uchwały oraz tekstu jednolitego Statutu stanowią załącznik do raportu bieżącego numer 29/2016 z dnia 01.12.2016 r.
Zmiana Statutu związana była z procedurą połączenia Emitenta z Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o. i polegała wyłącznie na formalnym dostosowaniu - uzupełnieniu kodów przedmiotu działalności o kody PKD ujawnione w umowie spółki Ekobat "Orzeł Biały" Sp. z o.o., a niewystępujące w Statucie Emitenta. Uzupełnienie działalności dotyczyło kodów działalności nieistotnych z punktu widzenia działalności Spółki i miało charakter formalny. W dniu 30.12.2016 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany. Informację na ten temat Spółka przekazywała raportem bieżącym numer 32/2016 z dnia 31.12.2016 r.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 02.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą numer 4 dokonało zmiany Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia § 5 Statutu. Tego samego dnia Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwałą numer 5 przyjęło tekst jednolity Statutu. Treść uchwały oraz tekstu jednolitego Statutu stanowią załącznik do raportu bieżącego numer 15/2017 oraz 16/2017 z dnia 02.03.2017 r.
Zmiana Statutu Spółki związana była z procedurą połączenia Emitenta z Helidor sp. z o.o. i polegała wyłącznie na formalnym dostosowaniu - uzupełnieniu kodów przedmiotu działalności o kody PKD ujawnione w umowie spółki Helidor Sp. z o.o., a niewystępujące w Statucie Emitenta. Uzupełnienie działalności dotyczyło kodów działalności nieistotnych z punktu widzenia działalności Spółki i miało charakter formalny.
W dniu 31.03.2017 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany. Informację na ten temat Spółka przekazywała raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r.
Dodatkowo, w okresie sprawozdawczym w dniu 15.12.2016 roku raportem bieżącym nr 31/2016 Emitent poinformował ze w dniu 15.12.2016 roku uchwałą nr 44/2016 Zarząd Spółki podjął decyzję, a Rada Nadzorcza uchwałą nr 763/IX/2016 zaakceptowała, aktualizację Polityki zabezpieczeń. Informacje na ten temat Emitent opisał w punkcie 3.7 podpunkt B niniejszego sprawozdania.
Poza wyżej wskazanymi nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela 11. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu Orzeł Biały S.A. za rok 2016 r.
| Lp. | Nazwisko, imię |
Stanowisko | Wynagrodzenie zasadnicze w PLN |
Nagroda roczna** |
Wartość innych świadczeń* w PLN |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Pedersen Michael Rohde |
Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny |
1 192 958,34 | 1 098 500,00 | 44 814,95 |
* Powyższe świadczenia Pan Michael Rohde Pedersen uzyskał jako pokrycie kosztów wynajmu mieszkania i kosztów przejazdu (Warunki Współpracy)
** Powyższe dodatkowe świadczenie dotyczą nagrody rocznej za realizację celów strategicznych w 2015 r.
| Lp. | Nazwisko, imię | Wynagrodzenie w PLN |
|---|---|---|
| 1. | Pedersen Michael Rohde Przewodniczący Rady Nadzorczej "Pumech" Sp z o.o |
18 441,72 |
| 2 | Pedersen Michael Rohde Przewodniczący RN w "Orzeł Surowce" Sp z o.o. |
0,00 |
| Lp. | Nazwisko, imię | Stanowisko | Wynagrodzenie w PLN |
|---|---|---|---|
| 1. | Waliszewski Leszek | Przewodniczący RN | 240 000,00 |
| 2. | Bogucki Marek | Wiceprzewodniczący RN | 0,00 |
| 3. | Wojtaszek Tomasz Jakub |
Członek Rady Nadzorczej | 0,00 |
| 4. | Geza Szephalmi | Członek Rady Nadzorczej | 0,00 |
| 5. | Pierre Mellinger | Członek Rady Nadzorczej | 0,00 |
Tabela 13. Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Orzeł Biały S.A. w 2016 r.
Poza wyżej wskazanymi nie występują inne zasady wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej.
Warunki współpracy określone w umowie pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką nie zawierają postanowień przewidujących odszkodowanie bądź rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących jak i nie wystąpiły zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
5.1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).
Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji ani uprawnień do nich. Od przekazania raportu za III kwartał 2016 roku z dnia 09.11.2016 r. oraz sprawozdania za I półrocze 2016 roku z dnia 24.08.2016 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 23.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 6/2017, poinformował, że zawarł porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki oraz wsparcia dla Spółki przez Akcjonariusza w finansowaniu skupu akcji własnych ("Porozumienie").
Porozumienie, zostało zawarte w związku z tym, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą numer 21 z dnia 29.05.2015 r., upoważniło Spółkę do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień ww. uchwały w terminie do 31.12.2017 r.
Upoważnienie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje zakup akcji w łącznej liczbie nie większej niż 6 568 261 akcji, które stanowią około 39,45% kapitału zakładowego Spółki.
W celu realizacji ww. uchwały Spółka podjęła rozmowy z bankami celem pozyskania finansowania na skup akcji. Zabezpieczeniem tego finansowania mają być, między innymi, akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza.
Ponadto realizacja ww. uchwały zgodnie z art. 74 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa"), mogłaby spowodować pośrednie przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce przez większościowego akcjonariusza Spółki NEF Battery Holdings S.a.r.l., a tym samym konieczność ogłoszenia przez niego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.
Z uwagi na te okoliczności Zarząd Spółki podjął rozmowy z Akcjonariuszem, oraz biorąc pod uwagę intencję Akcjonariusza zgłoszoną podczas rozmów, tj. zwiększenie swoich udziałów w Spółce, a w przypadku nabycia odpowiedniego pakietu akcji również wycofanie akcji Spółki z GPW, zawarł Porozumienie z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania w nabywaniu akcji Spółki które wypełnia znamiona porozumienia, o którym mowa w
art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Ponadto, Porozumienie przewiduje wsparcie Spółki przez Akcjonariusza w finansowaniu skupu akcji własnych w postaci ustanowienia zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na akcjach Spółki posiadanych przez Akcjonariusza w celu zabezpieczenia wierzytelności banku, który ma udzielić kredytu Spółce na zakup akcji własnych w ramach Wezwania. Szczegółowe informacje w niniejszym temacie Emitent przekazał w ww. raporcie bieżącym.
Poza wyżej wymienionymi Emitent nie ma wiedzy na temat innych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
W Spółce Orzeł Biały S.A. w roku 2016 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych.
5.4. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 20.01.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 5/2017 przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną, dotyczącą podjęcia, w związku z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. z dnia 29.05.2015 r., w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych, warunkowej decyzji o rozpoczęciu skupu akcji własnych, w celu ich umorzenia po spełnieniu się łącznie następujących warunków:
Wszystkie ww. warunki zostały spełnione.
W dniu 23.01.2017r. Emitent zawarł umowę kredytową na finansowanie skupu akcji własnych o czym poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2017 z dnia 23.01.2017 r. a następnie skorygował raportem bieżącym nr 7/2017/K z dnia 23.01.2017 r.
W dniu 23.01.2017 r. główny Akcjonariusz (tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu) ogłosił komunikatem Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Orzeł Biały S.A.
Przedmiotem wezwania jest 6 568 261 akcji, stanowiących 39,45% udziałów kapitale i głosach Spółki. Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywającego, przy czym nabywającymi akcje są sama Spółka oraz Wzywający, który obecnie posiada 60,55% jej akcji. Zapisy w wezwaniu rozpoczęły się 10 lutego 2017 r., a zakończyły15 marca 2017 r. Zgodnie z wezwaniem w pierwszej kolejności akcje w wezwaniu będzie nabywała Spółka, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.05.2015 roku, które upoważniło Spółkę do nabywania akcji własnych. Będzie to maksymalnie 4 161 849 akcji, a Akcje skupione przez Spółkę zostaną następnie umorzone. Z kolei NEF Battery Holdings S.a. r.l. uczestniczy w Wezwaniu w związku z możliwym przekroczeniem progu 66% głosów oraz, w przypadku nabycia odpowiedniego pakietu akcji, intencją zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania ich z obrotu na GPW. Wzywający nabędzie w wezwaniu nie więcej niż 2 406 412 akcji.
Cena, która będzie wynosić 8,65 zł za akcję daje 5,4% premii do średniej z 6 miesięcy i 1,3% premii do średniej z 3 miesięcy. Informacje na ten temat Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce aktualności.
W dniu 08.03.2017 r. Wzywający komunikatem, dotyczącym zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich ogłoszonego w dniu 23.01.2017 r. ("Wezwanie") przez NEF Battery Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Wzywający") za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. ("Dom Maklerski"), poinformował o wydłużeniu terminu składania zapisów w Wezwaniu. W związku z tym zmianie uległy następujące terminy przeprowadzenia Wezwania, wskazane w pkt 11 dokumentu Wezwania:
| | Data zakończenia przyjmowania zapisów: | 20 kwietnia 2017 r. |
|---|---|---|
| | Planowana data realizacji transakcji na GPW: | 25 kwietnia 2017 r. |
Planowana data rozliczenia: 26 kwietnia 2017 r.
W pozostałym zakresie punkt 11 Wezwania pozostał bez zmian, w tym możliwość dalszego przedłużenia lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Informacje na ten temat Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce aktualności.
Ponadto, w dniu 7.02.2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 12/2017 przekazał do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z opinią zewnętrznego podmiotu Acropolis Advisory Marcin Anklewicz.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie dokonywał emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.
Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.
Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie prawie 90% proc. wolumenu sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Wzrost Produktu Krajowego Brutto (PKB) pociąga za sobą wzrost popytu na dobra konsumpcyjne, w szczególności luksusowe, w tym samochody. W związku z powyższym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocie oraz inwestycji wpływać może w określony sposób na kondycję finansową Spółki. W związku z członkostwem Polski w UE oraz postępującym procesem globalizacji, istotny wpływ na popyt ma również globalna koniunktura w UE i na świecie. Nie można zatem wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.
Krajowy rynek surowca, na którym działa Orzeł Biały S.A. obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności paru firm: Orzeł Biały S.A, Baterpol S.A., oraz od 2010 r. ZAP Sznajder Batterien S.A. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży mogłoby spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest od 2010 roku zarejestrowana na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw
oczekiwaniom klientów zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, między innymi w celu rozwoju aktualnych oraz wdrażania nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wdrożenia technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej konkurencyjny ograniczając tym samym ryzyko związane z konkurencją.
Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których prowadzona była działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, koszty takich szkód pokrywają spółki zajmujące się wydobyciem węgla. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te, w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.
Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez opracowanie i wdrożenie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.
Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw przez dostawców jednego z mediów nastąpi ograniczenie zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszonej produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki. Realnym przykładem tego typu ryzyka jest rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11 sierpnia 2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW.
Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany w składzie kierownictwa, odejście kluczowych doświadczonych osób, nie będą miały negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. W przypadku nagłego odejścia kluczowych osób Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Dodatkowo w ostatnich latach obserwuje się deficyt fachowców technicznych na rynku polskim.
Ryzyko związane jest z finansowaniem przez Skarb Państwa działań spółki zależnej. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w Bytomiu (dalej również: CPB), podmiot zależny Spółki Orzeł Biały S.A., prowadzi powierzoną jej przez Skarb Państwa działalność w zakresie odwadniania wyrobisk po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w Niecce Bytomskiej i finansowaną przez Skarb Państwa w formie dotacji podmiotowej.
Podstawą prawną powierzenia oraz finansowania kosztów działań odwadniających (w tym ogólnych kosztów funkcjonowania) Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jest obecnie ustawa z dnia 30 sierpnia 2013 r. o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (zgodnie z którą dotacja budżetowa na wykonywanie przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. działań w zakresie odwadniania została przewidziana do 31.12.2020 r.) oraz zawierane w jej wykonaniu na dany rok umowy pomiędzy ministrem właściwym do spraw gospodarki złożami kopalin a Centralną Pompownią Bolko sp. z o.o., określające m.in. zobowiązanie do wykonania określonych działań oraz wysokość dotacji na dany rok. Kwota dotacji planowanej na konkretny rok jest ujmowana w ustawie budżetowej.
W celu potwierdzenia (dla celów pewności prawnej), że przekazywana dotacja nie stanowi pomocy publicznej Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów dokonał w dniu 30 października 2013 r. zgłoszenia do Komisji Europejskiej dotacji indywidualnej dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jako środka niestanowiącego pomocy publicznej. W dniu 15 października 2014 r. Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję w sprawie Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o., tj. uznała, że dotacja dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. nie stanowi pomocy publicznej. Decyzja potwierdza możliwość przekazywania dotacji na podstawie wyżej wymienionej ustawy.
W związku z opisaną wyżej specyfiką finansowania powierzonych przez Skarb Państwa działań Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. istnieje ryzyko opóźnienia płatności budżetowych oraz konieczność stosowania ograniczeń wynikających z dysponowania środkami publicznymi.
Do otrzymanych dotacji stosuje się przepisy dotyczące jej ewentualnego zwrotu, o którym mowa m.in. w art. 169 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych lub wydania decyzji o blokowaniu planowanych wydatków budżetowych, o których mowa w art. 177 oraz art. 179 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Podobnie, w przypadku stwierdzenia wydatkowania dotacji w sposób niezgodny z przeznaczeniem w oparciu o przepisy ustawy z dnia 17 grudnia 2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych oraz ustawy z dnia 27 sierpnia
W roku 2015 podmioty wykonujące zadania w procesie odwadniania nieczynnych zakładów górniczych prowadzonym w związku z likwidacją kopalń – objęte były kontrolą przez Najwyższą Izbę Kontroli (kontrola dotyczyła lat 2007 – 2014).
W wyniku przeprowadzonej kontroli NIK sformułowała wobec CPB wnioski pokontrolne, związane m.in. z wytycznymi co do stosowania przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, których CPB zobowiązana jest przestrzegać. CPB poinformowała NIK o sposobie wykonania wniosków pokontrolnych. Kontrola nie skutkowała wszczęciem jakichkolwiek postępowań wobec CPB, natomiast na jej podstawie Bolko ponownie podejmie rozmowy ze Spółką Restrukturyzacji Kopalń lub właściwym Ministerstwem w zakresie planów odnośnie przejęcia infrastruktury CPB.
Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, związaną z eksploatacją gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, odpowiedzialność w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność gospodarczą na terenach uprzednio eksploatowanych przez przemysł, w tym w szczególności górniczy i w związku z tym zanieczyszczonych od dziesięcioleci, mogą być zobowiązani do dokonania rekultywacji gruntów zajętych pod swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie rekultywacji takich terenów jest z reguły operacją prowadzoną w dłuższym okresie czasu.
Zdecydowana większość niewykorzystywanych w celu prowadzenia działalności gospodarczej gruntów została zbyta przez Spółkę. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka może być zobowiązana do przedsięwzięcia środków w celu rekultywacji lub remediacji niektórych gruntów, które wcześniej były jego własnością, co może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę Orzeł Biały S.A. dodatkowych kosztów i w konsekwencji wpłynąć negatywnie na jej działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko
niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.
Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu na świecie ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME) to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego wwiezienia jak i wywiezienia z terytorium Polski konieczne są odpowiednie zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Na chwilę obecną polscy recyklerzy zużytych akumulatorów posiadają wolne moce przerobowe, dlatego nie ma uzasadnienia dla eksportu zużytych akumulatorów za granicę. Jednak ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów, jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny, co zachęca do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie spowodowałoby zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Zarząd nie może wykluczyć, że zmieni się technologia produkcji akumulatorów z kwasowo ołowiowych na inne nie zawierające ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.
Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu jak i sprzedaży Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą, więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki
finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą, więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom może wywierać negatywne skutki dla działalności Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.
Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki.
Ponadto zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w których mogą wystąpić opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Orzeł Biały S.A. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.
Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakresem swoich procedur obejmuje on również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych.
Produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.
substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
odzyskiwane przez Orzeł Biały substancje są identyczne z zarejestrowanymi.
Na postawie analizy własnej oraz opinii instytucji rządowych i prawnych, nie można wykluczyć, że zostanie przyjęta jednoznaczna interpretacja, co do produktów, które powinny podlegać obowiązkowi rejestracji i może być ona sprzeczna z przyjętym stanowiskiem Spółki. To mogłoby spowodować czasowe ograniczenia sprzedaży produktów na terytorium UE.
Na Grupę ma wpływ wiele czynników zewnętrznych, najistotniejsze zostały opisane w punkcie 2.6. podpunkt A., a także w punkcie 3.9.dotyczącym informacji o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i zmiany cen.
Spółka oraz Spółki z Grupy na bieżąco monitoruje i dostosowuje swoje wewnętrzne procedury do zmian przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska jak i monitoruje możliwość pozyskania środków na badania i rozwój oraz czyni starania w celu uzyskania patentów. Przykładem tych działań jest uruchomienie Ośrodka Badawczo-Rozwojowego w Spółce dominującej, jako zaplecza do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych. Działania te sprzyjają wdrażaniu nowych technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne.
Nie można jednoznacznie wykluczyć nagłego pojawienia się nowych technologii w branży hutniczej mogącej zmienić istniejący stan w tym zakresie.
Spadek podaży złomu akumulatorowego na rynku, a w związku z tym wzrost cen – taka sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Ponadto nie można także wykluczyć sytuacji, w której ilość pozyskiwanych odpadów może się zmniejszyć np. w wyniku pojawienia się nowego podmiotu na rynku lub swobodnego przepływu odpadów w ramach UE w wyniku nowych regulacji prawnych, bądź z powodu zmiany technologii akumulatorów z kwasowo-ołowiowych na inne nie zawierające ołowiu.
Energia w procesach hutniczych jest jednym z podstawowych kosztów produkcji. Jedynym możliwym sposobem na kompensację rosnących cen energii w Grupie jest optymalizacja zużycia energii, ciągłe monitorowanie założonych wskaźników zużycia oraz wprowadzanie nowoczesnych technologii o mniejszym zużyciu energii.
Hutnictwo należy do dojrzałych gałęzi o dużym znaczeniu korzyści skali i produkuje w dużej mierze dobra nie markowe. Konkuruje na rynku poprzez zróżnicowanie produktów lub cenowo. Główny typ innowacji jest zorientowany procesowo i nakierowany jest na obniżkę kosztów produkcji.
Emitent posiada informacje na temat potencjalnych zmian jakie mogą nastąpić w zakresie inwestowania przez fundusze, a wynikające ze zmiany ustawy z dnia 28.08.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, między innymi ze względu na wprowadzone zasady obowiązkowego inwestowania części aktywów otwartego funduszu w poszczególne kategorie lokat. Przepisy stanowią, że do 2017 r. będą zmieniały się procentowe limity dotyczące łącznej wartości lokat aktywów otwartego funduszu emerytalnego w kategorii m.in. takiej lokaty jak akcje spółek, co może mieć wpływ na popyt na akcje Spółki, a w konsekwencji na sytuację akcjonariuszy, ponieważ zmiana zasad inwestowania może wpłynąć na zmiany kursu akcji.
Zdolność do wprowadzania zmian zależna jest od stopnia przygotowania potencjału kadrowego do planowanych zmian oraz poziomu motywacji, który widoczny jest w stopniu zaangażowania w trakcie procesu. Grupa Kapitałowa Orzeł Biały nieustannie dba o podwyższanie kwalifikacji swoich Pracowników oraz ich motywowanie, dzięki czemu aktywnie współuczestniczą w procesie rozwoju zakładu oraz działaniach o charakterze innowacyjnym. To pozwala Grupie elastycznie dostosowywać się do ciągłych zmian w otoczeniu.
Grupa Kapitałowa Orzeł Biały posiada kadrę pracowniczą o dużym potencjale wiedzy technicznej i technologicznej. Stan wiedzy jest systematycznie podnoszony poprzez szkolenia indywidualne w ramach planów szkoleń, prace zespołowe, uczestnictwo w pracach koła Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Metali Nieżelaznych (SITMN), a także poprzez współpracę z jednostkami badawczymi oraz uczelniami wyższymi jak m. in. Akademia Górniczo-Hutnicza z Krakowa.
Współpraca z ośrodkami naukowo-badawczymi opiera się na formule uzyskania obustronnych korzyści. Takie zorientowanie na wspólny cel pozwala na zrównoważony rozwój instytucji badawczej i Grupy. Udział w licznych konferencjach naukowo-technicznych organizowanych przez znane polskie uczelnie, jak Politechnika Śląska czy Akademia Górniczo-Hutnicza, owocuje nawiązywaniem licznych kontaktów, które mogą przerodzić się w długoletnią współpracę na różnych płaszczyznach. Współpraca z ośrodkami naukowymi daje możliwość poszukiwania, a następnie wdrażania nowoczesnych, innowacyjnych rozwiązań, co w przyszłości przyczynić się może do wzrostu konkurencyjności. Grupa współpracuje z Politechniką Śląską, Akademią Górniczo-Hutniczą z Krakowa oraz Instytutem Metali Niezależnych w Gliwicach.
Grupa nieustannie realizuje plany związane ze skutecznym ograniczaniem emisji w celu poprawy jakości środowiska, w trosce o jakość otoczenia przedsiębiorstwa. Orzeł Biały planując nowe inwestycje, poprzez wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technicznych i technologicznych, ma na celu ograniczanie oddziaływania na środowisko naturalne dostosowując się jednocześnie do nowych regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska.
Kompetentna kadra pracownicza Grupy oraz wdrożone zaawansowane procedury logistyczne umożliwiły skuteczne zarządzanie procesem inwestycyjnym oraz terminową realizację harmonogramów.
Grupa Kapitałowa Orzeł Biały chce być konkurencyjna nie tylko na rynku polskim, ale i europejskim. W tym celu podejmuje szereg działań. Jednym z nich są inwestycje np. w nowoczesny Ośrodek Badawczo Rozwojowy, dzięki któremu wzrasta jakość i różnorodność produktów Spółki, co wpływa na jej konkurencyjność. Grupa od dwóch lat podejmuje działania w celu wdrażania najlepszych standardów charakterystycznych dla sektora automotive. Grupa inwestuje w kapitał ludzki oraz rozwój intelektualny, w celu dostosowania się do europejskich standardów rynkowych. Grupa Kapitałowa ogromną wagę przykłada do spraw bezpieczeństwa pracy, chcąc zapewniać swoim pracownikom wysokie standardy pracy.
Grupa konsekwentnie koncentruje się głównie na swojej podstawowej działalności, w celu zwiększenia swojej rentowności. Prowadzi analizy, by uchwycić obszary mało efektywne lub nieefektywne, optymalizuje koszty. Przykładem takich działań są zmiany w grupie kapitałowej Orzeł Biały, czy wyjście z Projektu Bytomskiego Parku Przemysłowego.
Ponadto, w Grupie wraz z jednostkami projektowymi i badawczymi analizuje się techniczne i ekonomiczne warianty dalszego rozwoju Grupy. Przedmiotem tych analiz są zmiany technologii, doskonalenie, jak i rozbudowa istniejących instalacji.
W dniu 26.04.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 750/IX/2016, zgodnie z którą przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki "Orzeł Biały" S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2016-2018 dokona firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (PwC) z siedzibą w Warszawie przy ul. Armii Ludowej 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Umowa z Biegłym Rewidentem została zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016, 2017, 2018. Spółka poinformowała o podjęcie powyżej uchwały raportem bieżących numer 7/2016 z dnia 27.04.2016 r.
Tabela 14. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 r. w podziale na rodzaje usług.
| Rok zakończony 31 grudnia 2016 |
Rok zakończony 31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Podmiot | Pricewaterhouse Coopers Sp. z o.o. (PwC) |
Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k (EY) |
| Rodzaj usługi: | ||
| Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego |
115 | 120 |
| Inne usługi poświadczające | – | – |
| Usługi doradztwa podatkowego | 146 | – |
| Pozostałe usługi | 7 | – |
| Razem: | 268 | 120 |
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, wyceny pochodnych instrumentów finansowych i wydzielenia aktywów przeznaczonych do sprzedaży, gdy ich wartość jest niższa od wartości bilansowej. Należności i zobowiązania początkowo ujmowane są w wartości godziwej.
Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane.
Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność,
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2016 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31.12.2015 r., z wyjątkiem zastosowania zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 01.01.2016 r.
Spółka Orzeł Biały S.A. "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w w Spółce Orzeł Biały S.A. " przekazuje oddzielnie, jako załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
W przypadku wydania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zastrzeżeń w opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.
Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2016 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
Oświadczam ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2016 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
RMF GPW § 92 ust.1 pkt 5
Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen
……………………………….
Ja niżej podpisany oświadczam, że podmiot uprawniony dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2016 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
RMF GPW § 92 ust.1 pkt 6
Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen
……………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.