Orzel Bialy S.A.

AGM Information • May 20, 2023

P R O J E K T Y

Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej także: "Spółka") zwołanego na dzień 15 czerwca 2023 roku

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią………………………………………… .

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr 11/2023 z dnia 19.05.2023 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "Orzeł Biały" S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. za rok 2022.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki "Orzeł Biały" S.A. za rok 2022.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe "Orzeł Biały" S.A. za rok 2022, na które składa się:

• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w wysokości 101 291 665,61 złotych;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 99 523 614,90 złotych;
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 582 318 814,30 złotych;
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 89 660 768,56 złotych;
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2022;
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 19.05.2023r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2022 w wysokości 101 291 665,61 złotych przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022, na które składa się:

• Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w wysokości 100 374 687,10 złotych;
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 98 606 636,39 złotych;
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 600 307 464,12 złotych;
• Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2022;
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 90 449 786,22 złotych;
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Sławomirowi Czeszakowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Konradowi Sznajderowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Staniewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 3 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Adamowi Zdrojewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Hulbójowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 20232.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Mielniczukowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Marzannie Iwińskiej - Mielniczuk z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1stycznia 2022r. do 27 stycznia 2022r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Jakubowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Sankowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Karolowi Zacharkiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 15 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. za rok 2022

1.

Na podstawie art. 395 § 2¹ ksh oraz art. 90g. ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. za rok 2022 dokonaną przez biegłego rewidenta, wyraża pozytywną opinię o ww. sprawozdaniu.

2.