Orzel Bialy S.A. — AGM Information 2019

Jul 31, 2019

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia "Orzeł Biały" S.A. z Speedmar sp. z o.o.

[PROJEKT]

UCHWAŁA NR [___] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ SPEEDMAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BYTOMIU

Z DNIA [______] 2019 R.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, NIP: 6260003139, kapitał zakładowy: 7.159.779,07 zł (dalej: "Spółka Przejmująca")

działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej: "k.s.h."),

wobec uzgodnienia, przyjęcia i akceptacji przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31.07.2019 r. planu połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, a także dokonania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo umożliwiających połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnych Zgromadzeń,

postanawia co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, przy ul. Harcerskiej 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276981, NIP: 7811800270, kapitał zakładowy: 137.000,00 zł w całości opłacony (dalej: "Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia z dnia 31.07.2019 r., przyjęty przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.
• 3. Połączenie jest przeprowadzane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 4. Do połączenia zastosowanie miał będzie art. 494 § 1 oraz art. 494 § 2 k.s.h. wobec czego:
  • a) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
  • b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.