Orzel Bialy S.A.

AGM Information • Oct 9, 2019

P R O J E K T Y

Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej także: "Spółka") zwołanego na dzień 05 listopada 2019 roku

___________________________________________________________________

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią…………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Na podstawie Art. 22 pkt. 3 Statutu Spółki oraz na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych Art. 400 § 1 oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu Spółki nr 52/2019 z dnia 09.10.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecna kadencję.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje…………………na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ……………………………z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję

§ 1

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala:

• 1) Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi …………brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 2) Wynagrodzenie dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi ……………..brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 3) Wynagrodzenie dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi ………..brutto

§ 2

Dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu Orzeł Biały S.A.

• 1) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi ……….brutto miesięcznie.
• 2) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi ………brutto miesięcznie.

§ 3

• 1) Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca i obciąża koszty działalności Spółki.
• 2) Spółka ponosi również koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowań i diet.
• 3) Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub oddelegowanemu do Zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2018 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2017 r. dotyczącej uchwalenia wysokości wynagrodzenia powołanych na X kadencję członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. (akt notarialny Rep. A nr 507/2018).

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla obecną treść Artykułu 10 punkt 1 i nadaje mu nową następującą treść:

Proponowana treść:

Artykuł 10.1 "Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa."

Dotychczasowa treść:

Artykuł 10.1 "Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla obecną treść Artykułu 24 statutu i nadaje mu nową następującą treść:

Proponowana treść:

Artykuł 24 "Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Spółki, w Piekarach Śląskich, w Katowicach lub w Piastowie."

Dotychczasowa treść:

Artykuł 24 "Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Spółki lub w Piekarach Śląskich"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki W ten sposób, że uchyla obecną treść Artykułu 25 statutu i nadaje mu nową następującą treść:

Proponowana treść:

Artykuł 25 "Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co najmniej 30% akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa."

Dotychczasowa treść:

Artykuł 25 "Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

[tekst jednolity powinien uwzględniać zmiany, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie]

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr …… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia iż koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność podjęcie uchwały w przedmiocie rozstrzygnięcia, czy spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, wynika z treści przepisu z art. 400 par 4 Kodeksu spółek handlowych.