Orzel Bialy S.A.

AGM Information • May 28, 2018

P R O J E K T Y

Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej także: "Spółka") zwołanego na dzień 28 czerwca 2018 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

			1.
Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie Pana/Panią…………………………………………	wybiera	na	Przewodniczącego	Zgromadzenia

2.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki oraz Prezesowi Zarządu Helidor sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2018 r. nr 817/X/2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki "Orzeł Biały" S.A. w roku 2017.

2.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2018 r. nr 817/X/2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe "Orzeł Biały" S.A. za rok 2017, na które składa się:

• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 16 066 502,57 złotych
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 23 230 908,68 złotych
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 344 709 420,78 złotych
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę 12 004 393,51 złotych
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2017
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

3.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając wniosek Zarządu Spółki w postaci Uchwały nr 31/2018 z dnia 10 maja 2018 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2017 w wysokości 16 066 502,57 złotych zostanie przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych (powstałej na skutek połączenia z Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o. oraz z Helidor sp. z o.o.) w kwocie 3 327 369,84 złotych, a pozostała kwota 12 739 132,73 złotych zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza uchwałą nr 824/X/2018 z dnia 25.05.2018r. nie zaopiniowała pozytywnie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 w wysokości 16 066 502,57 złotych na pokrycie straty z lat ubiegłych (powstałej na skutek połączenia z Ekobat oraz z Helidor) w kwocie 3 327 369,84 złotych, a pozostałą kwotę 12 739 132,73 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. oceniła, że zysk netto za rok 2017 w wysokości 16 066 502,57 złotych powinien zostać przeznaczony w całości na wypłatę dywidendy, która w opinii Rady Nadzorczej powinna stanowić równowartość zysków zatrzymanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały tj. 18 618 944,98 złotych.

Dywidenda w wysokości 18 618 944,98 złotych w opinii Rady Nadzorczej może zostać pokryta z zysku netto Spółki za rok 2017 w kwocie: 16 066 502,57 złotych oraz z kapitału zapasowego w kwocie 2 552 442,41 złotych.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2018 r. nr 821/X/2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017.

2.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2018 r. nr 818/X/2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" w roku 2017.

2.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2018 r. nr 818/X/2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" za rok 2017, na które składa się:

• Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 15 924 955,26 złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 23 089 361,37 złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 360 940 212,98 złotych
• Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2017
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę 11 797 579,74 złotych
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

3.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michaelowi Rohde Pedersenowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

2.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia prezesowi Zarządu Spółki Helidor sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Joannie Stachaczyk z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu spółki Helidor sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z połączeniem w trakcie roku obrotowego 2017 Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką Helidor sp. z o.o. na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS, z dnia 31.03.2017 roku, oraz w związku z wstąpieniem przez Orzeł Biały S.A. w wyniku ww. połączenia w prawa i obowiązki tej spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. zobligowane jest do podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządów spółek przejętych za okres sprawowania funkcji w roku 2017.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Leszkowi Waliszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

2.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Markowi Boguckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 23 maja 2017 r.

2.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Pierre'owi Mellingerowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

2.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Gezie Szephalmi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

2.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Karolowi Hulbójowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 23 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

2.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Jakubowi Wojtaszkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

2.