Orkla ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

Valgkomiteens innstilling

Til Generalforsamlingen i Orkla ASA

INNSTILLING VEDRØRENDE VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER, VALG AV STYRELEDER, VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN, VALG AV LEDER AV VALGKOMITEEN SAMT FASTSETTELSE AV HONORARER

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i 2010 en særlig instruks for valgkomiteen («Instruksen»). Instruksen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside Instructions for the Nomination Committee. Valgkomiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med Instruksen.

Informasjon om hvordan aksjonærer kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har i tillegg aktivt kontaktet de større aksjonærene for innspill og kommentarer.

Valgkomiteen har hatt tilgang til årets styreevaluering, og har hatt samtaler med styrets leder Stein Erik Hagen og konsernsjef Nils K. Selte, samt avholdt møter med hvert av styrets aksjonærvalgte medlemmer.

Komiteen har lagt Instruksens krav til innstilling om valg av styremedlemmer til grunn, og har utformet kriterier for å sikre en god vurdering av styrets samlede kompetanse. Det vises til vedlegg 1.

Valgkomiteen fremmer på denne bakgrunn følgende enstemmige innstilling:

1. DAGSORDEN PUNKT 9 - VALG AV STYREMEDLEMMER

I generalforsamlingen 24. april 2025 ble følgende styremedlemmer valgt med en funksjonsperiode på ett år, og samtlige er således på valg i 2026:

Stein Erik Hagen (medlem 2004)
Liselott Kilaas (medlem 2017)
Peter Agnefjäll (medlem 2018)
Christina Fagerberg (medlem 2022)
Rolv Erik Ryssdal (medlem 2022)
Caroline Hagen Kjos (medlem 2023)
Bengt A. Rem (medlem 2024)

Peter Agnefjäll og Caroline Hagen Kjos har meddelt komiteen at de ikke stiller til gjenvalg. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av de øvrige styremedlemmer.

Som nye medlemmer foreslår komiteen Christer Kjos og Susanna Campbell.

---

Christer Kjos er CEO i Canica Holding AG/Canica International AG. Han er gift med Caroline Hagen Kjos, som er datter av Canicas grunnlegger og styreleder i Orkla ASA, Stein Erik Hagen. Canica-selskapene med nærstående eier 250 387 581 aksjer i Orkla ASA tilsvarende 25,003 % av aksjene. Det er valgkomiteens vurdering at Christer Kjos som nytt styremedlem vil videreføre Canicas og Hagen-familiens langsiktige eierskap og involvering i Orkla ASA.

Christer Kjos har en internasjonal karriere innenfor finans, og vil i tillegg til finansiell kompetanse bringe erfaring og kompetanse innenfor aktiv eierstyring og porteføljeforvaltning inn i styret.

For ytterligere informasjon om Hagen Kjos vises til vedlegg 2.

Susanna Campbell har omfattende erfaring innenfor investeringer, transaksjoner og aktivt eierskap. Hun var i flere år investeringsdirektør og senere CEO i Ratos, et av Nordens største investeringsselskaper. Hun har bred styreerfaring, herunder fra børsnoterte selskaper som Kinnevik og Indutrade, og fra ulike forbrukerorienterte selskaper som Estrid og NOD Group. Campbell har også erfaring innen impact investeringer og grønn omstilling. Hun var med å etablere Norrsken VC og Syre, og gikk nylig inn som styreleder i KIRKBI Climate.

Susanna Campbell vil bringe inn finansiell kompetanse og bred kapitalmarkeds- og transaksjonserfaring i styret, og hun vil også styrke styrets kompetanse innenfor bærekraft.

For ytterligere informasjon om Campbell vises til vedlegg 3.

Det er valgkomiteens vurdering at styret har en sammensetning som besitter relevant og komplementær kompetanse tilpasset Orkla som industrielt investeringsselskap. Styrets medlemmer bringer samlet inn betydelig kompetanse og relevant erfaring innen generell virksomhetsledelse, strategiutvikling og risikostyring, bærekraft, regnskapsmessig kompetanse, finansiell forståelse og kapitalmarkeds- og transaksjonskompetanse.

Det vises til vedlegg 4 for informasjon om styremedlemmene som foreslås gjenvalgt, med en nærmere presentasjon av den enkeltes erfaring og kompetanseområder.

Valgkomiteen er av den oppfatning at samtlige av styrets medlemmer har den nødvendige kapasitet og motivasjon til å følge opp og prioritere styrevervet i Orkla.

Valgkomiteens leder Anders Christian Stray Ryssdal har på grunn av familiære forhold meldt seg inhabil og har ikke deltatt i vurderingene av Rolv Erik Ryssdal.

Samtlige av styrets medlemmer vurderes som uavhengige av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. To av styrets medlemmer, Stein Erik Hagen og Christer Kjos, vurderes som ikke-uavhengig av selskapets hovedaksjeeiere. Øvrige styremedlemmer (Liselott Kilaas, Christina Fagerberg, Rolv Erik Ryssdal, Bengt A. Rem og Susanna Campbell) vurderes som uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

Orklas vedtekter § 5 tredje ledd sier at aksjonærvalgte styremedlemmer velges for inntil to år av gangen. Generalforsamlingen har tidligere praktisert årlige valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret. Funksjonstiden foreslås derfor satt til ett år for samtlige.

1. DAGSORDEN PUNKT 10 - VALG AV STYRETS LEDER

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styrets leder.

---

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen ved innstilling til valg av styrets leder suppleres med en representant utpekt av de ansattvalgte medlemmer av styret. Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

3. DAGSORDEN PUNKT 11 - VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Orkla har en valgkomité, som i henhold til vedtektene § 6

«...avgir innstilling til generalforsamlingen om

a. valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelle varamedlemmer for disse
b. honorar til medlemmer av styret, varamedlemmer og styreutvalg, og
c. valg av, og honorar til, medlemmer av valgkomiteen.»

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen videre avgi innstilling for valg av styreleder.

Valgkomiteen består av Anders Christian Stray Ryssdal, Nils-Henrik Pettersson, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg.

Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg ble i 2024 valgt for en periode på 2 år, og er på valg i år.

Nils-Henrik Pettersson ble i 2025 valgt for en periode på to år, og er således ikke på valg i år.

Det følger av Instruksen punkt 4.2 at innstillingen til valg av medlemmer til valgkomiteen skal avgis av en samlet valgkomité.

Informasjon om hvorledes aksjonærer kan gi innspill om sammensetningen av valgkomiteen, har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

En samlet valgkomité innstiller på gjenvalg av Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg som medlemmer av valgkomiteen. Anders Christian Stray Ryssdal er advokat og partner i advokatfirmaet Glittertind og har vært medlem og leder av valgkomiteen siden 2014. Kjetil Houg er administrerende direktør i Folketrygdfondet. Folketrygdfondet er den største institusjonelle aksjonæren på Oslo Børs. Rebekka Glasser Herlofsen har bakgrunn som CFO i Wallenius Wilhelmsen ASA og driver nå egen investeringsvirksomhet i tillegg til å inneha ulike styreverv.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for «Eierstyring og selskapsledelse», punkt 7, hvor det blant annet heter følgende:

«Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet bør ikke være medlem av valgkomiteen.»

Det vises for øvrig til Instruksen punkt 4.1 og 4.2.

I tråd med vedtektene § 6 annet ledd, og Instruksen punkt 1, foreslås valgperioden satt til to år – dvs. frem til ordinær generalforsamling 2028.

---

1. DAGSORDEN PUNKT 12 – VALG AV LEDER AV VALGKOMITEEN

Anders Christian Stray Ryssdal ble valgt til leder av valgkomiteen i 2014, og gjenvalgt som leder i 2024.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Anders Christian Stray Ryssdal som leder av valgkomiteen.

1. DAGSORDEN PUNKT 13 - STYREHONORARER

Valgkomiteen vurderer det som viktig at honorarene gjenspeiler styrets ansvar og arbeidsmengde og er på et nivå som oppfattes tilstrekkelig attraktivt for aktuelle kandidater i konkurranse med andre nordiske og europeiske selskaper. De siste to årene har det på denne bakgrunn vært en økning i honorarene som har gått noe utover den alminnelige lønnsveksten. Honorarene vurderes per nå å ligge på et fornuftig nivå, og valgkomiteen innstiller i år på en justering i tråd med forventet lønnsvekst.

Komiteen har forelagt forslaget til endringer i honorarene for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, som gir sin støtte til forslaget.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

styrets leder	NOK 1 216 000 pr. år	(fra 1 170 000)
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 790 000 pr. år	(fra 760 000)
ansattvalgt styremedlem	NOK 578 500 pr. år	(fra 556 500)

I tillegg mottar aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge et tillegg pr. styremøte vedkommende deltar i. Dette foreslås satt til NOK 26 500 (fra NOK 25 500).

Dersom ansattvalgt styremedlem har forfall, vil varamedlem møte. Møtegodtgjørelse foreslås satt til NOK 39 000 per møte (fra NOK 37 500).

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av kompensasjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 199 000 pr. år	(fra 191 600)
medlem	NOK 147 000 pr. år	(fra 141 200)

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av revisjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 250 500 pr. år	(fra 241 000)
medlem	NOK 167 500 pr. år	(fra 161 000)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Generalforsamlingen besluttet i 2017 at styrets aksjonærvalgte medlemmer hvert år må benytte 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid) til å kjøpe aksjer i Orkla ASA inntil de (inkludert deres personlig nærstående) eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid). Ordningen skal gjøres kjent for

---

aktuelle kandidater til styreverv i Orkla ASA, som skal ved aksept av nominasjonen også anses å ha akseptert aksjekjøpsordningen. Samtlige kandidater har bekreftet at de vil følge disse retningslinjene, og etterlevelse av ordningen følges opp av valgkomiteen.

6. DAGSORDEN PUNKT 14 – HONORARER TIL VALGKOMITEEN

Det foreslås en justering av valgkomiteens honorarer i tråd med forventet lønnsvekst.

Komiteen har forelagt forslaget til endringer i honorarene for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, som gir sin støtte til forslaget.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

komitéleder	NOK 135 700 pr. år	(fra 130 500)
medlem	NOK 83 500 pr. år	(fra 80 300)
ansattvalgt representant	NOK 8 900 pr. møte	(fra 8 600)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Oslo, 27. mars 2026

Anders Christian Stray Ryssdal
Nils-Henrik Pettersson
Vidar Dahl (pkt. 2)

Rebekka Glasser Herlofsen
Kjetil Houg

---

Orkla ASA – Vedlegg 1 til valgkomiteens innstilling

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i sitt møte 22. april 2010 en særlig instruks for valgkomiteen. I instruksen punkt 4.3 heter det:

"Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

• Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
• Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
• Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
• Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
• Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret."

I forlengelsen av dette er valgkomiteen av den oppfatning at sammensetningen av styret i Orkla ASA som helhet blant annet bør reflektere følgende kriterier:

• Beslutningsdyktighet og verdiskapingsorientering
• Internasjonal erfaring
• Innsikt i Orklas bransjeområder
• God forståelse for utfordringer og muligheter innenfor relevante bærekraftstemaer / ESG
• Erfaring fra ledelse og styrearbeid i større virksomheter
• Personlig og faglig tyngde, høy integritet
• God relasjonsbygger og kommunikator, evne til å arbeide i et kollegium

Valgkomiteen legger vekt på hensynet til kontinuitet i styret, men ønsker samtidig å legge til rette for en løpende fornyelse. Det er viktig med et handlekraftig og sterkt styre som kan bidra til å understøtte gjennomføring av selskapets kommuniserte strategi.

I instruksen punkt 4.5 ble det i 2017 inntatt et nytt krav om

«at styrets aksjonærvalgte medlemmer benytter 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge) til å kjøpe aksjer i Orkla inntil de, inkludert deres personlig nærstående, eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge). [...]

Valgkomiteen skal kontrollere etterlevelse av aksjekjøpsordningen. Etterlevelse av aksjekjøpsordningen vil inngå i valgkomiteens vurdering av hvilke kandidater som skal nomineres for valg for neste periode.»

---

Orkla ASA – Vedlegg 2 til valgkomiteens innstilling

Christer Kjos (born 1984)
Canica Holding AG/Canica International AG
CEO

Professional Experience

2015-Pres. Canica Holding AG/Canica International AG, Switzerland
2013-2015 BI Capital AG, Co-Founder, Switzerland
2011-2012 Credit Agricole Cheuvreux AG, Head of Pan European Sales for Zürich
2010-2011 Merrill Lynch Capital Markets AG, Equity Sales Switzerland
2008-2010 Bank of America / Merrill Lynch, Associate, London

Education

2007 Bachelor's degree in Business Finance (B.S)
Montana State University, Bozeman, Montana, US

Non-Executive Appointments

2022-Pres. Anora, Board member and member of the Audit Committee
2019-Pres. Nordic Corporate Bank AS, Chair of the Nomination Committee

---

Orkla ASA – Vedlegg 3 til valgkomiteens innstilling

Susanna Campbell (born 1973)
Board professional

Professional Experience
2013-Pres. Syre, Co-Founder and Board Chair
2017-Pres. Norrsken VC, Senior Advisor
2012-2016 Ratos, CEO
2003-2016 Ratos, Investment Director
2000-2003 McKinsey & Company, Consultant
1996-2000 Alfred Berg Fondkommission, Corporate Finance

Education
1996 M.Sc. Business and Economics
Stockholm School of Economics, Stockholm, Sweden

Non-Executive Appointments
2025-Pres. KIRKBI Climate A/S, Chair of the Board
2024-Pres. Evroc, Board member
2021-Pres. NOD Group, Chair of the Board
2021-Pres. Estrid Sweden, Board member

Selected previous roles
2019-2025 Kinnevik AB, Board member
2017-2025 Indutrade AB, Board member
2017-2025 Northvolt, Board member
2017-2022 Röhnisch Sportswear AB, Chair of the Board
2018-2022 Nalka, Board member
2016-2019 Telia Company, Board member

---

Orkla ASA – Vedlegg 4 til valgkomiteens innstilling

	Stein Erik Hagen (b. 1956)	Liselott Kilaas (b. 1959)
Position	Chairman of the Board
Member of the Compensation Committee
Elected to the board in 2004, Chair of the Board since 2006	Member of the Board
Chair of the Compensation Committee
Elected to the board in 2017
Nationality	Norwegian	Norwegian
Education	Degree from the Retail Institute/the Norwegian School of Trade and Retail Management	M.Sc. in Mathematical Statistics, University of Oslo; Master of Business Administration, IMD Lausanne
Experience and other positions	Mr Hagen has long experience in the retail, industrial and financial investment sectors and management.
He established his first own business in 1976 and he and his children jointly own several family companies, including Canica AS. He is active in several of the family companies: Chair of the Board of Canica Invest AS, Tvist 1 Invest AS, Tvist 1 AS, Tvist 3 AS, Tvist 5 AS, Tvist 8 AS, Nærutvikling AS and Stein Erik Hagen AS, board member of Canica AS and Canica Eiendom AS and deputy board member of Jernia AS. In addition, Mr Hagen sits on the boards of the family's charitable foundations.
Mr Hagen is Chair of Anora Group PLC's Nomination Committee.	Ms Kilaas has many years' experience from the health and care and medtech sectors, broad international experience in top executive positions, strategy, change management, general management, B2B, B2C and ESG, and experience from listed, private and P/E-owned companies.
She was CEO of Aleris Group from 2013 to 2017, previously serving as Managing Director of Aleris Norway and later Aleris Norway and Denmark.
Ms Kilaas is currently CEO of Evidia Group. She is a member of the Board of Directors and of the Audit Committee of Peab AB, and a board member of Avonova AB and Varroc Engineering Ltd. She also chairs the Board of Directors of Implantica and is a member of the Supervisory Board of IMD. Since 2010, Ms Kilaas has been a part of EQT's industrial adviser network and been involved in multiple transactions and had different roles in several of EQT's portfolio companies.

---

	Bengt A. Rem (b. 1961)	Christina Fagerberg (b. 1973)	Rolv Erik Ryssdal (b. 1962)
Position	Member of the Board
Chair of the Audit Committee
Elected to the board in 2024	Member of the Board
Member of the Audit Committee
Elected to the board in 2022	Member of the Board
Elected to the board in 2022
Nationality	Norwegian	Swedish	Norwegian
Education	M.Sc Business Administration and Finance from BI Norwegian Business School, Master's degree in Accounting and Auditing from the Norwegian School of Economics (NHH)	M.Sc. in Economics and Business, Stockholm School of Economics	Master of Business Administration, Insead; M.Sc. from BI Norwegian Business School
Experience and other positions	Mr Rem has extensive financial expertise, including experience in capital markets and transactions. He has broad management experience from roles as CEO and CFO of different investment and holding companies in Norway.
Mr Rem is CEO of Kistefos AS. From 2009 until 2015 he was Deputy CEO at Arctic Securities, and then CEO at Arctic Partners; from 1995 until 2009 he held a variety of CFO and CEO roles in the Aker system.
Mr Rem began his career as a public accountant at Arthur Andersen & Co.
Mr Rem chairs the boards of Advanzia Bank S.A, Western Bulk Chartering AS, Holberg Fonds-forvaltning AS, and Viking Supply Ships AB (which are all majority-owned by Kistefos AS). Mr Rem is a deputy board member of Oslo Airport City AS.	Ms Fagerberg has broad experience from investment/private equity and transactions (M&A).
She has worked at Goldman Sachs and IK Investment Partners (formerly Industri Kapital). In 2007 she founded her own private equity fund, Fagerberg & Dellby.
Ms Fagerberg is on the board of the investment company Idun Industrier AB.	Mr Ryssdal has extensive experience of general management, growth companies and international expansion.
Until August 2022, he was CEO of Adevinta, prior to which he was CEO of Schibsted from 2009 to 2018.
Mr Ryssdal began his career at Schibsted in 1991 and served as CEO of Aftonbladet (1999-2005) and VG (2005-2008) before taking up the role of CEO at Schibsted.
Mr Ryssdal chairs the boards of Spir Group ASA, Simployer Group AS and Ness, Risan & Partners AS.