Orkla ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 25, 2010

ORKLA

www.orkla.no

ORKLA ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes i Folketeateret, Storgaten 21-23, 0184 Oslo, torsdag 22. april 2010 kl. 15.00.

Til behandling foreligger:

1. Godkjenning av årsregnskap for 2009 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjenning av aksjeutbytte for 2009 med kr 2,25 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie
2. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets insentivprogrammer
   2.1 Redegjørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
   2.2 Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for leder- lønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår
   2.3 Godkjenning av retningslinjer for aksjerelaterte insentiv- ordninger for det kommende regnskapsår
3. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 23. april 2009 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2010.

Styret foreslår at fullmakten fornyes.

En fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Selskapet har siden 7. mai 1998 og frem til i dag ervervet 72.222.630 aksjer i Orkla ASA under fullmakten.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte.

Det følger av «Norsk anbefaling for eierstyring og selskaps- ledelse» at dersom en styrefullmakt skal dekke flere formål, bør det stemmes separat for hvert formål. Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper § 9-4:

«(i) Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med

1. april 2010 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2011.

(ii) Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden punkt 2.3.

(iii) Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.»

1. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

I ordinær generalforsamling 23. april 2009 fikk styret fornyet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 90.000.000 gjennom nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2010.

Styret foreslår at fullmakten fornyes.

Slik fullmakt er regelmessig gitt ved tidligere generalforsamlinger. Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling dersom det skulle bli aktuelt å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer, eller ved for øvrig å forhøye aksjekapitalen.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper §§ 10-14 til 10-19:

«Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 90.000.000 fordelt på inntil 72.000.000 aksjer, hver pålydende kr 1,25. Fullmakten kan benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer, eller ved for øvrig å forhøye aksjekapitalen. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-4.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal avgjøres i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Orkla ASA.

Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.

Denne fullmakt skal gjelde fra og med 23. april 2010 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2011.»

---

1. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

Det vises til innstilling av 24. mars 2010 tilgjengelig på www.orkla.no.

1. Valg av medlemmer til og leder av valgkomiteen

Det vises til innstilling av 24. mars 2010 tilgjengelig på www.orkla.no.

1. Godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer

Det vises til innstilling av 24. mars 2010 tilgjengelig på www.orkla.no.

1. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Det vises til innstilling av 24. mars 2010 tilgjengelig på www.orkla.no.

1. Godkjennelse av retningslinjer for valgkomiteen

Det vises til utkast til retningslinjer av 18. mars 2010 tilgjengelig på www.orkla.no.

1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

I henhold til vedtektenes § 17 skal generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens ordfører.

Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Frist for påmelding er 19. april 2010 kl. 15.00. Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse av påmeldingsskjema til DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice.

Aksjeeier som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester, eller til DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt.

Selskapet har utstedt 1.028.930.970 aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører konsernet. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med og gi talerett til én rådgiver.

Aksjene noteres eksklusive utbytte 23. april 2010. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om aksjeutbytte, vil utbyttet bli utbetalt 4. mai 2010 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato. For å unngå tap eller forsinkelse, må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresseforandringer, samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører, overfor VPS.

Styret har i tråd med vedtektene § 16 annet ledd besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelige på selskapets internett sider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det vises til www. orkla.no hvor det er inntatt informasjon om hvorledes aksjeeier kan få tilsendt saksdokumentene.

Innkalling og andre saksdokumenter samt nærmere opplysninger om aksjeeiers rettigheter, er tilgjengelige på www.orkla.no.

Oslo, 25. mars 2010

Knut Brundtland
Bedriftsforsamlingens ordfører

Vedlegg

---

ORKLA

www.orkla.no

VEDLEGG INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Til generalforsamlingen i Orkla ASA

DAGSORDEN PUNKT 11

Det følger av allmennaksjeloven § 5-11 at aksjeeier har rett til å få saker behandlet på generalforsamling. Aksjeeier, Trond Bjørnstad, har i brev til styret i Orkla ASA bedt om å få følgende sak behandlet på generalforsamlingen:

«Styret skal umiddelbart pålegge Orklas administrasjon å sikre at det til enhver tid ligger adekvat kompetanse og tilfredsstillende etiske retningslinjer til grunn for driften av Orkla Finans.»

Saken vil bli behandlet på generalforsamlingen som dagsorden pkt. 11.

www.orkla.com

APPENDIX NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING

To the General Meeting of Orkla ASA

ITEM 11 OF THE AGENDA

Under section 5-11 of the Public Limited Liability Companies Act, shareholders are entitled to submit matters for consideration at general meetings. In a letter to the Board of Directors of Orkla ASA, a shareholder, Trond Bjørnstad, has requested that the following matter be considered at the general meeting:

«The Board of Directors shall immediately direct Orkla's management to ensure that Orkla Finans' operations at all times are grounded in adequate expertise and satisfactory ethical guidelines.»

The matter will be considered at the general meeting under item 11 of the Agenda.

---

ORKLA

www.orkla.no

VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKT 5

Til generalforsamlingen i Orkla ASA

VALG AV MEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER TIL BEDRIFTSFORSAMLINGEN

1. Innledning

Valgkomiteen har behandlet sammensetningen av bedriftsforsamlingen med varamedlemmer i flere møter. Valgkomiteen har kontaktet større aksjonærer for tilbakemelding i forbindelse med de forestående valgene, og har i tillegg hatt samtaler med representanter for flere aksjonærer. Informasjon om hvorledes aksjonærer kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Tilbakemeldingen fra aksjonærene er at sammensetningen av bedriftsforsamlingen i stor grad bør reflektere aksjonærsammensetningen. Valgkomiteen har i forbindelse med det forestående valget sett det som ønskelig med kontinuitet blant bedriftsforsamlingens medlemmer.

Ytterligere begrunnelse for valgkomiteens innstilling vil bli gitt i generalforsamlingen.

2. Bedriftsforsamlingen

2.1 Medlemmer

På selskapets generalforsamling våren 2009, ble samtlige medlemmer av bedriftsforsamlingen valgt med en funksjonsperiode på ett år, og følgende er således på valg:

	Valgt inn fra:
Johan H. Andresen jr.	(2001)
Idar Kreutzer	(2003)
Knut Brundtland	(2007)
Rune Bjerke	(2007)
Kjetil Houg	(2007)
Nils-Henrik Pettersson	(2003)
Gunn Wærsted	(vara 2001-03, medlem 2003)
Lars Windfeldt	(2006)
Anne Gudefin	(2006)
Olaug Svarva	(vara 1995-01, medlem 2006)
Dag Mejdell	(2006)
Marianne Blystad	(2006)
Nils Selte	(2008)
Terje Venold	(vara 2001-09, medlem 2009)

Knut Brundtland og Anne Gudefin har meddelt valgkomiteen at de ikke stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av:

Antall egne aksjer/selskapstilknytninger og dennes beholdning pr. 31.12.2009

Johan H. Andresen jr.	(0)/Ferd AS (4.500.000)
Idar Kreutzer	(0)/Storebrand (3.974.667)
Rune Bjerke	(0)/OnB NOR (38.637.716)
Kjetil Houg	(600)/Oslo Pensionsforsikring (4.000.000)
Nils-Henrik Pettersson	(80)/Advokatfirma Schjødt AS (0)
Gunn Wærsted	(0)/Nordea (960.153)
Lars Windfeldt	(126.265)
Olaug Svarva	(0)/Folketrygdfondet (110.900.010)
Dag Mejdell	(13.450)/Posten Norge AS (0)
Marianne Blystad	(0)/Advokatfirmaet Ro Sommernes DA (0)
Nils Selte	(52.000)¹/Canica-gruppen (238.342.000)
Terje Venold	(1.000)/Veidekke ASA (0)

¹ Inkl. aksjer eiet av nærstående parter

Videre innstiller valgkomiteen som nye medlemmer av bedriftsforsamlingen:

Claus R. Flinder (0)/Simonsen Advokatfirma DA (0)

Ann Kristin Brautaset (0)/Folketrygdfondet (110.900.010)

---

ORKLA

Claus R. Flinder er foreslått av Franklin Mutual. Ytterligere informasjon om Flinder og Brautaset er inntatt som vedlegg til innstillingen.

Etter vedtektenes § 8, fjerde ledd kan valgperioden settes til inntil to år. Valgkomiteen er av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens sammensetning vil gi noe større fleksibilitet, og foreslår derfor at valgperioden som i fjor, settes til ett år - dvs. frem til ordinær generalforsamling 2011.

Det følger av allmennaksjeloven § 6-36 (3) at bedriftsforsamlingen selv velger leder blant sine medlemmer. Da bedriftsforsamlingens leder Knut Brundtland ikke stiller til gjenvalg, vil valgkomiteen innstille på at bedriftsforsamlingen i sitt første møte etter generalforsamlingen velger dagens nestleder, Idar Kreutzer, som leder og medlem Dag Mejdell som ny nestleder.

2.2 Varamedlemmer

På selskapets generalforsamling våren 2009 ble samtlige varamedlemmer valgt for ett år, og følgende er således på valg (rekkefølge for innkalling i parentes):

Valgt inn fra:

Ann Kristin Brautaset (1) (2006)
Anne Birgitte Fossum (2) (2003)
Scilla Treschow Hokholt (3) (2003)
Benedikte Bjørn (4) (2006)
Andreas Enger (5) (2007)
Mimi K. Berdal (6) (2009)

Ann Kristin Brautaset er foreslått som nytt medlem av bedriftsforsamlingen.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av de øvrige varamedlemmene.

Antall egne aksjer/selskapstilknytninger og dennes beholdning pr. 31.12.2009

Anne Birgitte Fossum (6.500)/Foinco (0)
Scilla Treschow Hokholt (73.065)¹
Benedikte Bjørn (0)/Statoil ASA (4.333.840)
Andreas Enger (4.000)
Mimi K. Berdal (0)

¹ Inkl. aksjer eiet av nærstående parter

Valgkomiteen innstiller som nytt varamedlem av bedriftsforsamlingen:

Odd Gleditsch d.y. (101.000)¹/Tenden Advokatfirma (0)

¹ Inkl. aksjer eiet av nærstående parter

Ytterligere informasjon om Gleditsch d.y. er inntatt som vedlegg til innstillingen.

Etter vedtektenes § 8, fjerde ledd kan valgperioden settes til inntil to år. Valgkomiteen er som nevnt ovenfor, av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens sammensetning vil gi noe større fleksibilitet, og foreslår derfor at valgperioden settes til ett år - dvs. frem til ordinær generalforsamling 2011.

Valgkomiteen foreslår å videreføre dagens rekkefølge for innkalling ved forfall, dog slik at Gleditsch d.y. trer inn på Brautasets plass og innkalles dermed som nummer (1):

Odd Gleditsch d.y. (1)
Anne Birgitte Fossum (2)
Scilla Treschow Hokholt (3)
Benedikte Bjørn (4)
Andreas Enger (5)
Mimi K. Berdal (6)

Oslo, 24. mars 2010

Knut Brundtland
Idar Kreutzer
Nils-Henrik Petterson
Leiv Askvig
Olaug Svarva

Vedlegg

---

ORKLA

www.orkla.no

VEDLEGG TIL INNSTILLINGEN:

Claus R. Flinder (født 1956)

Utdanning:
1986 Juridisk embetseksamen

Arbeidserfaring:
1996 - Partner Simonsen Advokatfirma
1994-96 Advokat, Simonsen Musæus Advokatfirma DA
1993-94 Advokat, Aakvaag & Co
1989-93 Advokat, DnC / DnB
1987-88 Politifullmektig
1986-87 Finansdepartementet, Petroleumsskatteavdelingen

Tillitsverv:
2010 - Gasolin styremedlem
2010 - Gasolin Eiendom AS styremedlem
2010 - Gasolin Holding AS styremedlem
2009 - Kongholm Invest AS styremedlem
2009 - Kongholm Invest KS styremedlem
2007 - Asker Trelast AS styremedlem
2007 - Byggkjøp Vøyenenga AS styremedlem
2007 - Tele & Data AS styreleder
2007 - Tveten Holding AS styreleder
2004 - Allfarveg AS styremedlem
2002 - Star Forsikring under offentlig administrasjon, varamedlem

Ann Kristin Brautaset (født 1964)

Utdanning:
2006- MBA, Norges Handelshøyskole/NFF
1989-91 Autorisert finansanalytiker, Norges Handelshøyskole/NFF
1983-87 Siviløkonom, Norges Handelshøyskole i Bergen

Arbeidserfaring:
1998- Porteføljeforvalter, Folketrygdfondet
1990-98 Finansanalytiker, DnB Markets
1987-90 Saksbehandler, DnC
(avd. for EK-instrumenter, fusjon og oppkjøp)

Tillitsverv:
2006- Orkla ASA varamedlem i bedriftsforsamlingen
2004- Norske Skog medlem i bedriftsforsamlingen

Odd Gleditsch d.y. (født 1958)

Utdanning:
1985- Juridisk embetseksamen

Arbeidserfaring:
2009- Partner i Tenden Advokatfirma ANS
1998-09 Partner i Advokatfirmaet JUSTIN ANS
1989-97 Partner i Advokatfirmaet Einar Abrahamsen & Co.
1987-89 Advokatfullmektig, Advokatfirmaet de Besche & Co.
1985-87 Bærum ligningskontor

Tillitsverv:
1988- Jotun AS styremedlem og styreleder (2000)
Hotvedtmoen AS styremedlem
Norstamp AS styremedlem
Bobygg AS styremedlem
Civita AS varamedlem
Gøteborg Kombi AS styrets leder
Diverse familieselskaper

---

ORKLA

VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKT 6

Til generalforsamlingen i Orkla ASA

VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Orkla har en valgkomité som i henhold til vedtektene § 18 skal fremlegge forslag for generalforsamlingen om dennes valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen, forslag for de aksjonærvalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen om disses valg av medlemmer til styret og forslag for bedriftsforsamlingen om dennes valg av styreleder. I forbindelse med utarbeidelsen av forslag til valg av styreleder suppleres valgkomiteen med en representant utpekt av de ansattevalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen.

Følgende medlemmer av valgkomiteen er på valg:

Valgt inn fra:
Olaug Svarva (medlem 2006) (Folketrygdfondet)
Idar Kreutzer (medlem 2004 (2003 i tidligere valgkomité for styret)) (Storebrand)
Leiv Askvig (medlem 2005) (Franklin Mutual)

I tillegg har Knut Brundtland meddelt at han trekker seg som medlem og leder av valgkomiteen etter generalforsamlingen.

Valgkomiteen har i sin kontakt med de største aksjonærene også anmodet om tilbakemelding i forbindelse med valg av medlemmer til valgkomiteen. Informasjon om hvorledes aksjonærer kan gi innspill om sammensetningen av valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Undertegnede som er medlemmer av valgkomiteen, er ikke på valg i år.

Undertegnede innstiller på gjenvalg av Olaug Svarva, Idar Kreutzer og Leiv Askvig som medlemmer av valgkomiteen. Det foreslås ikke å erstatte Knut Brundtland som medlem av valgkomiteen. Valgkomiteen vil da bestå av fire medlemmer.

Undertegnede innstiller på Idar Kreutzer som ny leder av valgkomiteen.

Etter vedtektenes § 18, første ledd foreslås valgperioden satt til to år – dvs. frem til ordinær generalforsamling 2012.

Oslo, 24. mars 2010

Knut Brundtland
Nils-Henrik Pettersson

---

ORKLA

www.orkla.no

VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKTENE 7 OG 8

Til generalforsamlingen i Orkla ASA

Dagsorden punkt 7 - Godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer

Honorarsatsene for bedriftsforsamlingens medlemmer ble sist justert i 2007 som følger:

Ordfører	NOK 120.000,- pr. år med tillegg av møtegodtgjørelse
Nestleder	NOK 30.000,- pr. år med tillegg av møtegodtgjørelse
Medlem/varamedlem	NOK 6.000,- pr. møte deltatt

Satsene har tradisjonelt blitt hevet hvert tredje år. Valgkomiteen foreslår således en viss justering av satsene til:

Ordfører	NOK 130.000,- pr. år med tillegg av møtegodtgjørelse
Nestleder	NOK 32.500,- pr. år med tillegg av møtegodtgjørelse
Medlem/varamedlem	NOK 6.500,- pr. møte deltatt

Det foreslås at satsene gjelder inntil vedtakelse av nye satser.

Dagsorden punkt 8 - Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Honorarsatsene for valgkomiteen ble justert i 2007 som følger:

Leder	NOK 6.000,- pr. møte
Medlem	NOK 4.000,- pr. møte

Valgkomiteen foreslår således en viss justering av satsene til:

Leder	NOK 6.500,- pr. møte
Medlem	NOK 4.500,- pr. møte

Det foreslås at satsene gjelder inntil vedtakelse av nye satser.

Oslo, 24. mars 2010

Knut Brundtland

Idar Kreutzer

Nils-Henrik Petterson

Leiv Askvig

Olaug Svarva

---

ORKLA

VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKT 9

INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN I ORKLA ASA, JF. VEDTEKTENE § 18

1. Sammensetning og valg

Valgkomiteen består av to til fem medlemmer. Generalforsamlingen velger valgkomiteens medlemmer og dens leder. Medlemmene velges for inntil to år av gangen.

2. Godtgjørelse

Generalforsamlingen fastsetter valgkomiteens godtgjørelse.

3. Valgkomiteens oppgaver

Valgkomiteen har som oppgave å avgi følgende innstillinger:

3.1 Innstilling til generalforsamlingen

• valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til selskapets bedriftsforsamling
• valg av medlemmer til valgkomiteen
• fastsette godtgjørelse til bedriftsforsamling og valgkomité

3.2 Innstilling til bedriftsforsamlingen

• valg av bedriftsforsamlingens leder og nestleder
• valg av styrets leder og nestleder (valgkomiteen suppleres med en representant utpekt av de ansattevalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen)
• fastsette godtgjørelse til styret

3.3 Innstilling til de aksjonærvalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen

• valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret

4. Nærmere om innstillingene

4.1 Innstilling om valg av aksjonærvalgte medlemmer til bedriftsforsamling og valgkomité

Innstillingen om valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen skal ta utgangspunkt i å sikre bred representasjon fra selskapets aksjeeiere.

4.2 Innstilling om valg av valgkomiteens medlemmer

Innstillingen om valg av valgkomiteens medlemmer skal ta utgangspunkt i at flertallet av medlemmene skal være uavhengige av selskapets styre og ledende ansatte, og at minst ett av medlemmene ikke bør være medlem av styret eller bedriftsforsamlingen. Innstillingen avgis av en samlet valgkomité.

4.3 Innstilling om valg av bedriftsforsamlingens ordfører

Innstillingen om valg av bedriftsforsamlingens ordfører skal ta utgangspunkt i at ordføreren, som etter vedtektene er generalforsamlingens møteleder, kan representere en uavhengig ledelse av generalforsamlingen.

4.4 Innstilling om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret

Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:
- Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonær-fellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
- Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
- Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være

uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
- Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
- Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret.

4.5 Generelle krav til innstillingene

Innstillingene skal være begrunnet, angi funksjonstid og inneholde følgende informasjon om nye kandidater:
- kompetanse
- kapasitet
- uavhengighet
- alder
- utdannelse
- yrkesmessig erfaring
- hvor lenge de eventuelt har hatt verv i Orkla
- eventuelle andre oppdrag for Orkla
- vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner

Ved forslag til gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten mv.

5. Saksbehandlingsregler

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når minst tre medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal gis anledning til å delta i behandlingen.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra lederen, eller dersom ett medlem ber om det. Det skal føres referat fra komiteens møter.

Styrets leder og konsernsjefen skal innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før valgkomiteen avgir sin endelige innstilling. Valgkomiteen skal få seg forelagt styrets evaluering av sin virksomhet og kompetanse.

Komiteen innhenter de opplysninger fra administrasjonen, eller andre personer, herunder de ansattes representanter og aksjeeierne, som anses relevante. Det legges ut informasjon på selskapets hjemmeside om frister for å fremsette forslag og gi innspill til valgkomiteen når det gjelder valg til styre, valgkomité og bedriftsforsamling.

Valgkomiteen kan trekke på ressurser i selskapet, og hente inn råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Valgkomiteens kostnader dekkes av selskapet.

Valgkomiteens leder, eller den denne måtte bemyndige, fremlegger innstillingen for henholdsvis generalforsamling og bedriftsforsamling.

6. Behandling av valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge i tide til at den kan meddeles aksjeeierne før generalforsamlingen. Innstillingen gjøres om mulig tilgjengelig for aksjeeierne senest samtidig med innkallingen til generalforsamlingen.

7. Behandling av valgkomiteens innstilling til bedriftsforsamlingen

Valgkomiteens innstilling til bedriftsforsamlingen skal om mulig legges ved innkallingen til det bedriftsforsamlingsmøte hvor innstillingen skal behandles.