Oriniko Advanced Plastics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于会通新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一）

二〇二一年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（一）

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目录

第一部分 《审核问询函》回复 ................................................................................. 3 一、 《审核问询函》问题 1 ...................................................................................... 3 二、 《审核问询函》问题 7.2 ................................................................................... 9 第二部分 发行人变化情况的更新 ........................................................................... 12 一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 ............................... 12 二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ................................... 13 三、 发行人的业务 ................................................................................................... 13 四、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................... 14 五、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 14 六、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 15 七、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 18 八、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 21 九、 发行人的税务 ................................................................................................... 25 十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 27 十一、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 29 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 29 十三、 结论 ............................................................................................................... 31

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补充法律意见书（一）

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于会通新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：会通新材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行 可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问， 并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“前述 法律意见书和律师工作报告”）。

2021 年 8 月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了《关于会通新 材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 （上证科审（再融资）[2021]54 号，以下简称“《审核问询函》”）。此外，发 行人本次申报的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下将 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《会通 新材料股份有限公司 2021 年半年度报告》（以下简称“《2021 年半年报》”）。根 据《审核问询函》的要求及发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了 补充核查。

现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下

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补充法律意见书（一）

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简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为 准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异 的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法 律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外， 与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再 赘述。

本所的补充法律意见如下：

第一部分 《审核问询函》回复

一、《审核问询函》问题 1

发行人首发募集资金净额为 32,782.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司 未使用的募集资金余额为 20,868.55 万元，占前次募集资金总额的比例为 63.66% 。 其中，年产 30 万吨高性能复合材料项目实际投资 2,121 万元，研发中心建设项 目实际投资 0 元，补充流动资金 9,834 万元。本次募集资金相较前次首发募集资 金的时间间隔少于 18 个月。请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第 六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。

请发行人说明：（ 1 ）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施 进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因， 年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（ 2 ）在 首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项目再次融资 的合理性。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

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补充法律意见书（一）

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回复：

核查过程：

• 1、查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，

• 对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；

• 2、对安庆会通年产 30 万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地

• 了解项目进度；

• 3、获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支

• 出情况；

• 4、查阅《募集说明书》中关于前次募集资金投资项目的进展说明。 核查内容及结果：

（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实 际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨 高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期

1 、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执 行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因

根据公司首次公开发行股票阶段的《会通新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用 后的净额拟用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	总投资规模 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	年产30万吨高性能复合材料项目	110,616	110,500
2	会通新材料股份有限公司研发中心建设项目	8,538	8,500
3	补充流动资金	51,000	51,000
合计		170,154	170,000

截至公司首次公开发行股票阶段，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已完 成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，

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补充法律意见书（一）

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总建设期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年；“会通新 材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、 项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为 1.5 年。

2020 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2306 号文核准， 并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 45,928,364 股，发行价为每股人民币 8.29 元，共计募集资金 38,074.61 万元，扣 除发行相关费用后的募集资金净额为 32,782.14 万元。根据公司实际募集资金情 况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投 资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际 情况，公司调整了募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	年产30 万吨高性能复合 材料项目	110,616.00	110,500.00	22,947.50
2	补充流动资金	51,000.00	51,000.00	9,834.64
3	会通新材料股份有限公 司研发中心建设项目	8,538.19	8,500.00	-
合计		170,154.19	170,000.00	32,782.14

公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建 的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟 投入金额进行了调整，优先用于“年产 30 万吨高性能复合材料项目”和“补充 流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。该次 调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过， 独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资 金不再投入研发中心建设项目。

• 2 、年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期

（1）年产 30 万吨高性能复合材料项目是否存在延期

根据规划，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的建设期为 3 年，包 括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试

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补充法律意见书（一）

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生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为 1.5 年， 项目主要工作进度规划情况如下：

序号	内容	2020 年	2020 年		2021 年	2021 年			2022 年	2022 年		2023 年	2023 年
		Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2
1	项目前期工作	△
2	初步方案设计、施工设计		△	△
3	一期厂房建设、设备购置、安装				△	△
4	职工招聘、培训				△	△
5	一期设备调试、试生产					△	△
6	二期厂房建设、设备购置、安装							△	△
7	职工招聘、培训							△		△	△
8	二期设备调试、试生产											△	△
9	竣工												△

该项目于 2020 年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设 计、施工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作， 项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至 2021 年 8 月 31 日，“年产 30 万 吨高性能复合材料项目”已投入 11,440.40 万元，占该项目拟使用调整后前次募 集资金投入金额的比例为 49.85%。

公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致， 截至本补充法律意见书出具之日不存在延期的情况。

（2）研发中心建设项目是否存在延期

首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募 集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司对首发阶段的募 集资金投入结构进行了调整。调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入 “会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本补充法律意见书出具之 日，公司研发中心建设项目尚未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开 展建设工作。

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补充法律意见书（一）

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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司“年产 30 万 吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况； “会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以 投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。

（二）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料 项目再次融资的合理性

1 、前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配

公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作， 截至 2021 年 8 月 31 日，项目已投入 11,440.40 万元，占该项目拟使用前次募集 资金投入金额的比例为 49.85%，按照当前工程建设资金使用进度及 2021 年下半 年项目付款计划估算，前次募集资金预计将于 2021 年 10 月基本使用完毕。

“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结 合项目建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入 资金所致。根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推 进实施本次募投项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次 融资具有合理性。

2 、前次募集资金规模低于原计划募集资金规模，以自有流动资金投入项目 建设存在一定压力

公司于 2020 年 11 月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司 原计划募集资金规模为 170,000.00 万元，实际募集资金为 32,782.14 万元。鉴于 实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投 入募集资金的金额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过， 投入“年产 30 万吨高性能复合材料”项目的募集资金从原计划的 110,500 万元 调整为 22,948 万元。此外，2020 下半年以来上游大宗原材料价格快速上涨，改 性塑料行业整体采购成本显著上升。长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平， 但短期成本显著上升使得公司业务发展面临一定的流动资金压力。

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补充法律意见书（一）

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由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建 设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资 金投入项目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产 30 万吨高性能复合材料项目”，从而进一步确保该项目能够顺利实施。

3 、本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力

本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生 产工艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融 资具有合理性。

（1）提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题

随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无 法满足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。 在此背景下，公司通过年产 30 万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备， 采用先进的生产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应 能力，为公司后续发展奠定基础。

（2）抓住行业发展机遇，提升市场地位

随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发 展带来机遇。建设年产 30 万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复 合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和 强化自身市场地位。

（3）优化生产工艺，提升生产效率

本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系 列自动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性， 降低营运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。

（4）优化财务结构，提高抗风险能力

建设年产 30 万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公 司营业收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，

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补充法律意见书（一）

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公司对营运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当 降低公司负债水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新 的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进 一步发展。

综上，本所律师认为，公司首发募集资金存在结余主要系“年产 30 万吨高 性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金 远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金预计将于 2021 年 10 月基本使用 完毕，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本 次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。

二、《审核问询函》问题 7.2

请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5% 以上的股东或董事、监事、高 管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是 否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺 并披露。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

核查过程：

• 1、查阅中登公司提供的股东名册及发行人的说明；

• 2、查阅发行人 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；

• 3、查阅发行人公开披露的信息。

核查内容及结果：

1 、发行人持股 5% 以上的股东

根据中登公司提供的股东名册并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，公 司持股 5%以上的股东为何倩嫦、朗润资产和同安基金。

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补充法律意见书（一）

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根据控股股东、实际控制人何倩嫦出具的承诺函，何倩嫦承诺将参与本次可 转债发行认购，具体承诺如下：

“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次 发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。

2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺将严格遵守《证券法》等法律法 规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转 债发行完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者 安排。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述 承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人因此所得收益全部归发 行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失 的，本人将依法承担赔偿责任。”

根据朗润资产和同安基金出具的承诺函，朗润资产和同安基金承诺将视情况 参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：

“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。 截至本承诺函出具之日，本单位也不存在减持公司股票的计划或安排。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位存在减持公司股票的情形， 本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债 发行认购。

• 3、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，

• 本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位 承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债 发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将 依法承担由此产生的法律责任。”

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2 、发行人的董事、监事、高级管理人员

根据发行人的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、 李荣群、吴江、杨勇光、王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明出具的承诺函， 该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：

“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。 截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本 人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行 认购。

3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形， 本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺 将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行 完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

• 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法 承担由此产生的法律责任。”

根据发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林出具的承诺函，该等人员承诺 将不参与本次可转债发行认购，具体如下：

“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承 诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此 产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。”

综上所述，本所律师认为：

1 、发行人持股 5% 以上的股东何倩嫦承诺将参与认购发行人本次发行的可 转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、个人资金状

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况和《证券法》等相关规定确定；何倩嫦已出具承诺，承诺在本次可转债认购 前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。

2 、发行人持股 5% 以上的股东朗润资产、同安基金，以及发行人的董事（不 含独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、李荣群、吴江、杨勇光、 王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明承诺将根据市场情况决定是否参与本 次可转债发行认购，且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公 司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。

3 、发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林承诺将不参与本次可转债发行 认购。

第二部分 发行人变化情况的更新

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权

2021 年 9 月 15 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整向不特定对象 发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，将本次 发行的募集资金总额由 85,000 万元调整至 83,000 万元。除上述调整外，本次发 行的发行方案的其他事项未发生变化。

根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授 权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额事项属于 2021 年第三次临时股东大会授权董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，发行人对本次发行募集资金总额的调整已履行了 必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件

根据《2021 年半年报》并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和 律师工作报告中“本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件”部分的相 关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：

（一）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、根据《审计报告》《2021 年半年报》《募集说明书》及发行人出具的书面 确认，截至报告期末，发行人的资产负债率为 63.87%，保持在合理水平。报告 期各期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 13,155.97 万元、22,816.22 万元、7,268.16 万元和-13,625.10 万元，期末现金及现金等价物余额分别为 13,759.58 万元、36,575.80 万元、43,843.96 万元和 30,218.86 万元，发行人现金 流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。基于本所律师作为非财务专 业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及 《证券法》第十五条第一款第三项之规定。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资 办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。

三、发行人的业务

（一）发行人的主营业务

发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》 《2021 年半年报》《募集说明书》及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务 收入情况如下：

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
主营业务收入	211,083.01	401,709.63	395,782.87	182,667.22

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	221,095.86	412,374.70	403,147.28	188,577.63
主营业务收入占比	95.47%	97.41%	98.17%	96.87%

经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发 生过重大变更。

四、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人的披露的《2021 年半年报》 及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人控股股东及其他主要股东填写的股东 调查表，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东较 2021 年 3 月 31 日未发生变化，具体如下：

（一）发行人的控股股东及实际控制人

截至 2021 年 6 月 30 日，何倩嫦直接持有发行人 140,571,428 股股份，占发 行人股本总额的 30.61%，为发行人的控股股东及实际控制人。

（二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东

截至 2021 年 6 月 30 日，除控股股东何倩嫦外，持有发行人 5%以上股份的 主要股东为朗润资产及同安基金。

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股 东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

五、发行人的股本及演变

（一）发行人股份质押、冻结的情况

根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。

8-3-14

补充法律意见书（一）

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根据发行人控股股东的声明并本所律师核查，发行人控股股东所持有的发行 人股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

综上，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股股东持有发 行人的股份不存在质押的情况。

六、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》的相关规定及基于重要性原则，根据发行人的说明、《审 计报告》以及发行人的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所 律师核查，发行人新增或更新的关联方情况如下：

1 、控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人 员的法人或其他组织

序号	关联方	关联关系
1	宁波益成企业管理有限公司	何倩嫦与何倩兴共同间接控制的企业

2 、其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法 人或其他组织

序号	关联方	关联关系
1	佛山顺德承美企业管理有限公司	何倩兴直接控制的企业
2	美的集团武汉暖通设备有限公司	何倩嫦之父何享健间接控制的企业
3	Thai Toshiba Electric Industries Co.,Ltd.	何倩嫦之父何享健间接控制的企业

（二）发行人报告期内的重大关联交易

根据《2021 年半年报》并经本所律师核查，除前述法律意见书和律师工作 报告中已披露的关联交易外，发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下：

8-3-15

补充法律意见书（一）

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1 、经常性关联交易

（ 1 ）关联采购

单位：万元

					单位：万元
关联方	交易内容	2021年1-6月	2020 年	2019 年	2018 年
美的集团	采购货物、 物流服务	1,324.09	4,673.86	17,989.53	8.62
佛山市顺德区 美的酒店管理 有限公司	会议服务	—	0.44	14.30	—
美的控股	担保服务	—	—	14.88	—
广东和的 美术馆	会议服务	—	6.80	—	—

（ 2 ）关联销售

					单位：万元
关联方	交易内容	2021年1-6月	2020 年	2019 年	2018 年
美的集团	销售货物	70,048.94	126,832.93	133,054.82	33,045.65
	提供服务	0.05	—	—	5.49

（ 3 ）关联租赁

单位：万元

					单位：万元
出租方	租赁资产种 类	2021年1-6月	2020 年	2019 年	2018 年
芜湖安得智联 科技有限公司	房屋 建筑物	3.6	—	—	—
安得智联科技 股份有限公司	房屋 建筑物	—	81.02	235.85	237.74
邯郸美的制冷 设备有限公司	房屋 建筑物	5.94	12.15	7.92	—

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联方担保

① 2020 年

	序号	债务人	债权人	主债权 最高担保额 （万元）	担保人	担保方式	主债务是否 履行完毕

8-3-16

补充法律意见书（一）

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序号	债务人	债权人	主债权 最高担保额 （万元）	担保人	担保方式	主债务是否 履行完毕
1	会通股份	南洋商业银行（中国）有 限公司合肥分行	5,000	何倩嫦	保证	是
2	广东圆融	广州银行股份有限公司 佛山分行	15,000	何倩嫦	保证	是

（ 2 ）其他关联交易

					单位：万元
关联方	关联交易内容	2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
朗润资产	受让广东圆融 27%股权	—	—	35,500	—
广州赛意信 息科技股份 有限公司	采购软件	22.30	45.40	—	—

3 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2021.06.30	2021.06.30	2020.12.31	2020.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	美的集团	15,941.25	819.45	20,323.54	1,036.13
应收票据/ 应收款项融资	美的集团	5,152.89	—	5,252.05	—
预付款项	美的集团	348.09	—	—	—
其他应收款	美的集团	—	—	—	—
项目名称	关联方	2019.12.31		2018.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	美的集团	8,553.37	431.95	19,080.06	957.34
应收票据/ 应收款项融资	美的集团	3,747.32	—	6,447.67	—
预付款项	美的集团	157.82	—	25.58	—
其他应收款	美的集团	73.37	73.37	73.37	73.37

8-3-17

补充法律意见书（一）

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（ 2 ）应付关联方款项

单位：万元

					单位：万元
项目名称	关联方	2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应付账款	美的集团	127.12	6.58	—	88.93
	芜湖安得智 联科技有限 公司	4.21	—	—	—
	广州赛意信 息科技股份 有限公司	0.82	—	—	—
小计		132.15	6.58	—	88.93
应付票据	美的集团	—	53.78	3,600	527
小计		—	53.78	3,600	527
其他应付款	朗润资产	—	—	17,300	6,715.52
	广州赛意信 息科技股份 有限公司	5	—	—	—
小计		5	—	17,300	6,715.52

七、发行人的主要财产 （一）土地使用权

由于发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了新的授信业务合同，本 所律师对发行人名下土地使用权的他项权利情况进行了更新。截至本补充法律意 见书出具之日，发行人名下皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733 号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738 号、第 0026739 号不动产权证对应的土地使用权情况如下：

	序号	权利人	权证编号	坐落	土地 用途	权利 性质	土地面积 （㎡）	使用期限至	他项权利

8-3-18

补充法律意见书（一）

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序号	权利人	权证编号	坐落	土地 用途	权利 性质	土地面积 （㎡）	使用期限至	他项权利
1	会通 股份	皖（2019）肥西县 不动产权 第0026732号、第 0026733号、第 0026734号、第 0027019号、第 0026736号、第 0026737号、第 0026738号、第 0026739号	柏堰科技园 集贤路与明 珠大道交口 西南角	工业	出让	125,922.44	2059-11-09	抵押 （注）

注：根据会通股份与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的编号为 195301 授 018B1 的《最高额抵押合同》及编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》， 会通股份以其名下编号为皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733 号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738 号、第 0026739 号的不动产权对编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》项下 会通股份的债务提供最高额为 1.3 亿元的抵押担保，抵押额度有效期自 2019 年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 8 日。

（二）房屋所有权

由于发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了新的授信业务合同，本 所律师对发行人名下房屋所有权的他项权利情况进行了更新。截至本补充法律意 见书出具之日，发行人名下皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733 号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738 号、第 0026739 号不动产权证对应的房屋所有权情况如下：

序号	权利人	权证编号	坐落	建筑面积 （㎡）	用途	他项权利
1	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0026732号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料1#厂房	14,911.23	工业	抵押 （注）
2	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0026733号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料生产研发D楼	3,808.44	工业	抵押 （注）

8-3-19

补充法律意见书（一）

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序号	权利人	权证编号	坐落	建筑面积 （㎡）	用途	他项权利
3	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0026734号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料倒班宿舍楼	3,581.98	工业	抵押 （注）
4	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0027019号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料食堂	730.84	工业	抵押 （注）
5	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0026736号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料服务楼	10,090.40	工业	抵押 （注）
6	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0026737号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料4#厂房	7,924.96	工业	抵押 （注）
7	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0026738号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料3#厂房	9,277.03	工业	抵押 （注）
8	会通 股份	皖（2019）肥西县不动 产权第0026739号	柏堰科技园集贤路与明珠 大道交口西南角会通新材 料2#厂房	13,980.93	工业	抵押 （注）

注：根据会通股份与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的编号为 195301 授 018B1 的《最高额抵押合同》及编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》， 会通股份以其名下编号为皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733 号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738 号、第 0026739 号的不动产权对编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》项下 会通股份的债务提供最高额为 1.3 亿元的抵押担保，抵押额度有效期自 2019 年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 8 日。

（三）在建工程

发行人就“安庆会通年产 30 万吨高性能复合材料项目”在建工程取得了新 的建设工程规划许可证。截至本补充法律意见书出具之日，该项在建工程的情况 更新如下：

	序号	项目名称	土地使用权证	建设用地 规划许可证编号	建设工程 规划许可证编号	建筑工程 施工许可证编号

8-3-20

补充法律意见书（一）

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序号	项目名称	土地使用权证	建设用地 规划许可证编号	建设工程 规划许可证编号	建筑工程 施工许可证编号
1	安庆会通年产 30 万吨高性能 复合材料项目	皖（2019）安庆 市不动产权第 0058493号	地字第 340801202000009号	建字第 340800202000088号	3408722003310010-S X-001、 3408722003310010-S X-002、 3408722003310010-S X-003

（四）知识产权

1 、专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司新增取得的专利权情况如下：

序号	专利 类型	专利名称	专利 权人	专利号	申请日	授权公告日	权利 状态
1	发明	一种聚酰胺组合物及其 制备方法	会通 股份	ZL201811612025.1	2018-12-27	2021-08-06	专利权 维持
2	发明	一种结晶速率提升的聚 酰胺56组合物及其应用	上海 会通	ZL201811610694.5	2018-12-27	2021-08-20	专利权 维持

（五）发行人的对外投资

2021 年 8 月 13 日，合肥圆融经开区分公司的法定代表人变更为杨勇光。 2021 年 8 月 20 日，合肥会通的法定代表人变更为杨勇光。

综上所述，经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财 产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日， 除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的担保外，发行人的主要财产未新 增担保或其他权利限制。

八、发行人的重大债权债务

本所律师查阅了发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影 响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明，并对发行人的财务总监进行 了访谈。

8-3-21

补充法律意见书（一）

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（一）重大合同

1 、销售合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人在补充报告期内新增签订且正在履行的报告期内年度销售金额达到 或预计达到 1 亿元以上的销售合同，或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经 营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同的具体情况如下：

销售方	采购方	合同名称	合同义务	签订日期	合同有效期至
	宁波美的联合 物资供应有限 公司
广东 圆融			按采购方订单 需求向其供货	2021-04-01至 2021-06-30
		采购合同			—
	宁波美的联合 物资供应有限 公司
合肥 圆融			按采购方订单 需求向其供货	2021-04-01至 2021-06-30
		采购合同			—

2 、银行借款合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的银行借款合同如

下：

序号	借款人	出借人	借款金额 （万元）	借款期限	担保人	担保方式
1	会通股份	中国工商银行股份有限 公司合肥科技支行	394.39	2021-08-20至 2022-08-18	—	—
2	会通股份	中国工商银行股份有限 公司合肥科技支行	1,071.58	2021-08-27至 2022-08-18	—	—
3	会通股份	中国工商银行股份有限 公司合肥科技支行	1,046.67	2021-09-09至 2022-08-18	—	—
4	会通股份	中国工商银行股份有限 公司合肥科技支行	1979.17	2021-09-16至 2022-08-18	—	—
5	会通股份	中国建设银行股份有限 公司合肥蜀山支行	4,000	2021-08-13至 2022-08-12	合肥圆融	保证、抵押 （注1）
6	会通股份	杭州银行股份有限公司 合肥分行	7,000	2021-09-01至 2022-08-31	广东圆融	保证 （注2）
7	会通股份	杭州银行股份有限公司 合肥分行	3,000	2021-09-16至 2022-09-15	广东圆融	保证 （注2）
8	广东圆融	华侨永亨银行（中国） 有限公司佛山支行	5,000	2021-08-17至 2022-02-17	会通股份	保证 （注3）
9	广东圆融	兴业银行股份有限公司 佛山分行	5,000	2021-09-09至 2022-09-08	会通股份	保证 （注4）

8-3-22

补充法律意见书（一）

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序号	借款人	出借人	借款金额 （万元）	借款期限	担保人	担保方式
10	重庆会通	交通银行股份有限公司 重庆市分行	479.98	2021-08-18至 2025-10-21	何倩嫦、 会通股份、 重庆会通	保证、抵押 （注5）

注：

（1）根据合肥圆融与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的编号 为建合蜀（2021）QY123301-008 号保 1 的《本金最高额保证合同》，合肥圆融 为会通股份在 2021 年 7 月 14 日至 2024 年 7 月 14 日期间与中国建设银行股份有 限公司合肥蜀山支行签订的债权债务合同项下会通股份的债务提供最高本金余 额为 1.5 亿元的连带责任保证担保。

根据合肥圆融与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的编号为建 合蜀（2021）QY123301-008 号抵 1 的《最高额抵押合同》，合肥圆融以其名下 编号为皖（2021）合肥市不动产权第 11161212 号、第 11161213 号、第 11161235 号、第 11161237 号、第 11161238 号的不动产，为会通股份在 2021 年 7 月 14 日至 2024 年 7 月 14 日期间与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的债 权债务合同项下会通股份的债务提供最高限额为 14,260 万元的抵押担保。

（2）根据广东圆融与杭州银行股份有限公司合肥分行签订的编号为 20210806982000000001 的《最高额保证合同》，广东圆融为会通股份于 2021 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 6 日期间形成的对杭州银行股份有限公司合肥分行的债 务提供最高融资余额为 2 亿元的连带责任保证担保。

（3）根据会通股份与华侨永亨银行（中国）有限公司佛山支行签订的编号 为 FS/CG/20210610001 的《最高额保证合同》，会通股份为广东圆融与华侨永亨 银行（中国）有限公司佛山支行签订的编号为 LO/FS/20210610001 号《银行信贷 函》项下广东圆融的债务提供连带责任保证担保。

（4）根据会通股份与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的编号为兴银粤 保字（北滘支行）第 20208060002 号的《最高额保证合同》，会通股份对广东圆 融于 2020 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 24 日期间形成的对兴业银行股份有限公司 佛山分行的债务提供最高本金限额为 1 亿元的连带责任保证担保。

8-3-23

补充法律意见书（一）

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（5）根据何倩嫦与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银 璧山 2020 年保字 005 号的《保证合同》、会通股份与交通银行股份有限公司重 庆市分行签订的编号为渝交银璧山 2020 年保字 004 号《保证合同》，何倩嫦、 会通股份为重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行于 2020 年 9 月 27 日至 2027 年 8 月 20 日期间签订的全部授信业务合同提供本金最高额为 2.6 亿元的连 带责任保证担保。

根据重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银璧 山 2020 年抵字 034 号的《抵押合同》及编号为渝交银璧山 2021 年抵字 001 号的 《抵押合同》，重庆会通以其名下编号为渝（2018）铜梁区不动产权第 000498003 号的不动产权证书对应的国有建设用地使用权，以及第 1 号倒班楼第 1 层、第 1 号倒班楼第 2-4 层、第 1 号倒班楼屋顶层、厂房第 1 层、库房第 1 层、食堂第 1 层、综合站房第 1 层的在建工程，为重庆会通在编号为渝交银璧山 2020 年贷字 004 号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供抵押担保。

（二）发行人的其他应收款、应付款

根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在其他应收款为 444.19 万元，主要为押金保证金；存在其他应 付款为 367.17 万元，主要为押金保证金。发行人的其他应收款、应付款均系因 正常的生产经营活动而发生，合法、有效。

综上所述，本所律师认为：

1 、发行人的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不 存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2 、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3 、发行人截至补充报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正 常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

8-3-24

补充法律意见书（一）

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九、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执 行的主要税种和税率的具体情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税	17%、16%、 13%、10%、 9%、6%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%、5%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%

不同纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：

纳税主体名称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
会通股份	15%	15%	15%	15%
重庆会通	15%	15%	15%	15%
上海会通	15%	15%	15%	25%
广东圆融	15%	15%	15%	—
合肥融通	—	—	—	20%
上述主体以外的 其他纳税主体	25%	25%	25%	25%

（二）发行人享受的税收优惠

经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：

1、会通股份作为高新技术企业享受的企业所得税优惠

会通股份于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽 省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的编号为 GR201734001625 的《高新 技术企业证书》，有效期为三年。会通股份于 2020 年 10 月 30 日取得安徽省科学

8-3-25

补充法律意见书（一）

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技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的编号为 GR202034003162 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，会通股份 2018 年、2019 年、 2020 年、2021 年 1-6 月的企业所得税减按 15%的税率征收。

2、广东圆融作为高新技术企业享受的企业所得税优惠

广东圆融于 2017 年 11 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为 GR201744001164 的《高新 技术企业证书》，有效期为三年。广东圆融于 2020 年 12 月 1 日取得广东省科学 技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为 GR202044000175 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，广东圆融 2019 年、2020 年、 2021 年 1-6 月的企业所得税减按 15%的税率征收。

3、上海会通作为高新技术企业享受的企业所得税优惠

上海会通于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、 国家税务总局上海市税务局联合核发的编号为 GR201931005659 的《高新技术企 业证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上海会通 2019 年、2020 年、 2021 年 1-6 月的企业所得税减按 15%的税率征收。

4、重庆会通享受的西部大开发企业所得税优惠

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企 业减按 15%的税率征收企业所得税。重庆会通的注册地属于西部地区，且其业务 属于鼓励类产业，可以享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。

（三）发行人享受的政府补助

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告

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补充法律意见书（一）

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期内新增收到的 50 万元及以上的政府补助情况如下：

期内	新增收到的5	0万元及以上的政府补助情况如下：
序号	补助主体	依据或批准文件	金额（元）
1	会通股份	《安徽省财政厅关于印发〈安徽省促进企业直接融资 省级财政奖励实施办法〉的通知》（财金[2019]126 号）、《关于〈安徽省促进企业直接融资省级财政奖励 实施办法〉的补充通知》（皖财金便函[2020]2号）	2,800,000
2	广东圆融	《佛山市科学技术局关于申领2020 年高新技术企业 研发费用补助的通知》	631,400

（四）发行人及子公司补充报告期内的纳税情况

根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，并经本 所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官 方网站进行查询，发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反税收法律法规被 税务部门给予重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为：

• 1 、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和

• 规范性文件的要求。

• 2 、发行人及其子公司补充报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、

• 真实有效。

• 3 、发行人及其子公司最近三年依法纳税，补充报告期内不存在因违反税收

• 法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。

十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产 和销售，补充报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关 环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。

根据会通股份、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的生

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补充法律意见书（一）

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态环境主管部门出具的证明并经本所律师登录上海会通的生态环境主管部门官 方网站进行查询，前述公司补充报告期内不存在因违反环保法律法规被相关主管 部门给予重大行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，不涉及环境 污染的情形。

综上，发行人补充报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、 规章而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产 和销售，补充报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情 况。

根据会通股份、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的市 场监管主管部门出具的证明，前述公司补充报告期内不存在因违反质量和技术监 督法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，上海会通为 研发机构，故安庆会通与上海会通均不涉及生产产品，不涉及违反产品质量和技 术监督标准的情形。

综上，发行人补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为：

1 、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充报告 期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大 行政处罚的情形。

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补充法律意见书（一）

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2 、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，补 充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和 规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十一、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

1 、本次募集资金投资项目

根据发行人第二届董事会第六次会议决议，本次向不特定对象发行可转换公 司债券的募集资金总额调整为不超过 83,000 万元。本次发行募集资金总额扣除 发行费用后用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金数额 （万元）
1	年产30万吨高性能复合材料项目	110,616	60,000
2	补充流动资金	23,000	23,000
合计		133,616	83,000

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的有关文件并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流 程信息公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见 的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚

根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经 本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国家企 业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，补充报

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告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

补充报告期后，2021 年 7 月 24 日，因广东圆融的主要负责人和职业卫生管 理人员未接受职业卫生培训及广东圆融未按照有关规定安排疑似职业病人进行 诊治，佛山市顺德区卫生健康局对广东圆融作出顺卫职罚[2021]005 号《行政处 罚决定书》，根据《广东省卫生厅关于规范行政处罚自由裁量权的试行规则》第 十二条第（六）项的规定，对广东圆融给予警告、罚款 5,000 元的行政处罚。广 东圆融已在卫生行政部门做出案件调查终结报告之前纠正违法行为，并已缴纳了 罚款。

《广东省卫生厅关于规范行政处罚自由裁量权的试行规则》第十二条第（六） 项规定：“违法行为情节轻微、未造成危害后果的，是轻微违法行为，行政管理 相对人有以下情形之一的，应当依法予以从轻处罚：„„（六）在卫生行政部门 作出案件调查终结报告之前已经纠正违法行为、尚未造成社会危害后果的”。

据此，本所律师认为，广东圆融的前述职业卫生方面的违法行为不属于重大 违法行为，广东圆融受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚。

（三）相关方无重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含 5%）股 份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 前述相关方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在报告期内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，本所律师认为：

1 、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的 或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

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补充法律意见书（一）

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• 2 、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因

• 违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3 、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、其他 持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东，以及发行人的董事、监事、高级管 理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十三、结论

除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发 行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策 有重大影响的事项。

综上所述，本所律师认为：

• 1 、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、

• 法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。

• 2 、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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