ORIENTAL PRECISION & ENGINEERING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 24, 2020

주주총회소집공고 2.8 ㈜오리엔탈정공 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 08월 24일
&cr
회 사 명 :	주식회사 오리엔탈정공
대 표 이 사 :	박 세 철
본 점 소 재 지 :	부산광역시 강서구 녹산산단289로 6 (송정동)
	(전 화) 051-202-0101
	(홈페이지)http://www.opco.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 송 용 호
	(전 화) 051-979-0875

&cr

주주총회 소집공고(제41기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr우리회사 정관 제21조에 의거하여 제41기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 09월 08일(화요일) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : 부산광역시 강서구 녹산산단 289로 6(송정동)&cr (주)오리엔탈정공 본사 1층 대회의실&cr

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건 &cr 제 1 호 의안 : 감사 선임의 건

구분	성 명	주요 약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계	비고
감사	박윤지	前, 우리금융지주 경영감사실	이사회	-	-	신규선임

&cr4. 의결권행사 방법

- 직접행사 : 신분증 지참하여 방문행사, 전자투표 (아래 No.5항목 참조)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 주주의 인감날인),&cr 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증 지참&cr

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소&cr : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간&cr : 2020년 8월 27일 9시 ~ 2020년 9월 7일 17시

다. 시스템에 공인인증 또는 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제 한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr

2020년 08월 24일

주 식 회 사 오 리 엔 탈 정 공

대 표 이 사 박 세 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

구분	개최일자	의안내용	사외이사		가결여부
서종수&cr(출석률: 100%)	이성훈&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
제1회 임시	2020-02-03	[보고사항]&cr 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 (대표이사)&cr 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건 (감사)&cr 3. 2020년 사업계획 보고의 건&cr &cr [의 안]&cr 제1호 의안: 제40기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표 승인의 건&cr 제1-1호 의안: 제40기 연결재무제표 승인의 건&cr 제1-2호 의안: 제40기 별도재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안: 제40기(2019.01.01.~2019.12.31.) 이익잉여금 처분계산서 승인의 건	2020.03.24.&cr신규 선임	찬성	가결
제2회 임시	2020-02-28	제1호 의안: 전자투표제도 도입의 건	찬성	가결
제3회 임시	2020-03-09	제1호 의안: 정기 주주총회 소집 승인의 건&cr제2호 의안: 정기 주주총회 의안 상정의 건	찬성	가결
제4회 임시	2020-03-09	제1호 의안: 주식회사 오리엔탈마린텍 제5기 정기주주총회 부의안건 사전 승인의 건	찬성	가결
제5회 임시	2020-03-18	제1호 의안: 제40기(2019.01.01.~2019.12.31.) 영업보고서 승인의 건	찬성	가결
제40기&cr정기주주총회	2020-03-24	제1호 의안: 제40기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr 제1-1호 의안: 제40기 연결재무제표 승인의 건&cr 제1-2호 의안: 제40기 별도재무제표 승인의 건&cr 제1-3호 의안: 제40기 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr 제2호 의안: 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안: 박세철 사내이사 재선임의 건&cr 제2-2호 의안: 서종수 사외이사 신규선임의 건&cr 제2-3호 의안: 김두일 기타비상무이사 재선임의 건&cr 제3호 의안: 감사 선임의 건&cr 제3-1호 의안: 박윤지 감사 신규선임의 건 [주1]&cr 제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건&cr 제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건	-	2020.03.23.&cr임 기만료&cr퇴임	&cr가결&cr가결&cr가결&cr&cr가결&cr가결&cr가결&cr&cr부결&cr가결&cr가결
제6회 임시	2020-03-24	제1호 의안: 대표이사 재선임의 건	찬성	가결
제1회 정기	2020-04-20	제1호 의안: 기타외화지급보증(W-BOND 발급, 2건) 신규 차입의 건	찬성	가결
제7회 임시	2020-05-08	제1호 의안: 계열회사 오리엔탈마린텍의 유상증자 참여 승인의 건	찬성	가결
제8회 임시	2020-06-22	제1호 의안: 기타외화지급보증(W-BOND 발급, 1건) 신규 차입의 건	찬성	가결

[주1] 기준기간 : 2020년 01월 01일 ~ 2020년 06월 30일&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	800,000,000	9,583,380	9,583,380	-

[주1] 주총승인금액은 사내이사와 기타비상무이사를 포함한 등기이사 3명의 보수한도 총액입니다.&cr[주2] 제40기 정기주주총회에서 사외이사가 신규선임되었으며, 이전 사외의사의 급여 및 퇴직급여가 산입되어있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금차입	유암코기업리바운스&cr(최대주주의 특수관계인)	~2020.12.31.	50	8.4

※ 비율(%)은 최근 사업연도말 별도 재무제표의 매출총액 595억을 기준으로 산출하였으며, 기준 금액의 1% 이상에 해당하는 거래를 기재함.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)오리엔탈정밀기계 (최대주주의 특수관계인)	2020.01.01.~2020.06.30.	39.4	6.6

※ 비율(%)은 최근 사업연도말 별도 재무제표의 매출총액 595억을 기준으로 산출하였으며, 기준 금액의 5% 이상에 해당하는 거래를 기재함.

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 조선기자재 산업은 철강, 비철금속 등의 기초소재산업에서 원재료를 매입하여 주로 해운업, 조선업 등에 제품을 제조, 판매하는 업종으로 세계경제 성장률, 물동량, 선박 운임지수(BDI), 신조선가격, 중고선가격, 환율, 금리, Scrap 해체량 등의 다양한 변수에 따라 영향을 받는 산업이며, 동시에 철강, 화학 등 기초소재산업에서 기계, 전자산업에 이르기까지 전후방 파급효과가 큰 산업입니다.&cr이러한, 조선기자재 산업은 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되므로 중량과 용적의 제한을 받습니다. 해상이라는 열악한 환경에서 선박 및 선원의 안전을 위하여 내구성, 내식성, 안전성등에서 고도의 신뢰성이 요구되며, 각국 선급협회 등에서 정한 각종 시험을 거쳐 반드시 품질의 성능을 보장 받아야만 선박용 장비로 채택되는 까다로운 조건을 가지고 있는 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr조선기자재 산업의 성장성은 해운산업, 조선산업 등의 전방산업 경기변동과 밀접한 관련이 있으며, 전방산업인 해운산업, 조선산업은 경기선행지표인 세계경제 성장률, 물동량, 유가변동, 기술혁신(셰일가스) 등에 직접적인 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 국내 조선산업은 세계 최고의 선박건조기술력을 앞세워LNG, FPSO, LPG, 초대형컨테이너선 등 고부가가치 선박을 중심으로 수주활동을 하고 있습니다. 조선기자재 산업도 이러한 조선산업의 활발한 성장에 동참하여 향후에도 안정적인 성장을 전망하고 있습니다. &cr다만, 향후 세계경제의 회복정도에 따른 물동량 증감여부에 따라 산업의 성장성에 많은 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr (3) 경기변동의 특성&cr 조선기자재 산업은 조선소의 신조선 수주량 및 건조량의 변동에 의하여 직접적인 영향을 받습니다. 여기에는 경기의 선행지표인 세계경제의 전망에 의한 해상 물동량의 수요 예측에 따른 해운시장의 시황, 각종 선박관련 국제법규나 기준의 변경에 의하여 선주들의 새로운 선박의 수요 욕구에 의한 선박 발주량의 증가, 감소에 따라서 향후의 경기 전망을 할 수 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소&cr① 경쟁의 특성&cr당사가 영위하는 선박용 기계제품 및 구조제품은 주문생산방식의 수주산업으로 자체설계능력 및 대형 운반장비 등의 대규모 시설투자가 필요하며, 해양환경에서 사용해야 하기 때문에 까다로운 성능시험 및 품질검사의 특성을 가지고 있어 제한된 소수업체와 경쟁을 하고 있습니다. 최근에는 조선경기 불황으로 인한 고객사의 저가수주물량 발주로 가격경쟁력이 필수적인 경쟁요소가 되고 있습니다.&cr&cr② 판매방법상의 특성&crⓐ 국내외 조선업체의 안정적 물량확보&cr당사는 국내외 주요 조선소로 부터 적정 수주량을 확보하기 위하여 품질경쟁력, 원가경쟁력 및 이미지경쟁력 향상 등을 통해 경쟁사대비 우위를 점할수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 당사의 경쟁력을 바탕으로 기존 거래 조선소와의 신뢰관계를 더욱 두텁게하고 있으며 안정적인 판매물량을 확보하고 있습니다. &cr최근에는 자체 개발한 ERP시스템을 업그레이드하여 경쟁사보다 우수한 제품을 적기에 조선소에 공급하는데 최적화된 스마트팩토리 시스템을 구축하여 적극적으로 영업에 임하고 있습니다.&crⓑ 일본 수출로 품질인정 및 거래선 다변화&cr1986년부터 시작된 대일본 수출은 1987년부터 대폭적인 성장세를 유지하고 있습니다. 1990년 일본 가와사키중공업에 Funnel을 수출한것을 시작으로 현재는 선박용 상부구조물인 Deck House와 선박용 기계제품인 Lifting Appliances, Life Saving Appliances 장비도 수출하고 있습니다. 국내 중대형조선소 뿐만아니라 가와사키, JMU 등 굴지의 조선소와 거래하고 있으며 최근에는 일본 및 중국의 신규 고객과의 거래에 성공하는 등 거래선을 다변화하여 매출확대에 중점을 두고 있습니다.&cr&cr (5) 자금조달상의 특성&cr당사는 주로 영업활동으로 자금조달을 하고 있으며, 주요 영업활동 고객사는 국내 조선소 및 일본, 중국 조선소가 주요 자금 조달원입니다. 그리고 제품의 특성에 따라서 부분품 납품 및 진행율에 따라 매출채권이 발생하고 있습니다.&cr&cr (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr당사의 주요제품은 열악한 해상환경에서 사용되는 Lifting Appliances 및 Life Saving Appliances (Life Boat Davit & Winch / Rescue Boat Davit & Winch) 제품으로 UN산하 국제해사기구(IMO: International Maritime Organization)에서 정하는 해상인명안전협약(SOLAS Convention) 및 국제해양오염방지협약(MARPOL 73/78)의 기준에 적합한 제품을 생산하고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황&cr 지배회사는 주문생산방식의 수주산업을 영위하고 있습니다. 주요제품은 선박에 설치되어 각종 물품의 양하역에 사용되는 Marine Crane에서부터 해양플랜트에 설치되어 해상작업을 지원하는 Offshore Crane까지 다양한 Lifting Appliances 제품군과 선박용 양묘장치 Deck Machinery 및 선박용 구명장치 Life Saving Appliances (Life Boat Davit & Winch / Rescue Boat Davit & Winch) 등을 제작하여 고객사에 공급하고 있습니다.&cr국내소재의 종속회사인 오리엔탈마린텍은 선박용 상부구조물 제작사업을 영위하고 있습니다. 물적분할을 통해 분할신설회사로 설립되었으며, 선원들이 거주하는 선박용 상부구조물 Deck House, Engine Room Casing & Funnel 등을 제작하여 고객사에 공급하고 있습니다.

지배회사 및 종속회사의 영업부문은 선박용 기계품, 선박용 상부구조물 등을 주요제품으로 영업활동을 영위하고 있습니다.

영업부문	주요제품
기계품	① Lifting Appliances&cr - Provision Crane , Hose Handling Crane, Deck Crane, Monorail Hoist Crane, Offshore Crane&cr② Deck Machinery &cr - High-Pressure Motor Driven, Electric Motor Driven, Self-Contained Hydraulic Power Unit&cr③ Engine Room Crane &cr - Normal Head Type, Low Head Type, 2 Hook & 2 Trolley Type, Chain Hoist&cr④ Life Saving Appliances &cr - Life Boat Davit & Winch, Rescue Boat Davit & Winch, Free Fall Life Boad Davit & Winch
구조물	⑤ Deck House&cr⑥ Engine Room Casing & Funnel

국내 조선/해운산업 회복 및 영업강화로 2020년 반기 기준 별도 매출액은 전년동기 대비 41.1% 증가하였습니다.

(단위: 백만원,%)

주요고객사	2020년 반기		2019년 반기		매출액&cr증감비율
금액	비중	금액	비중
---	---	---	---	---	---
현대그룹사	10,919	29.4%	8,299	31.6%	31.6%
대우조선해양	9,813	26.5%	9,312	35.4%	5.4%
삼성중공업	7,002	18.9%	2,369	9.0%	195.6%
대한조선	2,011	5.4%	1,407	5.4%	42.9%
기타	7,343	19.8%	4,893	18.6%	50.1%
합 계	37,088	100.0%	26,280	100.0%	41.1%

&cr(2) 시장점유율

국내시장점유율은 유효한 통계자료가 없어 기재하지 않았습니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사는 국내의 중대형 조선소 (현대중공업, 대우조선해양, 삼성중공업 등) 및 일본의중대형 조선소 (미쯔비시, 카와사키 등)를 주요 고객으로 하고 있습니다. 주요 제품으로는 선박기계품 (Jib Crane류, Deck Machinery, Life Boat Davit류, Offshore Crane 등) 및 선박상부구조물 (Deck House, E/R Casing& Funnel) 을 내수판매 및 수출하고있습니다. 당사 제품의 수요의 변동요인으로는 전방산업인 해운산업과 조선산업의 발주량 및 건조량의 증감에 직접적인 영향을 받습니다.&cr&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 선박기계품 사업에서 비교적 부가가치가 높은 Offshore Crane (Offshore Maintenance Crane, Offshore Box Boom Crane) 및 ALS Winch (제어 System), 항만 Gantry Structure 및 주행장치, 극저온 작동(-45℃) Crane류의 수주 및 연구개발을 통해 신규사업 진입을 추진하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박윤지	1957-10-06	-	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박윤지	-	2012~2013년&cr1999~2012년&cr1976~1999년	우리금융지주 경영감사실 상무 대우&cr우리은행 영업본부장 외&cr한일은행	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박윤지	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 : 박윤지&cr금융계에서 37년간의 실무경험과 전문지식을 보유하여 준법 및 투명경영 등 감사의 역할에 적임자로 평가됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

박윤지 감사 확인서.jpg 박윤지 감사 후보자 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표 및 전자위임장권요 관리 시스템 인터넷 주소&cr 「https://vote.samsungpop.com」&cr&cr 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간&cr 2020년 8월 27일 9시 ~ 2020년 9월 7일 17시&cr&cr 다. 시스템에 공인인증 또는 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

< 주주확인용 공인인증서의 종류 >&cr 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr 라. 수정동의안 처리 &cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr ※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장의 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장합니다. 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 비치된 체온계로 참석 주주님들의 체온을 측정할 계획이며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.