ORIENTAL PRECISION & ENGINEERING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 6, 2018

주주총회소집공고 2.7 ㈜오리엔탈정공 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018년 12월 06일
&cr
회 사 명 :	주식회사 오리엔탈정공
대 표 이 사 :	박 세 철
본 점 소 재 지 :	부산광역시 강서구 녹산산단289로 6 (송정동)
	(전 화) 051-202-0101
	(홈페이지)http://www.opco.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 송 용 호
	(전 화) 051-979-0875

&cr

주주총회 소집공고(제39기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr우리회사 정관 제21조에 의거하여 제39기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2018년 12월 21일(금요일) 오후 1시 30분&cr&cr2. 장 소 : 부산광역시 강서구 녹산산단 289로 6(송정동)&cr (주)오리엔탈정공 본사 1층 대회의실&cr

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건 &cr 제 1 호 의안 : 이사 보선의 건

구분	성 명	주요 약력	추천인	최대 주주와의 관계	비고
기타비상무이사	김두일	前, 삼일회계법인 공인회계사 &cr現, 유암코 CR본부장	이사회	최대주주의 임원	신규선임

※ 박도영 사내이사가 일신상의 이유로 본 총회일에 그 직을 사임하기로 하여 본 의안을 상정하며,&cr보선이사의 임기는 기존 사내이사의 잔여임기인 2020년 3월 정기주주총회일까지 입니다.

&cr4. 의결권행사 방법

- 직접행사 : 신분증 지참

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 주주의 인감날인),&cr 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증 지참&cr

5. 기타

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr&cr&cr&cr

2018년 12월 06일

주 식 회 사 오 리 엔 탈 정 공

대 표 이 사 박 세 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이성훈&cr(출석률: 57%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
제1회 정기	2018-01-22	제1호 의안: 정기결산 내부회계 운용실태 보고의 건(내부회계관리자)&cr제2호 의안: 정기결산 내부회계 운용실태 평가 보고의 건(감사)	선임일&cr2018.03.22
제1회 임시	2018-01-29	제1호 의안: 제38기(2017.01.01.~2017.12.31.) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 제38기(2017.01.01.~2017.12.31.) 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2회 임시	2018-02-02	제1호 의안: 기타외화지급보증(W-BOND 발급, 1건) 신규차입의 건
제3회 임시	2018-03-05	제1호 의안: 주식회사 오리엔탈마린텍 제3기 정기주주총회 부의안건 사전승인의 건
제4회 임시	2018-03-07	제1호 의안: 정기주주총회 소집 승인의 건&cr제2호 의안: 정기주주총회 의안 상정의 건
제5회 임시	2018-03-07	제1호 의안: 제38기(2017.01.01.~2017.12.31.) 영업보고서 승인의 건
제6회 임시	2018-03-12	제1호 의안: ㈜오리엔탈정밀기계 기업은행 일반운전대출 차입연장에 따른 연대입보의 건
제38기&cr정기주주총회	2018-03-22	제1호 의안: 제38기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr제2호 의안: 이사 선임의 건&cr제3호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건&cr제4호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건
제7회 임시	2018-03-22	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	찬성
제8회 임시	2018-06-08	제1호 의안: ㈜오리엔탈정밀기계 기업은행 및 국민은행 일반운전대출 차입연장에 따른 연대 입보의 건	찬성
제9회 임시	2018-06-18	제1호 의안: 우리사주조합 앞 조합기금 대여 승인의 건	-
제10회 임시	2018-06-18	제1호 의안: 유상증자 결정의 건	-
제11회 임시	2018-08-09	제1호 의안: 기타외화지급보증(W-BOND 발급, 1건) 신규차입의 건	찬성
제12회 임시	2018-09-07	제1호 의안: 유상증자 결정의 건	-
제13회 임시	2018-09-14	제1호 의안: ㈜오리엔탈정밀기계 기업은행 일반운전대출 차입연장에 따른 연대입보의 건	찬성

[주1] 기준기간 : 2018년 01월 01일 ~ 2018년 09월 30일&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	1	800,000,000	11,187,090	11,187,090	-

[주1] 기준기간 : 2018년 01월 01일 ~ 2018년 09월 30일

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금대여	(주)오리엔탈마린텍&cr(계열회사)	~2021.12.31	85	14.9
자금대여	(주)오리엔탈마린텍&cr(계열회사)	~2018.12.31	35	6.1
자금차입	유암코기업리바운스&cr(최대주주의 특수관계인)	~2018.12.31	101	17.7

※ 비율(%)은 최근 사업연도말 별도 재무제표의 자산총액 569억을 기준으로 산출하였으며, 기준 금액의 1% 이상에 해당하는 거래를 기재함.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)오리엔탈정밀기계 (최대주주의 특수관계인)	2018.01.01~2018.09.30	29.6	5.2

※ 비율(%)은 최근 사업연도말 별도 재무제표의 자산총액 569억을 기준으로 산출하였으며, 기준 금액의 5% 이상에 해당하는 거래를 기재함.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 조선기자재 산업은 철강, 비철금속 등의 기초소재산업에서 원재료를 매입하여 주로 해운업, 조선업 등에 제품을 제조, 판매하는 업종으로 세계경제 성장률, 물동량, 선박 운임지수(BDI), 신조선가격, 중고선가격, 환율, 금리, Scrap 해체량 등의 다양한 변수에 따라 영향을 받는 산업이며, 동시에 철강, 화학 등 기초소재산업에서 기계, 전자산업에 이르기까지 전후방 파급효과가 큰 산업입니다.&cr이러한, 조선기자재 산업은 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되므로 중량과 용적의 제한을 받습니다. 해상이라는 열악한 환경에서 선박 및 선원의 안전을 위하여 내구성, 내식성, 안전성등에서 고도의 신뢰성이 요구되며, 각국 선급협회 등에서 정한 각종 시험을 거쳐 반드시 품질의 성능을 보장 받아야만 선박용 장비로 채택되는 까다로운 조건을 가지고 있는 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr조선기자재 산업의 성장성은 해운산업, 조선산업 등의 전방산업 경기변동과 밀접한 관련이 있으며, 전방산업인 해운산업, 조선산업은 경기선행지표인 세계경제 성장률, 물동량, 유가변동, 기술혁신(셰일가스) 등에 직접적인 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 국내 조선산업은 세계 최고의 선박건조기술력을 앞세워LNG, FPSO, LPG, 초대형컨테이너선 등 고부가가치 선박을 중심으로 수주활동을 하고 있습니다. 조선기자재 산업도 이러한 조선산업의 활발한 성장에 동참하여 향후에도 안정적인 성장을 전망하고 있습니다. &cr다만, 향후 세계경제의 회복정도에 따른 물동량 증감여부에 따라 산업의 성장성에 많은 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 조선기자재 산업은 조선소의 신조선 수주량 및 건조량의 변동에 의하여 직접적인 영향을 받습니다. 여기에는 경기의 선행지표인 세계경제의 전망에 의한 해상 물동량의 수요 예측에 따른 해운시장의 시황, 각종 선박관련 국제법규나 기준의 변경에 의하여 선주들의 새로운 선박의 수요 욕구에 의한 선박 발주량의 증가, 감소에 따라서 향후의 경기 전망을 할 수 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr① 경쟁의 특성&cr당사가 영위하는 선박용 기계제품 및 구조제품은 주문생산방식의 수주산업으로 자체설계능력 및 대형 운반장비 등의 대규모 시설투자가 필요하며, 해양환경에서 사용해야 하기 때문에 까다로운 성능시험 및 품질검사의 특성을 가지고 있어 제한된 소수업체와 경쟁을 하고 있습니다. 최근에는 조선경기 불황으로 인한 고객사의 저가수주물량 발주로 가격경쟁력이 필수적인 경쟁요소가 되고 있습니다.&cr&cr② 판매방법상의 특성&crⓐ 국내외 조선업체의 안정적 물량확보&cr당사는 국내 주요 조선소로부터 적정 수주량을 확보하기 위하여 납기관리 및 품질향상등을 통해 경쟁사대비 우위를 점할수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 따라서 기존거래 조선소로부터의 신뢰를 받아 안정적 물량확보 및 점진적 물량증대에 목표를 두고 있으며, 경쟁사보다 우수한 제품을 적기에 조선소에 납품하여, 고객만족을 최우선적으로 하는 생산시스템을 구축하여 적극적으로 영업에 임하고 있습니다.&cr&crⓑ 일본 수출로 품질인정 및 거래선 다변화&cr1986년부터 시작된 대일본 수출은 1987년부터 대폭적인 성장세를 유지하고 있습니다. 1990년 일본 가와사키중공업에 Funnel을 수출한것을 시작으로 현재는 선박용 상부구조물인 Deck House와 선박용 기계제품인 Lifting Appliances, Life Saving Appliances 장비도 수출하고 있습니다. 국내 중대형조선소 뿐만아니라 일본내 굴지의 조선소와 거래를 유지함으로서 거래선의 다변화를 꾀하고 있으며, 각종 경기의 영향등 외부환경의 변화에 피해를 최소화하면서 안정적인 물량을 확보하는데 주안점을 맞추고있습니다&cr&cr(5) 자금조달상의 특성&cr당사는 주로 영업활동으로 자금조달을 하고 있으며, 주요 영업활동 고객사는 국내 조선소 및 일본, 중국 조선소가 주요 자금 조달원입니다. 그리고 제품의 특성에 따라서 부분품 납품 및 진행율에 따라 매출채권이 발생하고 있습니다.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr당사의 주요제품은 열악한 해상환경에서 사용되는 Lifting Appliances 및 Life Saving Appliances (Life Boat Davit & Winch / Rescue Boat Davit & Winch) 제품으로 UN산하 국제해사기구(IMO: International Maritime Organization)에서 정하는 해상인명안전협약(SOLAS Convention) 및 국제해양오염방지협약(MARPOL 73/78)의 기준에 적합한 제품을 생산하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

지배회사 및 종속회사의 영업부문은 선박용 기계품, 선박용 상부구조물, 기타 배관품 및 철의장품 등을 주요제품으로 영업활동을 영위하고 있습니다.

영업부문	주요제품
기계품	① Lifting Appliances&cr - Provision Crane, Hose Handling Crane, Deck Crane, Monorail Hoist Crane, Offshore Crane&cr② Deck Machinery &cr - High-Pressure Motor Driven, Electric Motor Driven, Self-Contained Hydraulic Power Unit&cr③ Engine Room Crane &cr - Normal Head Type, Low Head Type, 2 Hook & 2 Trolley Type, Chain Hoist&cr④ Life Saving Appliances &cr - Life Boat Davit & Winch, Rescue Boat Davit & Winch, Free Fall Life Boad Davit & Winch
구조물	⑤ Deck House&cr⑥ Engine Room Casing & Funnel
기타	⑦ 배관품, 철의장품 등

&cr최근 세계경제의 저성장 국면과 유가하락 및 국내 조선/해운산업 불황 등의 여파로 2018년 3분기 기준으로 지배회사 및 종속회사의 연결기준 매출액은 전년동기 대비 37.7% 감소하였습니다.

(단위: 백만원,%)

주요고객사	2018년 3분기		2017년 3분기		매출액&cr증감비율
금액	비중	금액	비중
---	---	---	---	---	---
삼화교역	14,234	28.3%	16,794	20.8%	-15.2%
대우조선해양	6,968	13.9%	7,213	8.9%	-3.4%
보고통상	5,913	11.8%	4,268	5.3%	38.5%
현대삼호중공업	5,411	10.8%	4,960	6.1%	9.1%
기타	17,771	35.3%	47,442	58.8%	-62.5%
합 계	50,297	100.0%	80,678	100.0%	-37.7%

[주1] 2017년 3분기 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1011, 1018호에 따라 작성되었습니다.&cr

(2) 시장점유율

국내시장점유율은 유효한 통계자료가 없어 기재하지 않았습니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사는 국내의 중대형 조선소 (현대중공업, 대우조선해양, 삼성중공업 등) 및 일본의중대형 조선소 (미쯔비시, 카와사키 등)를 주요 고객으로 하고 있습니다. 주요 제품으로는 선박기계품 (Jib Crane류, Deck Machinery, Life Boat Davit류, Offshore Crane 등) 및 선박상부구조물 (Deck House, E/R Casing& Funnel) 을 내수판매 및 수출하고있습니다. 당사 제품의 수요의 변동요인으로는 전방산업인 해운산업과 조선산업의 발주량 및 건조량의 증감에 직접적인 영향을 받습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 선박기계품 사업에서 비교적 부가가치가 높은 Offshore Crane (Offshore Maintenance Crane, Offshore Box Boom Crane) 및 ALS Winch (제어 System), 항만 Gantry Structure 및 주행장치, 극저온 작동(-45℃) Crane류의 수주 및 연구개발을 통해 신규사업 진입을 추진하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김두일	1974-05-25	부	최대주주의 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김두일	유암코 CR본부장	前, 삼일회계법인 공인회계사 &cr現, 유암코 CR본부장	-

※ 참고사항

해당사항 없음.