Orange Belgium S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 29, 2013

MOBISTAR SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET 3 - 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES

PROCURATION
Le/la soussigné(e) (nom, prénom/dénomination sociale) :
Domicile/siège social :
Titulaire de actions (dématérialisées/nominatives/au porteur1) de Mobistar SA
à la Date d'enregistrement (jeudi 18 avril 2013 à 24 heures),
désigne comme mandataire spécial (avec pouvoir de substitution) :
Nom, prénom/dénomination sociale :
Domicile/siège social :
1 Biffer la mention inutile

À qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale annuelle et spéciale de Mobistar SA qui se tiendra le jeudi 2 mai 2013 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

a) Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012.

• b) Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• c) Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2012.

Proposition de décision n° 1 : 'L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2012.' d) Approbation des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

'L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende brut d'un euro quatre-vingts cents (1,80 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 16 (dividende ordinaire), selon les modalités suivantes : * 'Date de détachement' le 21 mai 2013 ;

* 'Date d'enregistrement' le 23 mai 2013 ; et

* 'Date de paiement' le 24 mai 2013.

Un montant égal à un pour cent (1 %) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.

e) Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

'L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2012.'

f) Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

'L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2012.'

g) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification conformément à l'article 556 du Code des sociétés de l'article 7.3 du « Service Contract n° 8.12-59 » conclu le 7 novembre 2012 entre la société et la REPRÉSENTATION PERMANENTE DE LA LITUANIE AUPRÈS DE L'UNION EUROPÉENNE. Ce contrat définit les modalités de la fourniture de services de communications voix et data mobiles par la société. L'article 7.3 permet à la REPRÉSENTATION PERMANENTE DE LA LITUANIE AUPRÈS DE L'UNION EUROPÉENNE de résilier ce contrat en cas de changement de la structure organisationnelle ou managériale de la société qui affecterait la bonne exécution du contrat.

Proposition de décision n° 5 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 7.3 du « Service Contract n° 8.12-59 » conclu le 7 novembre 2012 entre la société et la REPRÉSENTATION PERMANENTE DE LA LITUANIE AUPRÈS DE L'UNION EUROPÉENNE.'

h) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification conformément à l'article 556 du Code des sociétés de l'article 41.1 (a) du contrat « Provision of Mobile Telecommunication Services for the UK Foreign and Commonwealth office in Belgium » conclu le 23 janvier 2013 entre la société et CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY. Ce contrat définit les modalités de la fourniture de services de communications mobiles par la société. L'article 41.1 (a) permet à CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY de résilier ce contrat en cas de changement de contrôle de la société qui aurait des conséquences négatives et matérielles sur la bonne exécution du contrat.

Proposition de décision n° 6 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 41.1(a) du contrat « Provision of Mobile Telecommunication Services for the UK Foreign and Commonwealth office in Belgium » conclu le 23 janvier 2013 entre la société et CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY.'

i) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification conformément à l'article 556 du Code des sociétés de l'article 13.4 du « Full MVNO for the Provision of Mobile Services » conclu le 27 avril 2012 entre la société et TELENET NV. Ce contrat définit les services que la société effectue pour TELENET NV, lui permettant d'opérer en tant que « Full Mobile Virtual Network Operator ». L'article 13.4 permet à TELENET NV de résilier ce contrat en cas d'acquisition du contrôle de la société par un concurrent direct de TELENET NV ou de LIBERTY GLOBAL Inc. en Belgique.

Proposition de décision n° 7 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 13.4 du « Full MVNO for the Provision of Mobile Services » conclu le 27 avril 2012 entre la société et TELENET NV.'

INTENTIONS DE VOTE:

Le point a) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote

Le point b) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote

Proposition de décision n° 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 7	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition ; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 547bis § 4 du Code des sociétés2 , seules des instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, à cause de la postposition de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

La présente procuration doit parvenir à la société au plus tard le vendredi 26 avril 2013 à 16 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) pour autant que l'original signé parvienne à la société au plus tard le vendredi 26 avril 2013 à 16 heures.

Si la présente procuration est notifiée à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*) ; • doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*).

(*) Biffer la mention inutile

Fait à ……………………………………………………………… le ……………………………………… 2013*

___________________________________________________________________________ (*) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »

2 En vertu de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire :

1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;

2° est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.