MOBISTAR SOCIÉTÉ ANONYME

AVENUE DU BOURGET 3 - 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES

PROCURATION

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination sociale) :

Domicile/siège social :

Titulaire de .................................. actions (dématérialisées / nominatives¹ ) de Mobistar SA , à la Date d'enregistrement (mercredi 23 avril 2014 à 24 heures).

désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination sociale) :

Domicile/siège social :

Biffer la mention inutile

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale annuelle, extraordinaire et spéciale de Mobistar SA qui se tiendra le mercredi 7 mai 2014 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

a) Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2013.
b) Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
c) Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2013.

Proposition de décision n° 1 :

« L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2013. »

d) Approbation des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2013 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

« L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée.

Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés. »

e) Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

« L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2013. »

f) Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

« L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2013. »

g) Conseil d'administration : fin de mandat.

Le mandat des administrateurs suivants arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : Madame Geneviève ANDRÉ-BERLIAT, Madame Brigitte BOURGOIN-CASTAGNET, Monsieur Eric DEKEULENEER, Monsieur Johan DESCHUYFFELEER, Monsieur Bertrand du BOUCHER, Monsieur Jean Marc HARION, Monsieur Gérard RIES, Monsieur Benoit SCHEEN, Monsieur Jan STEYAERT, CONSEILS GESTION ORGANISATION SA représentée par Monsieur Philippe DELAUNOIS, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES SPRL représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE et WIREFREE SERVICES BELGIUM SA représentée par Monsieur Aldo CARDOSO.

h) Conseil d'administration : nomination.

Proposition de décision n° 5 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Geneviève ANDRÉ-BERLIAT* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

Proposition de décision n° 6 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Johan DESCHUYFFELEER* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER que ce dernier satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. »

Proposition de décision n° 7 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand du BOUCHER* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

Proposition de décision n° 8 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Marc HARION* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

Proposition de décision n° 9 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard RIES* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

Proposition de décision n° 10 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Benoit SCHEEN* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

Proposition de décision n° 11 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jan STEYAERT* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

Proposition de décision n° 12 :

« L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (en abrégé 'SOGESTRA') représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE que ces dernières satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. »

Proposition de décision n° 13 :

« L'assemblée générale décide de nommer Madame Martine DE ROUCK* en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par Madame Martine DE ROUCK que cette dernière satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. »

Proposition de décision n° 14 :

« L'assemblée générale décide de nommer la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (en abrégé 'LMAS') représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE* en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés. »

Proposition de décision n° 15 :

« L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Patrice LAMBERT de DIESBACH de BELLE-ROCHE* en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

Proposition de décision n° 16 :

« L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Bruno METTLING* en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. »

i) Conseil d'administration : rémunération.

Proposition de décision n° 17 :

« Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit:
La rémunération de chaque administrateur indépendant est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de trente-trois mille euros (33.000 EUR). Une rémunération supplémentaire de deux mille deux cents euros (2.200 EUR) leur sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la société à laquelle l'administrateur concerné aura assisté en personne. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
La rémunération du président du conseil d'administration est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de soixante-six mille euros (66.000 EUR) et ce, pendant toute la durée de son mandat de président. Une rémunération supplémentaire de deux mille deux cents euros (2.200 EUR) lui sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la société dont le président est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Le paiement de cette rémunération ^s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la société. »

j) Commissaire : fin de mandat, renouvellement.

Proposition de décision n° 18 :

« L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la société à l'issue de la présente assemblée générale annuelle. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN/RÉVISEURS D'ENTREPRISES SC SCRL, représentée par Monsieur Rik NECKE-BROECK et Monsieur Bernard DE MEULEMEESTER, en tant que commissaire de la société, pour une période de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. Les émoluments du commissaire pour sa mission statutaire sont fixés forfaitairement à deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) par an, hors TVA et hors frais divers (indexé sur la base de l'indice des prix à la consommation). »

k) Suppression des dispositions transitoires de l'article 8 et de l'article 32 des statuts de la société. Ces dispositions sont respectivement relatives à la nature des actions et à l'admission aux assemblées générales. Dès lors que les titres au porteur ne sont plus reconnus et, vu la législation relative à la suppression des titres au porteur, ces dispositions transitoires n'ont plus de raison d'être.

Proposition de décision n° 19 :

« L'assemblée générale décide de supprimer les dispositions transitoires des articles 8 et 32 des statuts de la société. »

l) Modification de l'article 37 des statuts pour rajouter une précision quant à la liste de présence.

Proposition de décision n° 20 :

« L'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 37 des statuts par le texte suivant : 'ARTICLE 37 – DELIBERATION

Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom et l'adresse des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Une liste de présence indiquant le nom et l'adresse des porteurs d'obligations, warrants et certificats émis avec la collaboration de la société ainsi que le nombre de titres pour lesquels ils prennent part à l'assemblée, est également signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de son (leur) rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le(s) commissaire(s).

Les actionnaires ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit. Les questions écrites peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit de chaque actionnaire de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues à l'article 550 § 2 du Code des sociétés. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés, est nul.' »

m) Modification de l'article 38 des statuts pour simplifier la procédure relative aux copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées générales à produire.

Proposition de décision n° 21 :

« L'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 38 des statuts par le texte suivant: 'ARTICLE 38 – PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les extraits et les copies conformes de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues à l'article 546 du Code des sociétés et sont publiés sur le site Internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.' »

n) Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

Proposition de décision n° 22 :

« L'assemblée générale décide de remplacer l'article 48 des statuts de la société par le texte suivant :

'ARTICLE 48

L'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2014 a donné pouvoir au conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse des actions de la société (par achat ou par échange) conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par achat ou échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément à l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 7 mai 2014.

Conformément au Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse, échanger et/ou annuler les actions ainsi acquises par la société aux conditions qu'il détermine. Cette autorisation s'étend à l'aliénation, l'échange et/ou l'annulation des actions de la société par une société filiale directe à un prix que détermine le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.' »

o) Coordination des statuts – pouvoirs.

Proposition de décision n° 23 :

« L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. »

p) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 5.3 A du 'Revolving Credit Facility Agreement' conclu le 11 décembre 2013 entre la société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat prévoit un financement de la société par ATLAS SERVICES BELGIUM SA et ce, à concurrence d'un montant maximum de 120.000.000 EUR. L'article 5.3 A permet à ATLAS SERVICES BELGIUM SA de résilier ce contrat en cas de changement de contrôle de la société.

Proposition de décision n° 24 :

« Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 5.3 A du 'Revolving Credit Facility Agreement' conclu le 11 décembre 2013 entre la société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA. »

INTENTIONS DE VOTE:

Le point a) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote

Le point b) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote

Proposition de décision n° 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 7	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 8	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 9	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 10	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 11	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 12	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 13	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 14	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 15	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 16	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 17	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 18	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 19	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 20	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 21	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 22	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 23	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 24	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 547bis § 42 du Code des sociétés, seules des instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, à cause de la postposition de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

La présente procuration doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 1er mai 2014 à 16 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par email ([email protected]) pour autant que l'original signé parvienne à la société au plus tard le jeudi 1er mai 2014 à 16 heures.

Veuillez noter que le 1er mai est un jour férié en Belgique. Nous invitons dès lors les actionnaires à veillez à ce que l'original de leur procuration parvienne à la société au plus tard le mercredi 30 avril 2014 à 16 heures.

Si la présente procuration est notifiée à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire :

– est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*);

– doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*). (*) Biffer la mention inutile

Fait à ……… le 2014(**)
Signature :

(**) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir ».

2 En vertu de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire : 1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire; 2° est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.