MOBISTAR NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

BOURGETLAAN 3 - 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL

STEMMING PER BRIEF

De ondergetekende (naam, voornaam / maatschappelijke benaming):

Wonende te / maatschappelijke zetel:

Houder van .................................. aandelen (gedematerialiseerd / op naam¹ ) van Mobistar NV, op de Registratiedatum (woensdag 23 april 2014 om 24 uur).

Besluit per brief te stemmen vóór de jaarlijkse, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Mobistar NV die zal gehouden worden op woensdag 7 mei 2014 om 11 uur te Bourgetlaan 3, Evere (1140 Brussel).

Schrappen wat niet past

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

a) Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2013.
b) Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
c) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Voorstel tot besluit nr. 1:

'De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed.'

d) Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap afgesloten op 31 december 2013 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2:

'De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.

Een bedrag gelijk aan één percent (1%) van de geconsolideerde nettowinst na belastingen werd gereserveerd voor een participatieplan overeenkomstig de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen.'

e) Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3:

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2013.'

f) Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4:

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2013.'

g) Raad van bestuur: einde mandaat.

Het mandaat van de volgende bestuurders eindigt na deze algemene vergadering: Mevrouw Geneviève ANDRÉ-BERLIAT, Mevrouw Brigitte BOURGOIN-CASTAGNET, de Heer Eric DEKEULENEER, de Heer Johan DESCHUYFFELEER, de Heer Bertrand du BOUCHER, de Heer Jean Marc HARION, de Heer Gérard RIES, de Heer Benoit SCHEEN, de Heer Jan STEYAERT, CONSEIL GESTION ORGANISA-TION SA vertegenwoordigd door de Heer Philippe DELAUNOIS, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES SPRL vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE en WIREFREE SERVICES BELGIUM SA vertegenwoordigd door de Heer Aldo CARDOSO.

h) Raad van bestuur: benoeming.

Voorstel tot besluit nr. 5:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van Mevrouw Geneviève ANDRÉ-BERLIAT* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 6:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van de Heer Johan DESCHUYFFELEER* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Johan DESCHUYFFELEER blijkt dat deze laatste voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

Voorstel tot besluit nr. 7:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van de Heer Bertrand du BOUCHER* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 8:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van de Heer Jean Marc HARION* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 9:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van de Heer Gérard RIES* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 10:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van de Heer Benoit SCHEEN* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 11:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van de Heer Jan STEYAERT* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 12:

'De algemene vergadering beslist om het mandaat van de SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (afgekort "SOGESTRA") vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

Voorstel tot besluit nr. 13:

'De algemene vergadering beslist om Mevrouw Martine DE ROUCK* te benoemen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door Mevrouw Martine DE ROUCK* blijkt dat deze laatste voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

Voorstel tot besluit nr. 14:

'De algemene vergadering beslist om de SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVI-CES (afgekort "LMAS") vertegenwoordigd door de Heer Grégoire DALLEMAGNE* te benoemen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES vertegenwoordigd door de Heer Grégoire DALLEMAGNE, blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

Voorstel tot besluit nr. 15:

'De algemene vergadering beslist om de Heer Patrice LAMBERT de DIESBACH de BELLEROCHE* te benoemen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 16:

'De algemene vergadering beslist om de Heer Bruno METTLING* te benoemen als bestuurder voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

i) Raad van bestuur: vergoeding.

Voorstel tot besluit nr. 17:

'Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering het volgende:
De vergoeding van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van drieëndertigduizend euro (33.000 EUR). Een bijkomende vergoeding van tweeduizend tweehonderd euro (2.200 EUR) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de vennootschap waaraan zij effectief hebben deelgenomen. De betaling van deze vergoeding zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening van het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van zesenzestigduizend euro (66.000 EUR) en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende vergoeding van tweeduizend tweehonderd euro (2.200 EUR) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij effectief heeft deelgenomen. De betaling van deze remuneratie zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de vennootschap en het corporate governance charter van de vennootschap.'

j) Commissaris: einde mandaat, hernieuwing.

Voorstel tot besluit nr. 18:

'De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van commissaris van de vennootschap eindigt na de huidige jaarlijkse algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om het mandaat van Deloitte BEDRIJFSREVISOREN/RÉVISEURS D'ENTREPRISES BV CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Rik NECKEBROECK en de Heer Bernard DE MEULEMEESTER als commissaris van de vennootschap te hernieuwen voor een periode van drie jaar, die onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017 zal vervallen. De vergoeding van de commissaris voor het vervullen van zijn statutaire opdracht wordt forfaitair vastgelegd op tweehonderdzestigduizend euro (260.000 EUR) per jaar, exclusief BTW en diverse kosten (geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen).'

k) Opheffing van de overgangsbepalingen van artikel 8 en artikel 32 van de statuten van de vennootschap. Deze bepalingen hebben respectievelijk betrekking op de aard van de aandelen en op de toelating tot de algemene vergaderingen. Aangezien effecten aan toonder niet langer worden erkend, en rekening houdend met de wetgeving aangaande de afschaffing van effecten aan toonder, hebben deze overgangsbepalingen geen bestaansreden meer.

Voorstel tot besluit nr. 19:

'De algemene vergadering beslist om de overgangsbepalingen van artikel 8 en artikel 32 van de statuten van de vennootschap op te heffen.'

l) Wijziging van artikel 37 van de statuten door toevoeging van een precisering met betrekking tot de aanwezigheidslijst.

Voorstel tot besluit nr. 20:

'De algemene vergadering beslist om de bepalingen van artikel 37 van de statuten als volgt te vervangen:

"ARTIKEL 37 – BERAADSLAGING

Alvorens de zitting wordt geopend, ondertekenen de aandeelhouders of hun volmachtdrager een aanwezigheidslijst waarop de naam en het adres van de aandeelhouders wordt vermeld alsmede het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan de vergadering. Een aanwezigheidslijst die de naam en het adres aangeeft van de houders van obligaties, warrants en certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven alsook het aantal effecten waarmee zij deelnemen aan de vergadering, wordt eveneens ondertekend door deze houders of door hun volmachtdrager.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden.

De aandeelhouders hebben het recht om tijdens de zitting of schriftelijk vragen te stellen. De schriftelijke vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De schriftelijke vragen dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap te worden ontvangen.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van iedere aandeelhouder om per brief te stemmen door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat ten minste de vermeldingen voorzien in artikel 550 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen bevat.

De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.

Het formulier voor de stemming per brief dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De formulieren voor de stemming per brief die werden ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking op het voorgaande is de stemming over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, nietig."'

m) Wijziging van artikel 38 van de statuten om de procedure voor het voorleggen van kopieën en uittreksels van de notulen van de algemene vergadering te vereenvoudigen.

Voorstel tot besluit nr. 21:

'De algemene vergadering beslist om de bepalingen van artikel 38 van de statuten als volgt te vervangen:

"ARTIKEL 38 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders ondertekend. De notulen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in artikel 546 van het Wetboek van Vennootschappen en worden binnen vijftien dagen na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap."'

n) Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit nr. 22:

'De algemene vergadering beslist om artikel 48 van de statuten van de vennootschap door de volgende tekst te vervangen:

"ARTIKEL 48

De algemene vergadering van 7 mei 2014 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen op of buiten de beurs aandelen van de vennootschap te verkrijgen (door aankoop of door ruil). De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 7 mei 2014.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, wordt de raad van bestuur gemachtigd om de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vervreemden op of buiten de beurs, te ruilen en/of te vernietigen volgens de voorwaarden die hijzelf bepaalt. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding, ruil of vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.'''

o) Coördinatie van de statuten – volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 23:

'De algemene vergadering verleent aan de Heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.'

p) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 5.3 A van de "Revolving Credit Facility Agreement" aangegaan op 11 december 2013 tussen de vennootschap en ATLAS SERVICES BELGI-UM SA. Deze overeenkomst voorziet in de financiering van de vennootschap door ATLAS SERVICES BELGIUM SA en dit voor een maximum bedrag van 120.000.000 EUR. Artikel 5.3 A staat ATLAS SERVICES BELGIUM SA toe om deze overeenkomst te ontbinden indien de controle over de vennootschap wijzigt.

Voorstel tot besluit nr. 24:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschapen verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij voor zover als nodig het artikel 5.3 A van de "Revolving Credit Facility Agreement" aangegaan op 11 december 2013 tussen de vennootschap en ATLAS SERVICES BELGIUM SA.'

STEMINTENTIE:

Punt a) van de agenda vereist geen stemming

Punt b) van de agenda vereist geen stemming

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 9	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 10	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 11	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 12	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 13	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 14	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 15	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 16	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 17	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 18	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 19	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 20	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 21	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 22	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 23	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 24	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

De formulieren voor het stemmen op afstand die met betrekking tot deze vergadering gericht worden aan de vennootschap, gelden voor alle volgende te houden vergaderingen met dezelfde agenda.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.

Alle formulieren om per brief te stemmen die worden overgemaakt aan de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, zal de stem uitgebracht voor een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp die betrekking heeft op een nieuw voorstel tot besluit overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nietig zijn.

Alle originele formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op donderdag 1 mei 2014 om 16 uur bij de vennootschap toekomen (t.a.v. Mevrouw Anske De Porre). Een kopie kan desgevallend op voorhand per fax worden verstuurd (+ 32 2 745 86 45) of per e-mail ([email protected]) voor zover het origineel uiterlijk op donderdag 1 mei 2014 om 16 uur bij de vennootschap toekomt.

Gelieve te willen noteren dat 1 mei een feestdag is in België. Dientengevolge raden wij de aandeelhouders aan om erover te waken dat hun origineel formulier voor het stemmen per brief uiterlijk tegen woensdag 30 april 2014 om 16 uur bij de vennootschap toekomt.

Gedaan te op 2014
--------------------	--	--

Handtekening: .............................................................................................................................