Orange Belgium S.A. — AGM Information 2013

Mar 29, 2013

MOBISTAR NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BOURGETLAAN 3 - 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL

VOLMACHT

De ondergetekende (naam, voornaam / maatschappelijke benaming) :
Wonende te / maatschappelijke zetel:
Houder van aandelen (gedematerialiseerd / op naam / aan toonder1) van Mobistar NV
op de Registratiedatum (donderdag 18 april 2013 om 24 uur),
stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber (met recht van indeplaatsstelling):
Naam, voornaam / maatschappelijke benaming:
Wonende te / maatschappelijke zetel:
1 Schrappen wat niet past

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Mobistar NV die zal gehouden worden op donderdag 2 mei 2013 om 11 uur, te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

• a) Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2012.
• b) Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening. c) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. Voorstel tot besluit nr. 1:
• 'De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed.'
• d) Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap afgesloten op 31 december 2012 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2: 'De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een brutodividend van één euro en tachtig cent (EUR 1,80) per aandeel betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 16 (gewoon dividend), volgens volgende modaliteiten:

• * "Ex date" 21 mei 2013;
• * "Record date" 23 mei 2013; en
• * "Payment date" 24 mei 2013.

Een bedrag gelijk aan één procent (1%) van de geconsolideerde nettowinst na belastingen werd gereserveerd voor een participatieplan overeenkomstig de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen.'

e) Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit nr. 3:

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en

met 31 december 2012.'

f) Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4:

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2012.'

g) Goedkeuring en, voor zover nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 7.3 van het "Service Contract n° 8.12-59" aangegaan op 7 november 2012 door de vennootschap en de PERMANENTE VERTEGENWOORDIGING VAN LITOUWEN BIJ DE EUROPESE UNIE. Dit contract omschrijft de modaliteiten van de levering van mobiele 'voice' en datacommunicatiediensten door de vennootschap. Artikel 7.3 staat de PERMANENTE VERTEGENWOORDIGING VAN LITOUWEN BIJ DE EUROPESE UNIE toe om het contract te beëindigen indien een wijziging aan de organisatorische of managementstructuur van de vennootschap de correcte naleving van het contract zou beïnvloeden.

Voorstel tot besluit nr. 5:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschapen verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij voor zover nodig het artikel 7.3 van het "Service Contract n° 8.12-59" aangegaan op 7 november 2012 door de vennootschap en de PERMANENTE VERTEGENWOORDIGING VAN LITOUWEN BIJ DE EUROPESE UNIE.'

h) Goedkeuring en, voor zover nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 41.1 (a) van het contract "Provision of Mobile Telecommunication Services for the UK Foreign and Commonwealth office in Belgium" aangegaan op 23 januari 2013 door de vennootschap en CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY. Dit contract omschrijft de modaliteiten voor de levering van mobiele communicatiediensten door de vennootschap. Artikel 41.1 (a) staat de CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY toe om het contract te beëindigen indien een wijziging van de controle over de vennootschap een negatieve en materiële invloed zou kunnen hebben op de correcte naleving van het contract.

Voorstel tot besluit nr. 6:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij voor zover nodig het artikel 41.1 (a) van het contract "Provision of Mobile Telecommunication Services for the UK Foreign and Commonwealth office in Belgium" aangegaan op 23 januari 2013 door de vennootschap en CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY.'

i) Goedkeuring en, voor zover nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 13.4 van de "Full MVNO for the Provision of Mobile Services" aangegaan op 27 april 2012 door de vennootschap en TELENET NV. Dit contract omschrijft de diensten die de vennootschap uitvoert voor TELENET NV, waardoor deze kan opereren als een "Full Mobile Virtual Network Operator". Artikel 13.4 staat TELENET NV toe om het contract te beëindigen indien de controle over de vennootschap wordt overgenomen door een rechtstreekse concurrent van TELENET NV of van LIBERTY GLOBAL Inc. in België.

Voorstel tot besluit nr. 7:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij voor zover nodig het artikel 13.4 van de "Full MVNO for the Provision of Mobile Services" aangegaan op 27 april 2012 door de vennootschap en TELENET NV.'

STEMINTENTIE:

Punt a) van de agenda vereist geen stemming

Punt b) van de agenda vereist geen stemming

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht:

(a) zal de gevolmachtigde voor het voorstel stemmen; OF (b) indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de volmachtgever.

Indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis § 4 van het Wetboek van Vennootschappen2 , dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit.

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende. De huidige volmacht moet uiterlijk op vrijdag 26 april 2013 om 16 uur bij de vennootschap toekomen (t.a.v. Mevr. Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op vrijdag 26 april 2013 om 16 uur bij de vennootschap toekomt.

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan blijft deze geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan:

• is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*);
• moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*).

(*) Schrappen wat niet past

(*) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden "Goed voor volmacht"

___________________________________________________________________________

² Volgens artikel 547bis § 4 van het Wetboek van Vennootschappen is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager :

1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

2 2° een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;

3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.