Orange Belgium S.A. — AGM Information 2013

Mar 29, 2013

MOBISTAR

SOCIÉTÉ ANONYME

AVENUE DU BOURGET 3 - 1140 BRUXELLES

TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES

CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale annuelle et spéciale qui se tiendra le jeudi 2 mai 2013 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• a) Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012.
• b) Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• c) Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2012.

Proposition de décision n° 1 :

'L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2012.'

d) Approbation des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

'L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende brut d'un euro quatre-vingts cents (1,80 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 16 (dividende ordinaire), selon les modalités suivantes :

* 'Date de détachement' le 21 mai 2013 ; * 'Date d'enregistrement' le 23 mai 2013 ; et

* 'Date de paiement' le 24 mai 2013. Un montant égal à un pour cent (1 %) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.

e) Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

'L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2012.'

f) Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 : 'L'assemblée générale donne décharge au

commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2012.'

g) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification conformément à l'article 556 du Code des sociétés de l'article 7.3 du « Service Contract n° 8.12-59 » conclu le 7 novembre 2012 entre la société et la REPRÉSENTATION PERMANENTE DE LA LITUANIE AUPRÈS DE L'UNION EUROPÉENNE. Ce contrat définit les modalités de la fourniture de services de communications voix et data mobiles par la société. L'article 7.3 permet à la REPRÉSENTATION PERMANENTE DE LA LITUANIE AUPRÈS DE L'UNION EUROPÉENNE de résilier ce contrat en cas de changement de la structure organisationnelle ou managériale de la société qui affecterait la bonne exécution du contrat.

Proposition de décision n° 5 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 7.3 du « Service Contract n° 8.12-59 » conclu le 7 novembre 2012 entre la société et la REPRÉSENTATION PERMANENTE DE LA LITUANIE AUPRÈS DE L'UNION EUROPÉENNE.'

h) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification conformément à l'article 556 du Code des sociétés de l'article 41.1 (a) du contrat « Provision of Mobile Telecommunication Services for the UK Foreign and Commonwealth office in Belgium » conclu le 23 janvier 2013 entre la société et CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY. Ce contrat définit les modalités de la fourniture de services de communications mobiles par la société. L'article 41.1 (a) permet à CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY de résilier ce contrat en cas de changement de contrôle de la société qui aurait des conséquences négatives et matérielles sur la bonne exécution du contrat.

Proposition de décision n° 6 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 41.1(a) du contrat « Provision of Mobile Telecommunication Services for the UK Foreign and Commonwealth office in Belgium » conclu le 23 janvier 2013 entre la société et CORPORATE SERVICES BENELUX, BRITISH EMBASSY.'

i) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification conformément à l'article 556 du Code des sociétés de l'article 13.4 du « Full MVNO for the Provision of Mobile Services » conclu le 27 avril 2012 entre la société et TELENET NV. Ce contrat définit les services que la société effectue pour TELENET NV, lui permettant d'opérer en tant que « Full Mobile Virtual Network Operator ». L'article 13.4 permet à TELENET NV de résilier ce contrat en cas d'acquisition du contrôle de la société par un concurrent direct de TELENET NV ou de LIBERTY GLOBAL Inc. en Belgique.

Proposition de décision n° 7 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 13.4 du « Full MVNO for the Provision of Mobile Services » conclu le 27 avril 2012 entre la société et TELENET NV.'

NOMBRE D'ACTIONS AU JOUR DE LA CONVOCATION :

Le capital social est représenté par 60.014.414 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.

CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ :

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 7 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

FORMALITÉS À ACCOMPLIR POUR ÊTRE ADMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET EXERCER LE DROIT DE VOTE :

La société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, à savoir :

A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le jeudi 18 avril 2013 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).

*Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.

*Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la société.

*Pour les actions au porteur : l'enregistrement se fera par la production, par l'actionnaire, de ses actions auprès d'une institution financière de son choix au plus tard le jeudi 18 avril 2013. L'actionnaire recevra, de la part de l'institution financière, une attestation certifiant le nombre d'actions produites à la Date d'enregistrement.

B- La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte, l'organisme de liquidation ou l'institution financière, selon le cas, sera jointe à la notification.

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (Attn. Issuer Relation Department) par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le vendredi 26 avril 2013 à 16 heures.

Les titulaires d'actions dématérialisées et au porteur sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE :

L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.

Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : http://corporate.mobistar.be/fr/. Ce formulaire peut également être demandé par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la société – Attn. Mme Anske De Porre).

Les procurations originales et les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la société au plus tard le vendredi 26 avril 2013 à 16 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske. deporre@mail.mobistar.be) pour autant que les originaux signés parviennent à la société au plus tard le vendredi 26 avril 2013 à 16 heures.

DROIT D'INSCRIRE DES SUJETS À TRAITER A L'ORDRE DU JOUR OU DE FAIRE DE NOUVELLES PROPOSITIONS DE DÉCISION :

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société ont le droit de (i) demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la société par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la société – Attn. Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la société au plus tard le mercredi 10 avril 2013 à 16 heures. La société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société à l'adresse suivante : http://corporate.mobistar.be/fr/.

L'ordre du jour qui serait, le cas échéant, révisé sera publié au plus tard le mercredi 17 avril 2013.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS ECRITES :

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@ mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la société – Attn. Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vendredi 26 avril 2013 à 16 heures.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société à l'adresse suivante : http://corporate.mobistar.be/fr/.

DOCUMENTS DESTINÉS À ÊTRE PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site internet de la société (http://corporate.mobistar. be/fr/) dès le vendredi 29 mars 2013. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège social de la société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la société – Attn. Mme Anske De Porre).

Le conseil d'administration