Orange Belgium S.A. — AGM Information 2012

Mar 30, 2012

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale annuelle, extraordinaire et spéciale qui se tiendra le mercredi 2 mai 2012 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget, 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• a) Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2011.
• b) Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• c) Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2011.

Proposition de décision n°1 :

'L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2011.'

d) Approbation des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2011 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n°2 :

'L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende brut de trois euros septante cents (3,70 EUR) par action, payable comme suit :

• un montant brut de deux euros nonante cents (2,90 EUR) par action payable contre remise du coupon n° 14 (dividende ordinaire), selon les modalités suivantes :
• *« Date de détachement » le 22 mai 2012 ;
• *« Date d'enregistrement » le 24 mai 2012 ; et
• *« Date de paiement » le 25 mai 2012.
• un montant brut de quatre-vingts cents (0,80 EUR) par action payable contre remise du coupon n° 15 (dividende extraordinaire), selon les modalités suivantes :
• *« Date de détachement » le 21 août 2012 ;
• *« Date d'enregistrement » le 23 août 2012 ; et
• *« Date de paiement » le 24 août 2012.

Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.'

e) Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

'L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2011.'

f) Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

'L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2011.'

g) Conseil d'administration : nomination d'administrateurs.

Proposition de décision n° 5 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Jean Marc HARION* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 octobre 2011, en remplacement de Monsieur Olaf MEIJER SWANTEE, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.'

Proposition de décision n° 6 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Geneviève ANDRÉ-BERLIAT* (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 octobre 2011, en remplacement de Madame Nathalie CLERE-THEVENON, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.'

h) Modification de l'article 20 des statuts pour tenir compte de la politique de rémunération des membres du management exécutif.

Proposition de faire application de l'exception prévue à l'article 520ter du Code des sociétés (combiné avec l'article 525 du Code des sociétés) pour tenir compte du contexte concurrentiel et en constante évolution propre au secteur des télécommunications. Proposition (i) de conserver (et pour autant que de besoin, de ratifier l'application de) la même politique de rémunération que celle des années antérieures pour les membres du management exécutif concernant la part variable court terme (« performance bonus »), la Strategic Letter et les LTI tels que mentionnés dans le rapport de rémunération publié par la société et (ii) de remplacer les termes de l'article 20 des statuts.

Proposition de décision n° 7 :

'L'assemblée générale décide de faire application de l'exception prévue à l'article 520ter du Code des sociétés (combiné avec l'article 525 du Code des sociétés) en ce qui concerne la rémunération variable des membres du management exécutif. Elle décide notamment de conserver (et pour autant que de besoin, ratifie l'application de) la même politique de rémunération que celle des années antérieures pour les membres du management exécutif concernant la part variable court terme (« performance bonus »), la Strategic Letter et les LTI tels que mentionnés dans le rapport de rémunération publié par la société. En outre, elle décide de remplacer les termes de l'article 20 des statuts par ce qui suit :

« ARTICLE 20 - REMUNERATION

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.

La société peut déroger aux dispositions de

• l'article 520ter (combiné, le cas échéant, avec l'article 525 du Code des sociétés) pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions. »'
• i) Modification de l'objet social

Proposition de modifier l'objet social pour tenir compte de l'évolution des activités de la société.

• Rapport spécial du conseil d'administration sur la modification de l'objet social – Etat résumant la situation active et passive de la société au 29 février 2012.
• Rapport du commissaire sur l'état résumant la situation active et passive de la société au 29 février 2012.
• Modification de l'article 3 des statuts de la société.

Proposition de décision n° 8 :

'L'assemblée générale décide de remplacer les termes de l'article 3 des statuts de la société par ce qui suit :

« ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :

• L'installation, l'exploitation, la protection, l'entretien et la commercialisation de réseaux de communications électroniques et leurs dérivés ;
• La fourniture de services par le biais ou non des réseaux, systèmes, infrastructures ou installations de communications électroniques. Ces services sont interprétés dans le sens le plus large du terme, ce qui comprend, de manière non limitative, la téléphonie et les services de communications électroniques (ou non) ;
• L'installation, l'exploitation, la protection, l'entretien et la commercialisation de réseaux de radio et de télévision et leurs dérivés ainsi que la fourniture de services de radio et de télévision, en ce compris mais de manière non limitative la fourniture de services de télévision non-linéaire, plus particulièrement par voie numérique de même que toutes les activités qui y ont trait.

La société peut tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :

• Accomplir toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières quelconques qui sont en lien direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à le promouvoir ;
• Acquérir, exploiter et liquider, de quelque manière que ce soit, tous droits intellectuels, brevets, marques, modèles et/ou dessins ;
• Acquérir, aliéner, échanger, louer, prendre en location, mettre en leasing, développer, aménager et exploiter, de quelque manière que ce soit, des biens immobiliers bâtis ou non ou des droits réels sur biens immobiliers qui directement ou indirectement, totalement ou partiellement, ont trait à, ont un lien avec ou contribuent à la réalisation de son objet ;
• Prendre des intérêts ou des participations dans toutes les sociétés, entreprises, activités et associations existantes ou à constituer par le biais de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou de toute autre manière ;
• Gérer, valoriser et liquider ces prises d'intérêts ou participations ;
• Participer directement ou indirectement à l'administration, la direction, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un intérêt ou une participation ;
• Dans la mesure où ces opérations ne sont pas

réservées par la législation aux banques et/ou aux organismes de crédit, mettre en gage, ou octroyer son aval, intervenir en tant qu'agent ou représentant, accorder des avances, octroyer des crédits, fournir des sûretés hypothécaires ou autres en faveur de sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle a ou non un intérêt ou une participation.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. »'

j) Coordination des statuts - pouvoirs.

Proposition de décision n° 9 :

'L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de procéder à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale prises à la suite des propositions de décision n° 7 et 8, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. '

k) Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de l'article 41.1 du « Master Partnership Agreement for Telecommunication » conclu entre la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE et FRANCE TÉLÉCOM auquel il est fait référence à l'article 4 du « Local Service Agreement » conclu le 24 août 2011 entre la société et la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. Le « Local Service Agreement » concerne les services de communications voix et data mobiles fournis par la société. L'article 41.1 (combiné avec l'article 4) permet à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, sous réserve de l'approbation de l'article 41.1 par la présente assemblée générale, de résilier le « Local Service Agreement » (i) endéans un délai de trois mois en cas de changement de contrôle de la société en faveur d'un concurrent de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ou (ii) en cas de changement de contrôle de la société sans que la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE n'en ai été informée conformément aux dispositions du « Local Service Agreement ».

Proposition de décision n° 10 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve l'article 41.1 du « Master Partnership Agreement for Telecommunication » conclu entre la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE et FRANCE TÉLÉCOM auquel il est fait référence à l'article 4 du « Local Service Agreement » conclu le 24 août 2011 entre la société et la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.'

l) Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de l'article 41.1 du « Master Partnership Agreement for Telecommunication » conclu entre AXUS et FRANCE TÉLÉCOM auquel il est fait référence à l'article 4 du « Local Service Agreement » conclu le 24 août 2011 entre la société et AXUS. Le « Local Service Agreement » concerne les services de communications voix et data mobiles fournis par la société. L'article 41.1 (combiné avec l'article 4) permet à AXUS, sous réserve de l'approbation de l'article 41.1 par la présente assemblée générale, de résilier le « Local Service Agreement » (i) endéans un délai de trois mois en cas de changement de contrôle de la société en faveur d'un concurrent d'AXUS ou (ii) en cas de changement de contrôle de la société sans qu'AXUS n'en ai été informée conformément aux dispositions du « Local Service Agreement ».

Proposition de décision n° 11:

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve l'article 41.1 du « Master Partnership Agreement for Telecommunication » conclu entre AXUS et FRANCE TÉLÉCOM auquel il est fait référence à l'article 4 du « Local Service Agreement » conclu le 24 août 2011 entre la société et AXUS.'

m) Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de l'article 41.1 du « Master Partnership Agreement for Telecommunication » conclu entre la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE PRIVATE BANKING BELGIUM et FRANCE TÉLÉCOM auquel il est fait référence à l'article 4 du « Local Service Agreement » conclu le 24 août 2011 entre la société et la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE PRIVATE BANKING BELGIUM. Le « Local Service Agreement » concerne les services de communications voix et data mobiles fournis par la société. L'article 41.1 (combiné avec l'article 4) permet à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE PRIVATE BANKING BELGIUM, sous réserve de l'approbation de l'article 41.1 par la présente assemblée générale, de résilier le « Local Service Agreement » (i) endéans un délai de trois mois en cas de changement de contrôle de la société en faveur d'un concurrent de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE PRIVATE BANKING BELGIUM ou (ii) en cas de changement de contrôle de la société sans que la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE PRIVATE BANKING BELGIUM n'en ai été informée conformément aux dispositions du « Local Service Agreement ».

MOBISTAR SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET, 3 1140 BRUXELLES

TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES

CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Proposition de décision n° 12 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve l'article 41.1 du « Master Partnership Agreement for Telecommunication » conclu entre la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE PRIVATE BANKING BELGIUM et FRANCE TÉLÉCOM auquel il est fait référence à l'article 4 du « Local Service Agreement » conclu le 24 août 2011 entre la société et la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE PRIVATE BANKING BELGIUM.'

n) Approbation et, pour autant que de besoin, ratifi cation de l'article II.34.2.2 du « Overheidsopdracht bij beperkte offerteaanvraag Bestek nr. e-IB/2010-02 » attribué le 10 juin 2011 par les autorités fl amandes (« Vlaams Ministerie van Bestuurszaken ») à la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat porte sur les services de télécommunication fi xes et les communications voix et data mobiles. Il est valable pour 7 ans. L'article II.34.2.2 permet aux autorités fl amandes de résilier ce contrat en cas de changement de contrôle de la société.

Proposition de décision n° 13 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifi e l'article II.34.2.2 du « Overheidsopdracht bij beperkte offerteaanvraag Bestek nr. e-IB/2010-02 » attribué le 10 juin 2011 par les autorités fl amandes (« Vlaams Ministerie van Bestuurszaken ») à la société.'

o) Approbation et, pour autant que de besoin, ratifi cation de l'article 13.11 du « Machine to Machine Service Agreement » conclu entre la société et SPRINT SPECTRUM L.P. le 1er février 2012, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat défi nit les modalités de coopération entre SPRINT SPECTRUM L.P. et la société pour la prestation de services internationaux « Machine to Machine » en faveur de SPRINT SPECTRUM L.P.. L'article 13.11 permet à SPRINT SPECTRUM L.P. de résilier le « Machine to Machine Service Agreement » ou de mettre fi n à toute commande en cas de changement de contrôle de la société en faveur d'un concurrent de SPRINT SPECTRUM L.P..

Proposition de décision n° 14 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifi e l'article 13.11 du « Machine to Machine Service Agreement » conclu entre la société et SPRINT SPECTRUM L.P. le 1er février 2012.'

NOMBRE D'ACTIONS AU JOUR DE LA CONVOCATION :

Le capital social est représenté par 60.014.414 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.

CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ :

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 6 et 9 à 14 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

Pour être adoptée, la proposition de décision n° 7 de l'ordre du jour doit réunir les trois quarts des voix présentes ou valablement représentées participant au vote. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital social comme prescrit à l'article 558 du Code des sociétés.

Pour être adoptée, la proposition de décision n° 8 de l'ordre du jour doit réunir les quatre cinquièmes des voix présentes ou valablement représentées

participant au vote. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital social comme prescrit à l'article 559 du Code des sociétés.

FORMALITÉS À ACCOMPLIR POUR ÊTRE ADMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET EXERCER LE DROIT DE VOTE :

La société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, à savoir :

A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le mercredi 18 avril 2012 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).

*Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifi ant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.

*Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la société.

*Pour les actions au porteur : l'enregistrement se fera par la production, par l'actionnaire, de ses actions auprès d'une institution fi nancière de son choix au plus tard le mercredi 18 avril 2012. L'actionnaire recevra, de la part de l'institution fi nancière, une attestation certifi ant le nombre d'actions produites à la Date d'enregistrement.

B- La notifi cation, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte, l'organisme de liquidation ou l'institution fi nancière, selon le cas, sera jointe à la notifi cation.

Cette notifi cation et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doivent être communiquées à Euroclear Belgium (Attn. Issuer Relation Department) par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (avenue de Schiphol, 6 - 1140 Bruxelles). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 26 avril 2012 à 16 heures.

Les titulaires d'actions dématérialisées et au porteur sont invités à demander à leur institution fi nancière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE :

L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.

Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante www.mobistar.be/infoinvestisseur. Ce formulaire peut également être demandé par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar. be) ou par courrier (au siège social de la société – Attn. Mme Anske De Porre).

Les procurations originales, établies conformément au modèle prescrit par la société, doivent être remises au plus tard le jeudi 26 avril 2012 à 16 heures à la société (Attn. Mme Anske De Porre). Les procurations peuvent également être envoyées par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske. deporre@mail.mobistar.be) endéans le même délai et ce, pour autant que les originaux signés soient remis au bureau de l'assemblée générale au plus tard avant le début de l'assemblée.

Les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la société au plus tard le jeudi 26 avril 2012 à 16 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) pour autant que les originaux parviennent à la société au plus tard le jeudi 26 avril 2012 à 16 heures.

DROIT D'INSCRIRE DES SUJETS À TRAITER A L'ORDRE DU JOUR OU DE FAIRE DE NOUVELLES PROPOSITIONS DE DÉCISION :

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société ont le droit de (i) demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la société par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar. be) ou par courrier (au siège social de la société – Attn. Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la société au plus tard le mardi 10 avril 2012 à 16 heures. La société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Des informations plus détaillées sur ce droit

sont disponibles sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.mobistar.be/ infoinvestisseur.

L'ordre du jour qui serait, le cas échéant, révisé sera publié au plus tard le mardi 17 avril 2012.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS ECRITES :

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@mail. mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la société –Attn. Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la société au plus tard le jeudi 26 avril 2012 à 16 heures.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.mobistar.be/ infoinvestisseur.

DOCUMENTS DESTINÉS À ÊTRE PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la société (www.mobistar.be/ infoinvestisseur) dès le vendredi 30 mars 2012. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège social de la société (pendant les jours et heures normales de bureau) et obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la société – Attn. Mme Anske De Porre).

* Le CV des administrateurs concernés est disponible sur le site Internet de la société.

Le conseil d'administration

MOBISTAR SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET, 3 1140 BRUXELLES

TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES

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