Orange Belgium S.A. — AGM Information 2011

Mar 31, 2011

Mobistar S.A. AVENUE DU BOURGET, 3 - 1140 BRUXELLES RPM 0456.810.810 (BRUXELLES)

CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale annuelle, extraordinaire et spéciale qui se tiendra le 4 mai 2011 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget, 3.

L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant :

• 1. Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2010.
• 1. Rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2010 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n°1:

' L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende brut de quatre euros trente cents (4,30 EUR) par action, payable comme suit :

• un montant brut de deux euros nonante cents (2,90 EUR) par action payable contre remise du coupon n° 12 (dividende ordinaire), selon les modalités suivantes : *« Date de détachement » le 17 mai 2011 ; *« Date d'enregistrement » le 19 mai 2011 ; et
• *« Date de paiement » le 20 mai 2011.
• un montant brut d'un euro quarante cents (1,40 EUR) par action payable contre remise du coupon n° 13 (dividende extraordinaire), selon les modalités suivantes :
• *« Date de détachement » le 16 août 2011 ;
• *« Date d'enregistrement » le 18 août 2011 ; et
• *« Date de paiement » le 19 août 2011.

Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfi ce net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfi ces des sociétés.'

4. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 2 :

' L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2010.'

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 3 :

' L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2010.'

1. Conseil d'administration : nomination d'administrateurs.

Proposition de décision n° 4 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur JAN STEYAERT* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. '

Proposition de décision n° 5 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Brigitte BOURGOIN-CASTAGNET* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. '

Proposition de décision n° 6 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Nathalie THEVENON-CLERE* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra

à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. '

Proposition de décision n° 7 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand du BOUCHER* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. '

Proposition de décision n° 8 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Olaf MEIJER SWANTEE* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.'

Proposition de décision n° 9 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Benoit SCHEEN* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.'

Proposition de décision n° 10 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SA WIREFREE SERVICES BELGIUM représentée par Monsieur Aldo CARDOSO* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. '

Proposition de décision n° 11 :

' L'assemblée générale décide de procéder à la nomination défi nitive de Monsieur Gérard RIES* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Gervais PELLISSIER, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la société pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. '

Proposition de décision n° 12 :

' L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Eric DEKEULENEER* pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par Monsieur Eric DEKEULENEER que ce dernier satisfait aux critères d'indépendance défi nis à l'article 526ter du Code des sociétés.'

Proposition de décision n° 13 :

' L'assemblée générale décide de nommer la SA CONSEILS GESTION ORGANISATION représentée par Monsieur Philippe DELAUNOIS* en qualité d'administrateur de la société pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par la SA CONSEILS GESTION ORGANISATION représentée par Monsieur Philippe DELAUNOIS que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance défi nis à l'article 526ter du Code des sociétés.'

Proposition de décision n° 14 :

' L'assemblée générale décide de nommer la SPRL SOGESTRA (société en formation) représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE* en qualité d'administrateur de la société pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par la SPRL SOGESTRA (société en formation) représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE que ces dernières satisfont aux critères d'indépendance défi nis à l'article 526ter du Code des sociétés.'

Proposition de décision n° 15 :

' L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Johan DESCHUYFFELEER* en qualité d'administrateur de la société pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. Il ressort des éléments connus de la société et de la déclaration faite par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER que ce dernier satisfait aux critères d'indépendance défi nis à l'article 526ter du Code des sociétés.'

1. Conseil d'administration : rémunération des administrateurs.

Proposition de décision n° 16 :

' Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit :

• La rémunération de chaque administrateur indépendant est fi xée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de trente-trois mil euros (33.000 EUR). Une rémunération supplémentaire de deux mil deux cents euros (2.200 EUR) leur sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la société à laquelle l'administrateur concerné aura assisté en personne. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné. - La rémunération du président du conseil d'administration est fi xée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de soixante-six mil euros (66.000 EUR) et ce, pendant toute la durée de son mandat de président. Une rémunération supplémentaire de deux mil deux cents euros (2.200 EUR) lui sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la société dont le président est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné. - Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la société.'

• Politique de rémunération de membres du

management exécutif.

Proposition de faire application de l'exception prévue à l'article 520ter du Code des sociétés (combinée avec l'article 525 du Code des sociétés) pour tenir compte du contexte concurrentiel et en constante évolution propre au secteur des télécommunications. En conséquence, proposition de conserver (et pour autant que de besoin, de ratifier l'application de) la même politique de rémunération que celle des années antérieures pour les membres du management exécutif concernant la part variable court terme (« performance bonus »), la Strategic Letter et les LTI tels que mentionnés dans le rapport de rémunération publié par la société.

Proposition de décision n° 17 :

' L'assemblée générale décide de faire application de l'exception prévue à l'article 520ter du Code des sociétés (combinée avec l'article 525 du Code des sociétés) en ce qui concerne la rémunération variable des membres du management exécutif. En particulier, elle décide de conserver (et pour autant que de besoin, ratifi e l'application de) la même politique de rémunération que celle des années antérieures pour les membres du management exécutif concernant la part variable court terme (« performance bonus »), la Strategic Letter et les LTI tels que mentionnés dans le rapport de rémunération publié par la société. '

1. Commissaire : nomination et rémunération.

A la suite de la recommandation faite par le comité d'audit, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de nommer Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck en tant que commissaire de la société, pour une période de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. Les émoluments du commissaire pour sa mission statutaire sont fixés forfaitairement à deux cent seize mil euros (216.000 EUR) par an.

Proposition de décision n° 18 :

' Sur recommandation du comité d'audit et proposition du

conseil d'administration, l'assemblée générale décide de nommer Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck en tant que commissaire de la société, pour une période de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. Les émoluments du commissaire pour sa mission statutaire sont fi xés forfaitairement à deux cent seize mil euros (216.000 EUR) par an.'

1. Suppression de la disposition transitoire de l'article 12 des statuts de la société. Cette disposition est relative aux obligations, obligations convertibles ou droits de souscription au porteur de la société. Dès lors que ces titres ne sont plus en circulation et vu la législation relative à la suppression des titres au porteur, la disposition transitoire n'a plus de raison d'être.

Proposition de décision n° 19 :

' L'assemblée générale décide de supprimer la disposition transitoire de l'article 12 des statuts de la société.'

1. Modifi cation de l'article 13, alinéa 3 des statuts de la société afi n d'apporter une précision liée à la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises fi nancières.

Proposition de décision n° 20 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 13, alinéa 3 des statuts de la société par le texte suivant :

« Les administrateurs sortants sont rééligibles, dans les limites de ce qui est prévu par le Code des sociétés concernant la réélection en qualité d'administrateur indépendant. » '

1. Modifi cation de l'article 16, alinéa 2 des statuts de la société pour tenir compte des évolutions technologiques en matière de transmission de documents :

Proposition de décision n° 21 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 16, alinéa 2 des statuts de la société par le texte suivant :

« Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées à l'avance, moyennant un délai raisonnable par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit. »'

1. Modifi cation de l'article 16, alinéa 4 des statuts de la société pour tenir compte des évolutions technologiques en matière de transmission de documents :

Proposition de décision n° 22 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 16, alinéa 4 des statuts de la société par le texte suivant :

« Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'ad ministration. Le mandataire doit être un administrateur. » '

1. Modifi cation de l'article 25, alinéa 2 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel que modifi é par la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et fi nancier.

Proposition de décision n° 23 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 25, alinéa 2 des statuts de la société par le texte suivant :

« Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration et ce, conformément aux dispositions du Code des sociétés applicables. » '

1. Modifi cation de l'article 26 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel que modifi é par la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et fi nancier.

Proposition de décision n° 24 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 26 des statuts de la société par le texte suivant : « ARTICLE 26 - COMITE DE REMUNERATION ET DE NOMINATION

Le comité de rémunération et de nomination a pour mission d'assister le conseil d'administration en étant chargé notamment des missions suivantes :

• faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction (si d'application) et des autres dirigeants visés à l'article 96 § 3 du Code des sociétés et, le cas échéant, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires ;

• faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction (si d'application) et des autres dirigeants visés à l'article 96 § 3 du Code des sociétés, en ce compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme – liées ou non à des actions – octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments fi nanciers et les indemnités de départ et, le cas échéant, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires ;

• préparer le rapport de rémunération en vue de son insertion, par le conseil d'administration, dans la déclaration de gouvernement d'entreprise visée à l'article 96 § 2 du Code des sociétés ;

• commenter le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ;

• formuler des recommandations au conseil d'administration sur la nomination des administrateurs, des membres du comité de direction (si d'application) et des autres dirigeants visés à l'article 96 § 3 du Code des sociétés ; - veiller à ce que les procédures de sélection et d'évaluation des administrateurs, des membres du comité de direction (si d'application) et des autres dirigeants visés à l'article 96 § 3 du Code des sociétés s'effectuent de la façon la plus objective possible.

Le comité de rémunération et de nomination fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.

Le comité de rémunération et de nomination se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins deux fois par an.

Le comité de rémunération et de nomination est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité de rémunération et de nomination doivent être des administrateurs non-exécutifs et au moins la majorité des membres du comité de rémunération et de nomination doit être composée d'administrateurs indépendants au sens du Code des sociétés. Sans préjudice à ce qui précède, le président du conseil d'administration ou un autre administrateur non-exécutif préside ledit comité.

Les membres du comité de rémunération et de nomination sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre du comité de rémunération et de nomination ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. » '

1. Modifi cation de l'article 31 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifi é par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision n° 25 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 31 des statuts de la société par le texte suivant et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, la publication au Moniteur belge et l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées : « ARTICLE 31 - CONVOCATION

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du/des commissaire(s).

Ces convocations contiennent au moins les mentions prévues à l'article 533bis du Code des sociétés. Elles sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 533 et suivants du Code des sociétés.

L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions de décisi on. La proposition du comité d'audit relative à la nomination ou au renouvellement de la nomination du commissaire est mentionnée dans l'ordre du jour.

Chaque année il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres: la discussion du rapport de gestion et du rapport du/des commissaire(s), le vote sur le rapport de rémunération, la discussion et l'approbation des comp tes annuels, l'affectation du résultat, la décharge à accorder aux administrateurs et au/aux commissaire(s) et s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s) et l'approbation préalable de toute convention conclue avec un administrateur exécutif, un membre du comité de direction (si d'application) ou un autre dirigeant visé à l'article 96 § 3 du Code des sociétés qui prévoit une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération ou, sur l'avis motivé du comité de rémunération et de nomination, dépasse les 18 mois de rémunération.

Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à une assemblée générale et qui y participent ou qui s'y font représenter, sont censées être valablement convoquées. Ces personnes peuvent également, avant ou après une assemblée générale à laquelle elles n'ont pas participé, renoncer à invoquer l'absence d'une convocation ou une convocation irrégulière. »'

1. Modifi cation de l'article 32 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifi é par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision n° 26 :

' L' assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 32 des statuts de la société par le texte suivant et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, la publication au Moniteur belge et l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées : « ARTICLE 32 - ADMISSION

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d'enregistrement.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Afi n d'être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire devra en outre pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.

Disposition transitoire

Tout propriétaire d'actions au porteur doit se faire enregistrer à la date d'enregistrement par la production des actions au porteur à un ou plusieurs intermédiaire(s) fi nancier(s) désigné(s) par le conseil d'administration dans la convocation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Afi n d'être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire devra en outre pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale. »'

1. Modifi cation de l'article 33 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifi é par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision n° 27 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 33 des statuts de la société par le texte suivant et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, la publication au Moniteur belge et l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées : « ARTICLE 33 - REPRESENTATION

Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues au Code des sociétés. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.

La désignation d'un mandataire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation. La notifi cation de la procuration à la société doit se faire par lettre, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée

générale.

Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. »'

1. Modifi cation de l'article 35 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifi é par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision n° 28 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 35 des statuts de la société par le texte suivant et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, la publication au Moniteur belge et l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées : « ARTICLE 35 - PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels de la société à cinq semaines. Cette prorogation ⁿ'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Le conseil d'administration doit à nouveau convoquer l'assemblée générale dans le délai de cinq semaines pour décider des points à l'ordre du jour reportés.

Les formalités remplies pour assister à la première assemblée générale, y compris l'enregistrement des titres ou la notifi cation éventuelle des procurations ou des formulaires de vote par correspondance, restent valables pour la seconde assemblée.

De nouvelles notifications de procurations ou de formulaires de vote par correspondance seront autorisés, dans les délais et aux conditions mentionnés dans les présents statuts.

Le report ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale prend des décisions définitives concernant les points à l'ordre du jour reportés. »'

1. Modifi cation de l'article 36, alinéa 2 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifi é par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision n° 29 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 36, alinéa 2 des statuts de la société par le texte suivant et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, la publication au Moniteur belge et l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées :

« Les porteurs d'obligations, warrants et certifi cats émis avec la collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement. Le droit d'assister à l'assemblée générale est soumis aux mêmes formalités que celles qui s'appliquent, conformément aux dispositions des présents statuts, aux actionnaires, en fonction de la nature des titres visés. »'

1. Modifi cation de l'article 37 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifi é par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision n° 30 :

' L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 37 des statuts de la société par le texte suivant et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, la publication au Moniteur belge et l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées : « ARTICLE 37 - DELIBERATION

Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom et les adresses des actionnaires ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Une liste de présence indiquant le nom et les adresses des porteurs d'obligations, warrants et certifi cats émis avec la collaboration de la société ainsi que le nombre de titres qu'ils détiennent, est également signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne fi gurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'as semblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses

administrateurs.

Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de son (leur) rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confi dentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le(s) commissaire(s).

Les actionnaires ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit. Les questions écrites peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'ac tions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit de chaque actionnaire de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues à l'article 550 § 2 du Code des sociétés.

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés, est nul. »'

1. Rajout d'un troisième alinéa à l'article 38 des statuts de la société afi n de le mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifi é par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision n° 31 :

' L'assemblée générale décide de rajouter un troisième alinéa au texte actuel de l'article 38 des statuts de la société et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, la publication au Moniteur belge et l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées : « Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues à l'article 546 du Code des sociétés et sont publiés sur le site Internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale. »'

1. Coordination des statuts - pouvoirs.

Proposition de décision n° 32 :

' L'assemblée générale confère à Monsieur JOHAN VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afi n de procéder immédiatement à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale prises à la suite des propositions de décision n° 19 à 24, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

L'assemblée générale confère en outre à Monsieur JOHAN VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afi n de procéder à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale prises à la suite des propositions de décision n° 25 à 31, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière et ce, dès réalisation de la condition suspensive prévue aux propositions de décisions mentionnées ci-dessus. '

1. Approbation et, pour autant que de besoin, ratifi cation de l'article 10.1 (i) du « Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 22 décembre 2010 entre la société et Atlas Services Belgium SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat prévoit un fi nancement de la société par Atlas Services Belgium SA et ce, à concurrence d'un montant de maximum 450.000.000 EUR. L'article 10.1 (i) permet à Atlas Services Belgium SA de résilier ce contrat en cas de changement de contrôle de la société.

Proposition de décision n° 33 :

' Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifi e l'article 10.1 (i) du « Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 22 décembre 2010 entre la société et Atlas Services Belgium SA.'

25. Corporate Governance : information/discussion.

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 18, 32 et 33 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 19 à 31 de l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix présentes ou valablement représentées participant au vote. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital social comme prescrit à l'article 558 du Code des sociétés.

Afi n de favoriser la participation à l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé de permettre aux détenteurs d'actions au porteur ou dématérialisées de participer à l'assemblée générale, ou de s'y faire représenter, des deux manières prévues à l'article 32 des statuts de la société :

*Pour les détenteurs d'actions au porteur :

• soit en déposant leurs actions le mardi 26 avril 2011 au plus tard aux guichets de la banque ING ou de la banque KBC ;

• soit en démontrant qu'ils sont actionnaires de la société le mercredi 27 avril 2011 à 24 heures, heure belge (la « Date d'enregistrement »). Les actionnaires doivent fournir la preuve du fait qu'ils sont actionnaires aux guichets de la banque ING ou de la banque KBC à la Date d'enregistrement.

*Pour les détenteurs d'actions dématérialisées :

• soit en déposant, le mardi 26 avril 2011 au plus tard aux guichets de la banque ING ou de la banque KBC, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation, indiquant l'indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la date de l'assemblée générale ;

• soit en démontrant qu'ils sont actionnaires de la société le mercredi 27 avril 2011 à 24 heures, heure belge (la « Date d'enregistrement ») en déposant, aux guichets de la banque ING ou de la banque KBC, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Conformément à l'article 32 des statuts de la société et conformément à la décision du conseil d'administration, les détenteurs d'actions nominatives doivent, afi n d'être admis à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter, communiquer au conseil d'administration, au plus tard le mardi 26 avril 2011, leur intention de participer à l'assemblée générale. Cette notification peut être adressée par fax au numéro +32 2 745 86 45, par e-mail à l'adresse suivante : anske.deporre@mail.mobistar.be ou par courrier au siège social de la société (à l'attention de Madame Anske De Porre).

Conformément à l'article 33 des statuts de la société, chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Les procurations originales, établies conformément au modèle prescrit par la société, doivent être remises au plus tard le mercredi 27 avril 2011 à la société. Les procurations peuvent également être envoyées par fax au numéro +32 2 745 86 45 ou par e-mail à l'adresse suivante : anske.deporre@mail.mobistar.be endéans le même délai et ce, pour autant que les originaux signés soient remis au bureau de l'assemblée générale au plus tard avant le début de l'assemblée. Les procurations, établies conformément au modèle prescrit par la société, peuvent être demandées au siège social de la société et sont disponibles sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.mobistar.be/ infoinvestisseur.

Afin d'être admis à l'assemblée, les actionnaires et mandataires devront pouvoir démontrer leur identité et/ou pouvoirs, et les représentants de sociétés devront présenter les documents prouvant leur qualité de représentant social ou de mandataire, et ce au plus tard avant le début de l'assemblée.

Les documents qui se rapportent aux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale seront disponibles pour consultation au siège social de la société et une copie pourra en être obtenue sans frais par les actionnaires ayant rempli les formalités pour être admis à l'assemblée générale. Ces documents sont par ailleurs disponibles sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.mobistar.be/infoinvestisseur.

* Le CV des administrateurs concernés est disponible sur le site Internet de la société.

Le conseil d'administration.

Mobistar S.A. AVENUE DU BOURGET, 3 - 1140 BRUXELLES RPM 0456.810.810 (BRUXELLES)

CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES