Orange Belgium S.A. — AGM Information 2011

Mar 31, 2011

Mobistar N.V.

BOURGETLAAN 3 - 1140 BRUSSEL

RPM 0456.810.810 (BRUSSEL)

BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de jaarlijkse, buitengewone en bijzondere algemene vergadering die gehouden zal worden op 4 mei 2011 om 11 uur, te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

De agenda van deze vergadering luidt als volgt :

• 1. Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2010.
• 1. Verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap afgesloten op 31 december 2010 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

'De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een bruto dividend van vier euro en dertig cent (EUR 4,30) per aandeel betaalbaar als volgt :

• een bruto bedrag van twee euro en negentig cent (EUR 2,90) per aandeel tegen overlegging van coupon nr. 12 (gewoon dividend), volgens volgende modaliteiten : * "Ex date" 17 mei 2011 ;
• * "Record date" 19 mei 2011 ; en
• * "Payment date" 20 mei 2011.
• een bruto bedrag van één euro en veertig cent (EUR 1,40) per aandeel tegen overlegging van coupon nr. 13 (buitengewoon dividend), volgens volgende modaliteiten:
• * "Ex date" 16 augustus 2011 ;
• * "Record date" 18 augustus 2011 ; en * "Payment date" 19 augustus 2011.

Een bedrag gelijk aan één percent (1%) van de geconsolideerde nettowinst na belastingen werd gereserveerd voor een participatieplan overeenkomstig de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen.'

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 2 :

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2010.'

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2010.'

1. Raad van bestuur: benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 4:

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van de heer Jan STEYAERT* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 5 :

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van mevrouw Brigitte BOURGOIN-CASTAGNET* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 6 :

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van mevrouw Nathalie THEVENON-CLERE* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 7 :

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat

van de heer Bertrand DU BOUCHER* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 8 :

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van de heer Olaf MEIJER SWANTEE* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 9 :

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van de heer Benoit SCHEEN* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 10 :

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van WIREFREE SERVICES BELGIUM NV, vertegenwoordigd door de heer Aldo CARDOSO* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 11 :

'De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Gérard RIES* (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 15 december 2010 ter vervanging van de heer Gervais PELLISSIER, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de vennootschap voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014.'

Voorstel tot besluit nr. 12 :

'De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat van de heer Eric DEKEULENEER* te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Eric DEKEULENEER blijkt dat deze laatste voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

Voorstel tot besluit nr. 13 :

'De algemene vergadering beslist CONSEILS GESTION ORGANISATION NV, vertegenwoordigd door de heer Philippe DELAUNOIS* te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van drie jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door CONSEILS GESTION ORGANISATION NV, vertegenwoordigd door de heer Philippe DELAUNOIS blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

Voorstel tot besluit nr. 14:

'De algemene vergadering beslist SOGESTRA BVBA (vennootschap in oprichting) vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE* te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van drie jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door SOGESTRA BVBA (vennootschap in oprichting) vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

Voorstel tot besluit nr. 15:

'De algemene vergadering beslist de heer Johan DESCHUYFFELEER* te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Johan DESCHUYFFELEER blijkt dat deze laatste voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.'

1. Raad van bestuur: remuneratie van de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 16:

'Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering het volgende:

• De remuneratie van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair vastgelegd op een bedrag van drieëndertigduizend euro (EUR 33.000) per volledig boekjaar. Een bijkomende remuneratie van tweeduizend tweehonderd euro (EUR 2.200) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de vennootschap waaraan zij effectief hebben deelgenomen. De betaling van deze remuneratie zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afl oop van de algemene vergadering die de jaarrekening van het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.

• De remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair vastgelegd op een bedrag van zesenzestigduizend euro (EUR 66.000) per volledig boekjaar en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende remuneratie van tweeduizend tweehonderd euro (EUR 2.200) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij effectief heeft deelgenomen. De betaling van deze remuneratie zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.

• Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de vennootschap en het corporate governance charter van de vennootschap.'

• Remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management.

Voorstel tot toepassing van de uitzondering vervat in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (in combinatie met artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen) om rekening te houden met de concurrentiële en voortdurend evoluerende omgeving die eigen is aan de telecommunicatiesector. Ten gevolge hiervan, voorstel tot behoud (en voor zover nodig, bekrachtiging van de toepassing) van hetzelfde remuneratiebeleid als dat van de vorige jaren voor de leden van het uitvoerend management met betrekking tot het variabel deel op korte termijn ("performance bonus"), de Strategic Letter en de LTI's zoals vermeld in het remuneratieverslag dat door de vennootschap wordt gepubliceerd.

Voorstel tot besluit nr. 17 :

'De algemene vergadering beslist om de uitzondering voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (in combinatie met artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen) toe te passen voor wat betreft de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend management. In het bijzonder beslist de algemene vergadering hetzelfde remuneratiebeleid als dat van de vorige jaren te behouden (en voor zover nodig, bekrachtigt zij de toepassing ervan) voor de leden van het uitvoerend management inzake het variabel deel op korte termijn ("performance bonus"), de Strategic Letter en de LTI's zoals vermeld in het remuneratieverslag dat door de vennootschap wordt gepubliceerd.'

1. Commissaris : benoeming en remuneratie.

In navolging van de aanbeveling van het auditcomité, stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck te benoemen als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar die onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014 vervalt. De vergoeding van de commissaris voor het vervullen van zijn statutaire opdracht wordt forfaitair vastgelegd op tweehonderdzestienduizend euro (EUR 216.000) per jaar.

Voorstel tot besluit nr. 18 :

'De algemene vergadering beslist na aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur om Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck als commissaris van de vennootschap te benoemen voor een periode van drie jaar die onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2014 vervalt. De vergoeding van de commissaris voor het vervullen van zijn statutaire opdracht wordt forfaitair vastgelegd op tweehonderdzestienduizend euro (EUR 216.000) per jaar.'

1. Opheffi ng van de overgangsbepaling in artikel 12 van de statuten van de vennootschap. Deze bepaling betreft obligaties, converteerbare obligaties en warrants aan toonder van de vennootschap. Aangezien dergelijke effecten niet meer in omloop zijn en gelet op de wetgeving aangaande de afschaffing van

effecten aan toonder heeft de overgangsbepaling geen bestaansreden meer.

Voorstel tot besluit nr. 19 :

'De algemene vergadering beslist de overgangsbepaling van artikel 12 van de statuten van de vennootschap op te heffen.'

1. Wijziging van artikel 13, 3de lid van de statuten van de vennootschap teneinde een verduidelijking toe te voegen die verband houdt met de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de fi nanciële ondernemingen.

Voorstel tot besluit nr. 20 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 13, 3de lid van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, mits inachtneming van de beperkingen die door het Wetboek van Vennootschappen worden opgelegd inzake de herbenoeming in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder." '

1. Wijziging van artikel 16, 2de lid van de statuten van de vennootschap teneinde rekening te houden met de technologische evoluties inzake het overmaken van documenten:

Voorstel tot besluit nr. 21 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 16, 2de lid van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en worden met inachtneming van een redelijke termijn voor de vergadering verzonden per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze." '

1. Wijziging van artikel 16, 4de lid van de statuten van de vennootschap teneinde rekening te houden met de technologische evoluties inzake het overmaken van documenten:

Voorstel tot besluit nr. 22 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 16, 4de lid van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen." '

1. Wijziging van artikel 25, 2de lid van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals gewijzigd door de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en fi nanciële sector.

Voorstel tot besluit nr. 23 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 25, 2de lid van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen." '

1. Wijziging van artikel 26 van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals gewijzigd door de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en fi nanciële sector.

Voorstel tot besluit nr. 24 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 26 van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"ARTIKEL 26 - REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE

Het remuneratie- en benoemingscomité heeft als taak de raad van bestuur bij te staan door onder andere volgende taken te vervullen :

• het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité (indien van toepassing) en de andere leiders zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het directiecomité (indien van toepassing) en de andere leiders zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen, met inbegrip van de variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere fi nanciële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• het voorbereiden van het remuneratieverslag met het oog op de invoeging ervan door de raad van bestuur in de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in artikel 96 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen;
• het toelichten van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders;
• het formuleren van aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de benoeming van bestuurders, leden van het directiecomité (indien toepasselijk) en andere leiders zoals voorzien in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen;
• erover waken dat de procedures betreffende de selectie en de evaluatie van bestuurders, leden van het directiecomité (indien van toepassing) en andere leiders zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen op de meest objectief mogelijke wijze worden toegepast.

Het remuneratie- en benoemingscomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.

Het remuneratie- en benoemingscomité komt samen telkens de goede werking van het comité dit vereist en ten minste tweemaal per jaar.

Het remuneratie- en benoemingscomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het remuneratieen benoemingscomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste een meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité moet bestaan uit onafhankelijke bestuurders in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. Onverminderd het voorgaande, zit de voorzitter van de raad van bestuur of een andere nietuitvoerende bestuurder dit comité voor.

De leden van het remuneratie- en benoemingscomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de raad van bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het remuneratie- en benoemingscomité mag de duur van diens mandaat als bestuurder niet overschrijden." '

1. Wijziging van artikel 31 van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet.

Voorstel tot besluit nr. 25 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 31 van de statuten van de vennootschap door de volgende tekst te vervangen en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet:

"ARTIKEL 31 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.

Deze oproepingen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen. Ze worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de artikelen 533 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De agenda dient de te behandelen onderwerpen te bevatten evenals de voorstellen tot besluit. Het voorstel van het auditcomité met betrekking tot de benoeming of de herbenoeming van de commissaris wordt vermeld in de agenda.

Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda onder andere de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen), de stemming over het remuneratieverslag, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen) evenals de voorafgaande goedkeuring van elke overeenkomst afgesloten met een uitvoerend bestuurder, een lid van het directiecomité (indien van toepassing) of een andere leider zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen die in een vertrekvergoeding voorziet die hoger is dan 12 maanden loon of die, op gemotiveerd advies van het remuneratie- en benoemingscomité, hoger is dan 18 maanden loon.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als rechtsgeldig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of op enige onregelmatigheid in de oproeping." '

1. Wijziging van artikel 32 van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet.

Voorstel tot besluit nr. 26 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 32 van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet:

"ARTIKEL 32 - TOELATING

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zal de aandeelhouder bovendien zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documenten moeten kunnen voorleggen waaruit diens hoedanigheid van maatschappelijk vertegenwoordiger of van volmachtdrager blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering.

Overgangsbepaling

Elke houder van aandelen aan toonder moet zich op de registratiedatum laten registreren door de voorlegging van de aandelen aan toonder aan één of meerdere financiële tussenpersonen die worden aangewezen door de raad van bestuur in de oproeping zonder dat verder rekening wordt gehouden met het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zal de aandeelhouder bovendien zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documenten moeten kunnen voorleggen waaruit diens hoedanigheid van maatschappelijk vertegenwoordiger of van volmachtdrager blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering."'

1. Wijziging van artikel 33 van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet.

Voorstel tot besluit nr. 27 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 33 van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet:

"ARTIKEL 33 - VERTEGENWOORDIGING

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, en dit zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen die door het Wetboek van Vennootschappen zijn voorzien. De volmachtdrager dient geen aandeelhouder te zijn.

De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk en moet ondertekend worden door de aandeelhouder.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet per brief, fax of e-mail gebeuren en dit overeenkomstig de modaliteiten die door de raad van bestuur in de oproeping worden vastgelegd.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. In afwijking van het voorgaande kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die

instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen." '

1. Wijziging van artikel 35 van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet.

Voorstel tot besluit nr. 28 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 35 van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet:

"ARTIKEL 35 - VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen binnen de termijn van vijf weken om te beslissen over de agendapunten die aldus werden verdaagd.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de registratie van effecten of de eventuele kennisgeving van volmachten of van formulieren voor het stemmen op afstand, blijven geldig voor de tweede vergadering.

Nieuwe kennisgevingen van volmachten of van formulieren voor het stemmen op afstand zijn toegestaan binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in deze statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten." '

1. Wijziging van artikel 36, 2de lid van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet.

Voorstel tot besluit nr. 29 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 36, 2de lid van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet:

"De houders van obligaties, warrants en certifi caten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Het recht om de algemene vergadering bij te wonen is onderworpen aan dezelfde voorwaarden als diegene die krachtens deze statuten van toepassing zijn op de aandeelhouders, en dit in functie van de aard van de betrokken effecten." '

1. Wijziging van artikel 37 van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet.

Voorstel tot besluit nr. 30 :

'De algemene vergadering beslist de huidige tekst van artikel 37 van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet:

"ARTIKEL 37 - BERAADSLAGING

Alvorens de zitting wordt geopend, ondertekenen de aandeelhouders of hun volmachtdrager een aanwezigheidslijst waarop de naam en het adres van de aandeelhouders wordt vermeld alsmede het aantal aandelen dat zij aanhouden. Een aanwezigheidslijst die de naam en het adres aangeeft van de houders van obligaties, warrants en certifi caten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven alsook het aantal effecten dat zij aanhouden, wordt eveneens ondertekend door deze houders of door hun volmachtdrager.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden.

De aandeelhouders hebben het recht om tijdens de zitting of schriftelijk vragen te stellen. De schriftelijke vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De schriftelijke vragen dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap te worden ontvangen.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van iedere aandeelhouder om per brief te stemmen door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat ten minste de vermeldingen voorzien in artikel 550 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen bevat.

De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.

Het formulier voor het stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De formulieren voor het stemmen op afstand die werden ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking op het voorgaande is de stemming over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, nietig." '

1. Toevoeging van een derde lid aan artikel 38 van de statuten van de vennootschap teneinde het in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen zoals dat eventueel wordt gewijzigd door elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet.

Voorstel tot besluit nr. 31 :

'De algemene vergadering beslist een derde lid aan de huidige tekst van artikel 38 van de statuten van de vennootschap toe te voegen en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke wetgeving die richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch recht omzet:

"De notulen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in artikel 546 van het Wetboek van Vennootschappen en worden binnen vijftien dagen na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap." '

1. Coördinatie van de statuten - machtiging.

Voorstel tot besluit nr. 32 :

'De algemene vergadering verleent aan de heer Johan Van Den Cruijce, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om onmiddellijk de tekst van de statu ten van de vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen tengevolge van de voorstellen tot besluit nrs 19 tot 24 van de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffi e van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet telijke bepalingen ter zake.

De algemene vergadering verleent bovendien aan de heer Johan Van Den Cruijce, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statu ten van de vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen tengevolge van de voorstellen tot besluit nrs 25 tot 31 van de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffi e van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet telijke bepalingen ter zake en dit zodra de opschortende voorwaarde voorzien in de voormelde voorstellen tot besluit is verwezenlijkt.'

1. Goedkeuring en, voor zover nodig, bekrachtiging van artikel 10.1 (i) van het "Revolving Credit Facility Agreement" afgesloten op 22 december 2010 tussen de vennootschap en Atlas Services Belgium NV, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze overeenkomst voorziet in een financiering door Atlas Services Belgium NV ten belope van maximaal EUR 450.000.000. Het artikel 10.1 (i) laat Atlas Services Belgium NV toe het contract te ontbinden in geval van een controlewijziging over de vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 33 :

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, keurt de algemene vergadering artikel 10.1 (i) van het "Revolving Credit Facility Agreement" afgesloten op 22 december 2010 tussen de vennootschap en Atlas Services Belgium NV goed, en bekrachtigt, voor zover nodig, voormeld artikel.'

1. Corporate Governance : informatie/discussie.

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nrs 1 tot en met 18, 32 en 33 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen.

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nrs 19 tot en met 31 van de agenda drie vierden van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen. Bovendien dienen de personen die deelnemen aan de vergadering, de helft van het maatschappelijk kapitaal te vertegenwoordigen, zoals vereist door artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen.

Teneinde de deelname aan de algemene vergadering te stimuleren, heeft de raad van bestuur beslist de houders van aandelen aan toonder of van gedematerialiseerde aandelen toe te laten deel te nemen aan de algemene vergadering of zich er te laten vertegenwoordigen, op de twee manieren voorzien in artikel 32 van de statuten van de vennootschap:

* Voor de houders van aandelen aan toonder:

• ofwel door hun aandelen uiterlijk op dinsdag 26 april 2011 te deponeren aan de loketten van ING Bank of KBC Bank;

• ofwel door aan te tonen dat zij aandeelhouder zijn van de vennootschap op woensdag 27 april 2011 om 24 uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"). De aandeelhouders dienen het bewijs van hun aandeelhouderschap op de Registratiedatum te leveren aan de loketten van ING Bank of KBC Bank.

* Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

• ofwel door uiterlijk op dinsdag 26 april 2011 een door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen aan de loketten van ING Bank of KBC Bank waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering;

• ofwel door aan te tonen dat zij aandeelhouder zijn van de vennootschap op woensdag 27 april 2011 om 24 uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum") door aan de loketten van ING Bank of KBC Bank een door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 32 van de statuten van de vennootschap en overeenkomstig de beslissing van de raad van bestuur, dienen de houders van aandelen op naam om aan de algemene vergadering deel te nemen of er zich te laten vertegenwoordigen, uiterlijk op dinsdag 26 april 2011 aan de raad van bestuur hun intentie mee te delen om deel te nemen aan de algemene vergadering. Deze kennisgeving kan per fax gebeuren op het nummer +32 2 745 86 45, per e-mail op het volgende adres: anske.deporre@mail.mobistar.be of per brief te verzenden aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap (ter

attentie van mevrouw Anske De Porre).

Overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de vennootschap kan elke aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een volmachtdrager. De originele volmachten, opgesteld overeenkomstig het model voorgeschreven door de vennootschap, moeten uiterlijk op woensdag 27 april 2011 aan de vennootschap worden overhandigd. De volmachten mogen ook per fax gestuurd worden naar het nummer +32 2 745 86 45 of per e-mail naar het volgende adres: anske.deporre@mail.mobistar.be binnen dezelfde termijn, voor zover de ondertekende originele volmachten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan het bureau van de algemene vergadering worden overhandigd.

De volmachten, opgesteld overeenkomstig het model voorgeschreven door de vennootschap, kunnen worden aangevraagd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap op het volgende adres: www.mobistar.be/aandeelhouderinfo.

Teneinde toegelaten te worden tot de vergadering, zullen de aandeelhouders en volmachtdragers hun identiteit en/of bevoegdheden moeten bewijzen en de vertegenwoordigers van vennootschappen zullen de documenten moeten voorleggen die hun hoedanigheid van maatschappelijke vertegenwoordiger of volmachtdrager bewijzen en dit uiterlijk bij het begin van de vergadering.

De documenten die betrekking hebben op de punten van de agenda van de algemene vergadering zullen ter inzage beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en een kopie ervan zal kosteloos kunnen worden verkregen door de aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. Deze documenten zijn tevens beschikbaar op de website van de vennootschap op het volgende adres: www.mobistar.be/aandeelhouderinfo.

* De CV's van de kandidaat bestuurders zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.

De raad van bestuur

BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Mobistar N.V. BOURGETLAAN 3 - 1140 BRUSSEL RPM 0456.810.810 (BRUSSEL)