OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Aug 14, 2017

中信证券股份有限公司

关于欧普照明股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为欧普照明股份有限公 司（以下简称“欧普照明”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对欧普照明首次 公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、 公司首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1658 号文核准，公司于 2016 年 8 月向社会公开发行 58,000,000 股人民币普通股（“A 股”），并于 2016 年 8 月 19 日在上海证券交易所主板挂牌上市交易，发行后公司总股本增至 579,479,104 股。

本次上市流通的限售为公司首次公开发行限售股，共涉及 14 名股东，分别 为：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧基石”）、青岛 海洋基石创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海洋基石”）、昆山歌斐谨弘股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐谨弘”）、上海歌斐彩虹投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“歌斐彩虹”）、昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙） （以下简称“歌斐谨承”）、德宝股权投资（昆山）合伙企业（有限合伙）（以下 简称“德宝投资”）、绍兴世合投资咨询有限公司（以下简称“绍兴世合”）、南通 恺明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恺明投资”）、蒋志虎、陈静华、王 国孝、马伟进、马志伟。锁定期自公司股票上市之日起 12 个月，现锁定期即将 届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 39,962,076 股，占公司股本总数 的 6.90%，将于 2017 年 8 月 21 日上市流通。

二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

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（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次申请解除股份限售的公司股东珠峰基石、中欧基石、海洋基石、歌斐谨 弘、歌斐彩虹、歌斐谨承、德宝投资、绍兴世合、恺明投资、蒋志虎、马伟进、 马志伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司董事金鑫、财务总监兼董事会秘书韩宜权、监事王国孝、陈静华、倪国 龙、洪伟英、原董事会秘书吴一鸣（已离职）承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接 或间接持有发行人股份总数的 25%；并且在离职后六个月内，不转让其直接或间 接持有的公司股份。若上述锁定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票 的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限 届满后自动延长 6 个月的锁定期。

（二）股份锁定承诺的履行情况

• 1、本次申请解股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不

• 存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 8 月 21 日。

• 2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为 39,962,076 股，占公司股本总

• 数的 6.90%。

  • 3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

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		持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例**%**	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
序号	股东名称
1	珠峰基石	7,220,480	1.25	7,220,480	0
2	中欧基石	802,275	0.14	802,275	0
3	海洋基石	1,604,551	0.28	1,604,551	0
4	歌斐谨弘	3,358,010	0.58	3,358,010	0
5	歌斐彩虹	2,409,865	0.42	2,409,865	0
6	歌斐谨承	1,343,204	0.23	1,343,204	0
7	德宝投资	790,120	0.14	790,120	0
8	绍兴世合	3,950,599	0.68	3,950,599	0
9	恺明投资	15,000,000	2.59	15,000,000	0
10	蒋志虎	833,828	0.14	833,828	0
11	陈静华	738,286	0.13	738,286	0
12	王国孝	738,286	0.13	738,286	0
13	马伟进	586,286	0.10	586,286	0
14	马志伟	586,286	0.10	586,286	0
	合计	39,962,076	6.90	39,962,076	0

注 1：公司董事金鑫、财务总监兼董事会秘书韩宜权、监事王国孝、陈静华、倪国龙、

洪伟英、原董事会秘书吴一鸣（已离职）在股份解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承 诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；并且 在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

注 2：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。

四、 股份变动情况

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件股份	1、其他境内法人持有股份	304,336,247	-36,479,104	267,857,143
	2、境内自然人持有股份	217,142,857	-3,482,972	213,659,885
	有限售条件的流通股份合计	521,479,104	-39,962,076	481,517,028
无限售条件的流通股份	A股	58,000,000	39,962,076	97,962,076
	无限售条件的流通股份合计	58,000,000	39,962,076	97,962,076
股份总数		579,479,104	0	579,479,104

五、 保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公 开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承

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诺。

本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次 限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信 息披露真实、准确、完整。保荐机构对欧普照明本次限售股份解禁上市流通无异 议。

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