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OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2026
May 20, 2026
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AGM Information
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欧普照明股份有限公司
2025年年度股东会
（材料汇编）
OPPLE
欧普照明
2026年5月
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欧普照明股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
目录
一、2025年年度股东会会议议程...3
二、2025年年度股东会会议须知...5
三、2025年年度股东会股东问题函...7
四、会议议案
（一）2025年度董事会工作报告...8
（二）关于董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案...14
（三）2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告...16
（四）2025年年度报告及年度报告摘要...19
（五）关于2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案...20
（六）关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案...22
（七）关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案...23
（八）关于预计2026年度对外担保额度的议案...24
（九）关于预计2026年度日常关联交易的议案...27
（十）关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案...28
（十一）关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案...30
（十二）关于2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案...31
（十三）关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...34
（十四）听取：欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告（卢生江）...39
欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告（陈威如）...44
欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告（蒋炯文）...49
（十五）附件：关于高级管理人员2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的说明.54
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2025年年度股东会会议材料
欧普照明股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议召开时间：2026年5月27日13:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
召开地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋公司会议室。
主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、董事会秘书宜读2025年年度股东会须知
二、董事长宣布到会情况并宣布2025年年度股东会开始
三、审议会议议题
1、2025年度董事会工作报告；
2、关于董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案；
3、2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告；
4、2025年年度报告及年度报告摘要；
5、关于2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案；
6、关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案；
7、关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；
8、关于预计2026年度对外担保额度的议案；
9、关于预计2026年度日常关联交易的议案；
10、关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案；
11、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
12、关于2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案；
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2025年年度股东会会议材料
13、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
14、听取：《欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告(卢生江)》；
《欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告(陈威如)》；
《欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告(蒋炯文)》；
15、附件：欧普照明股份有限公司高级管理人员2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的说明。
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
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2025年年度股东会会议材料
欧普照明股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年年度股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《欧普照明股份有限公司章程》和《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责本次股东会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间为13:15。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。
五、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向会议秘书处报名，并填写《股东问题函》，经会议主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过3分钟。
七、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证信息提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根
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据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
八、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事项，平等对待所有股东。
十、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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2025年年度股东会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席欧普照明股份有限公司2025年年度股东会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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2025年年度股东会会议材料
议案1：
欧普照明股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会的职责。具体工作报告如下：
一、2025年度总体经营工作
2025年，公司实现营业收入69.70亿元，实现利润总额10.83亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9.20亿元。
二、股东会召开情况
2025年度，董事会共组织召集股东会2次，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
|---|---|---|---|
| 2024年年度股东会 | 2025年5月28日 | 2025年5月29日 | 议案1：2024年度董事会工作报告； |
| 议案2：2024年度监事会工作报告； | |||
| 议案3：关于董监事2024年度薪酬考核情况与2025年度薪酬计划的议案； | |||
| 议案4：2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告； | |||
| 议案5：2024年年度报告及年度报告摘要； | |||
| 议案6：关于2024年年度利润分配的预案； | |||
| 议案7：关于2025年度向银行申请综合授信额 |
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| | | | 度的议案；
议案8：关于2025年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；
议案9：关于2025年度授权对外担保额度的议案；
议案10：关于预计2025年度日常关联交易的议案；
议案11：关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案；
议案12：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
议案13：关于2025年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案；
议案14：关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案。 |
| --- | --- | --- | --- |
| 2025 年第一次临时股东会 | 2025 年 11 月 18 日 | 2025 年 11 月 19 日 | 议案1.00：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
议案1.01：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案；
议案1.02：关于修订《公司章程》的议案；
议案1.03：关于修订股东会议事规则的议案；
议案1.04：关于修订董事会议事规则的议案；
议案2.00：关于修订及制定部分公司治理制度的议案；
议案2.01：关于修订独立董事工作制度的议案；
议案2.02：关于修订对外担保管理制度的议案；
议案2.03：关于修订对外投资管理制度的议案；
议案2.04：关于修订关联交易管理制度的议案；
议案2.05：关于修订会计师事务所选聘制度的 |
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| | | | 议案；
议案 2.06：关于修订募集资金管理办法的议案；
议案 2.07：关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案。 |
| --- | --- | --- | --- |
公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真执行股东会的决议，完成了股东会授权的各项工作。
三、董事会工作情况
（一）董事会运作情况
2025年度，公司董事会共召开了7次会议，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第五届董事会第三次会议 | 2025年1月8日 | 议案1：关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解锁条件成就的议案； |
| 议案2：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。 | ||
| 第五届董事会第四次会议 | 2025年4月25日 | 议案1：2024年度总经理工作报告； |
| 议案2：2024年度董事会工作报告； | ||
| 议案3：2024年度独立董事述职报告； | ||
| 议案4：关于独立董事独立性自查情况的专项报告； | ||
| 议案5：董事会审计委员会2024年度履职情况报告； | ||
| 议案6：董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告； | ||
| 议案7：关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告； | ||
| 议案8：关于董事及高级管理人员2024年度薪酬考核情况与2025年度薪酬计划的议案； | ||
| 议案9：2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告； | ||
| 议案10：2024年年度报告及年度报告摘要； |
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| | | 议案11：2024年度内部控制评价报告；
议案12：2024年度环境、社会及管治报告；
议案13：2025年第一季度报告；
议案14：关于2024年年度利润分配的预案；
议案15：关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案；
议案16：关于2025年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；
议案17：关于2025年度开展外汇交易业务的议案；
议案18：关于2025年度授权对外担保额度的议案；
议案19：关于预计2025年度日常关联交易的议案；
议案20：关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案；
议案21：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
议案22：关于2025年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案；
议案23：关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案；
议案24：关于2025年度“提质增效重回报”行动方案；
议案25：关于制定《舆情管理制度》的议案；
议案26：关于制定《市值管理制度》的议案；
议案27：关于回购注销部分限制性股票的议案；
议案28：关于提请召开2024年年度股东会的议案。 |
| --- | --- | --- |
| 第五届董事会第五次会议 | 2025年6月27日 | 议案：关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解锁条件成就的议案。 |
| 第五届董 | 2025年8月5日 | 议案1：欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制 |
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| 事会第六次会议 | | 性股票激励计划授予价格的议案；
议案 2：关于向激励对象授予 2024 年预留限制性股票的议案。 |
| --- | --- | --- |
| 第五届董事会第七次会议 | 2025 年 8 月 26 日 | 议案：《2025 年半年度报告及半年度报告摘要》。 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2025 年 10 月 27 日 | 议案 1：关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就的议案；
议案 2：关于回购注销部分限制性股票的议案；
议案 3：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
议案 4：《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；
议案 5：《2025 年第三季度报告》；
议案 6：关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案。 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2025 年 12 月 4 日 | 议案：关于聘任财务总监的议案。 |
（二）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。
（三）独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司经营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
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（四）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2025 年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告 4 次、临时公告 58 份。
公司严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
四、2026年度工作计划
董事会 2026 年度重点工作具体如下：
1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东会相关审议程序。根据股东会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
3、在 2026 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。
4、组织董事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一步提高董事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。
2026 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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议案 2：
欧普照明股份有限公司
关于董事2025年度薪酬考核情况
与2026年度薪酬计划的议案
各位股东：
公司董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划如下：
1、公司董事2025年度薪酬考核情况
按照《公司法》《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况，公司董事2025年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2025年从公司获得的税前报酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 王耀海 | 董事长 | 60.00 |
| 马秀慧 | 董事、总经理 | 144.00 |
| 马志伟 | 董事 | 266.40 |
| 许斌 | 职工代表董事 | 228.00 |
| 卢生江 | 独立董事 | 21.00 |
| 陈威如 | 独立董事 | 21.00 |
| 蒋炯文 | 独立董事 | 21.00 |
2、关于董事2026年度薪酬计划
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2026年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：
1、非独立董事（不含独立董事）
非独立董事薪酬根据其实际任职岗位，由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬依据公
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司年度经营情况及个人履职情况评定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
2、独立董事
公司独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2026年度给予每位独立董事津贴人民币21万元（税前）。非独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费用及按照《公司章程》有关规定行使职权时发生的必要费用，由公司据实报销。
本议案已分别经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，相关董事已履行回避表决的义务，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
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议案 3：
欧普照明股份有限公司
2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告
各位股东：
现就《欧普照明股份有限公司 2025 年度财务决算报告和 2026 年度财务预算报告》向各位报告如下，内容详见附件《欧普照明股份有限公司 2025 年度财务决算报告和 2026 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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附件：
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2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告
一、2025年度财务决算报告
公司2025年度主要财务状况及经营成果如下：
（一）财务状况
单位：人民币 元
| 序号 | 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 总资产 | 9,618,649,664.87 | 9,677,159,855.32 |
| 2 | 总负债 | 2,604,092,442.63 | 2,953,100,854.04 |
| 3 | 所有者权益合计 | 7,014,557,222.24 | 6,724,059,001.28 |
注：以上财务数据均为合并报表数据
（二）经营成果
单位：人民币 元
| 序号 | 项目 | 2025年 | 2024年 |
|---|---|---|---|
| 1 | 营业总收入 | 6,970,146,425.51 | 7,096,343,305.89 |
| 2 | 营业总成本 | 6,034,181,507.23 | 6,246,770,179.15 |
| 3 | 利润总额 | 1,083,251,582.76 | 1,029,848,641.98 |
| 4 | 净利润 | 922,610,569.09 | 904,753,983.56 |
| 5 | 归属于母公司股东的净利润 | 920,496,707.23 | 902,969,226.83 |
| 6 | 基本每股收益 | 1.26 | 1.23 |
注：以上财务数据均为合并报表数据
二、2026年度财务预算报告
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根据公司2026年经营计划，结合近年来的经营业绩及生产、销售状况，按照企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对2026年主要财务指标进行了预测，编制了2026年度财务预算报告。具体如下：
（一）预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划等能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
（二）2026年度财务预算主要指标
在满足预算编制基本假设的前提下，预计公司2026年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年保持稳定增长。
（三）特别提示
本预算报告仅为公司2026年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。
特此报告！
欧普照明股份有限公司董事会
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议案 4：
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2025 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号定期报告》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》。
公司2025年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
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议案 5：
欧普照明股份有限公司
关于2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案
各位股东：
一、2025年年度利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度合并的归属母公司股东的净利润为920,496,707.23元。截至2025年12月31日，母公司可供分配的利润为4,267,613,776.65元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，本公司拟以公司总股本扣减公司回购专用账户股数为基数，每10股派发现金红利8.5元（含税）。截至公司第五届董事会第十一次会议召开日，暂按公司总股本（743,207,949股）扣减回购专户股数（3,224,214股）进行预测算，本次合计拟派发现金分红的金额为628,986,174.75元（含税），占2025年度实现归属于母公司股东净利润的比例为 68.33%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如在公司《关于2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的公告》（公告编号：2026-014）披露日起至实施权益分派的股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。2025年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。
二、2026年中期利润分配授权事项
2026年是公司品牌创立三十周年暨上市十周年，为感谢股东长期以来对本公司的支持，回馈广大投资者，持续提升股东回报水平，维护公司价值及全体股
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东合法权益，公司拟增加特别分红，并于2026年中期进行相关利润分配。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并结合公司实际经营情况，现拟提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年度中期利润分配方案，具体安排如下：
1、中期利润分配的前提条件
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求；
（3）符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对上市公司利润分配的要求。
2、中期利润分配的金额上限
根据实际情况适当实施中期利润分配，中期利润分配上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。
3、中期利润分配的授权安排
为简化利润分配程序，提升决策效率，公司董事会拟提请股东会授权董事会在满足上述中期利润分配前提条件和金额上限的前提下，根据实际情况制定并实施公司2026年度中期利润分配方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
4、授权期限
自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议。
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二〇二六年五月二十七日
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议案6：
欧普照明股份有限公司
关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司发展实际情况，为满足公司日常运作周转资金需求，拟向银行申请总额度不超过50亿元人民币的综合授信，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司次年年度股东会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限以相关金融机构签订的协议为准。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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议案7：
欧普照明股份有限公司
关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
现就公司及下属各子公司2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的投资策略向各位股东汇报如下：
为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下统称“子公司”）将部分闲置自有资金用于购买银行、券商等金融机构的风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品，每笔理财的投资期限不超过两年。现金管理金额不超过60亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2025年年度股东会决议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时，授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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议案8：
欧普照明股份有限公司
关于预计2026年度对外担保额度的议案
各位股东：
根据欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普股份”、“公司”）及其合并报表范围内公司（以下简称“子公司”）的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2026年度公司及子公司拟向子公司提供最高不超过31.1亿元人民币（或等值外币）的担保，授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司次年年度股东会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限以相关金融机构签订的协议为准。
具体担保额度明细如下：
单位：亿元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
| 欧普股份 | 欧普（中山）智能 | 欧普股份持股100% | 73.81% | 0 | 0.6 | 0.71% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普越南 | 欧普股份通过欧普国际间接持股100% | 194.64% | 0 | 0.3 | 0.43% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普BV | 欧普股份通过欧普国际间接持股95% | 129.52% | 0 | 1.0 | 1.43% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 乾隆节能 | 欧普股份直接、间接持股合计100% | 78.80% | 0 | 7.0 | 9.98% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普道路 | 欧普股份间接持股100% | 109.91% | 0 | 1.0 | 1.43% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普智城（中山） | 欧普股份间接持股100% | 104.59% | 0 | 1.0 | 1.43% | 1年 | 否 | 否 |
| 被担保方资产负债率未超过70% |
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| 欧普股份 | 苏州欧普 | 欧普股份持股100% | 57.73% | 0 | 8.0 | 11.41% | 1年 | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 欧普股份 | 欧普智慧 | 欧普股份持股100% | 52.78% | 0 | 2.5 | 3.57% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普国际 | 欧普股份持股100% | 43.08% | 0 | 6.0 | 8.56% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普泰国 | 通过欧普国际间接持股100% | 22.95% | 0 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 欧普股份 | 欧普智光 | 欧普股份间接持股100% | 61.88% | 0 | 1.0 | 1.43% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普智城（上海） | 欧普股份间接持股100% | 55.25% | 0 | 1.0 | 1.43% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普电器 | 欧普股份持股100% | 30.87% | 0 | 0.2 | 0.43% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普智城（深圳） | 欧普股份持股100% | 53.97% | 0 | 0.5 | 0.71% | 1年 | 否 | 否 |
| 欧普股份 | 欧普沙特 | 通过欧普国际间接持股100% | 2.40% | 0 | 1.0 | 1.43% | 1年 | 否 | 否 |
注：上述公司合并报表范围内的控股子公司包括：
欧普（中山）智能科技有限公司【简称“欧普（中山）智能”】、
Apple Lighting Vietnam Co.,Ltd（简称“欧普越南”）、
Apple Lighting B.V.（简称“欧普BV”）、
上海乾隆节能科技有限公司（简称“乾隆节能”）、
欧普道路照明有限公司（简称“欧普道路”）、
欧普智城科技（中山）有限公司【简称“欧普智城（中山）”】、
苏州欧普照明有限公司（简称“苏州欧普”）、
欧普智慧照明科技有限公司（简称“欧普智慧”）、
欧普照明国际控股有限公司（简称“欧普国际”）、
Apple Lighting (Thailand) Co.,Ltd（简称“欧普泰国”）、
欧普智光科技（昆明）有限公司（简称“欧普智光”）、
欧普智城科技（上海）有限公司【简称“欧普智城（上海）”】、
欧普照明电器（中山）有限公司（简称“欧普电器”）、
欧普智城科技（深圳）有限公司【简称“欧普智城（深圳）”】、
Apple Lighting Company（简称“欧普沙特”）。
在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为 70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于 70%的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率 70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于 70%的下属控股子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东会另行审议后实施。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议。
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议案 9：
欧普照明股份有限公司
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）及子公司2026年度日常关联交易预计向各位报告如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 2026 年度预计金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江金陵光源电器有限公司 | 采购 LED 光源 | 500 | |
| 2 | 苏州志普智能电机有限公司 | 购买商品 | 7,000 | |
| 3 | 苏州欧普置业有限公司 | 销售产品 | 500 | |
| 4 | 苏州诚模精密科技有限公司及其子公司 | 采购模具及注塑件 | 8,000 | |
| 提供委托加工服务 | 750 | |||
| 出租房屋（含水电） | 3,580 | |||
| 5 | 上海惠达普照信息技术有限公司 | 软件开发及运维 | 4,200 | |
| 6 | 上海欧值投资有限公司 | 承租房屋 | 1,000 | |
| 7 | 中山市欧普投资有限公司 | 承租房屋 | 1,000 | |
| 合计 | 26,530 |
注：本次关联交易预计金额的计算期间为第五届董事会第十一次会议决议作出之日起至2026年年度股东会召开之日。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
提请各位股东审议，关联股东回避表决。
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议案 10：
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关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案
各位股东：
一、交易概述
为优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时为了支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力，公司及子公司拟与沣融融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣融租赁”)及上海沣慧商业保理有限公司（以下简称“沣慧保理”）开展融资租赁及保理业务，具体包括：
（一）应收账款无追索权保理业务
1、保理业务额度：5,000 万元，有效期内可循环使用；
2、保理额度有效期届满日：2027 年 6 月 30 日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。
4、保理融资方式：包括但不限于保理商通过受让公司及下属子公司对经销商产生的应收账款从而为公司及下属子公司提供保理业务服务，以及其他合法方式。
（二）应付账款保理融资业务
1、保理业务额度：10,000 万元，有效期内可循环使用；
2、保理额度有效期届满日：2027 年 6 月 30 日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。
4、保理融资方式：包括保理商为公司及下属子公司对供应商的应付账款提供保理融资服务，以及其他合法方式。
（三）其他融资租赁业务
沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金。
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1、融资租赁额度：5,000万元，有效期内可循环使用；
2、融资租赁额度有效期届满日：2027年6月30日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。
4、融资租赁方式：包括沣融为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融支付租金，以及其他合法方式。
沣融租赁及沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沣融租赁及沣慧保理系公司的关联方。本次交易构成关联交易。
上述事项尚需提交股东会审议，并拟提请股东会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述融资租赁及保理相关法律文件。
二、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。
三、本次关联交易的目的
公司开展融资租赁及保理业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时有利于支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
提请各位股东审议并授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述融资租赁及保理相关法律文件，关联股东回避表决。
欧普照明股份有限公司董事会
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议案 11：
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关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
鉴于公司已于 2026 年 2 月 9 日回购注销公司股权激励限制性股票 609,684 股，前述回购注销已完成，故公司章程所记载的注册资本由 74,381.7633 万元调整为 74,320.7949 万元，公司股份总数由 743,817,633 股调整为 743,207,949 股。《公司章程》的相关条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六条 公司注册资本为人民币 74,381.7633 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 74,320.7949 万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为 743,817,633 股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十九条 公司股份总数为 743,207,949 股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
公司另根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》。修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
现提请各位股东审议，并提请股东会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜，具体以市场监督管理部门最终核准登记为准。
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议案 12：
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关于2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘请立信会计师事务所为公司2026年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
3、业务规模
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户40家。
4、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计
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赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
|---|---|---|---|---|
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014 年报 | 尚余 500 万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015 年重组、2015 年报、2016 年报 | 1,096 万元 | 部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 |
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为未受到刑事处罚，受到行政处罚 7 次、监督管理措施 42 次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
二、项目成员信息
1、人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信事务所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年从业情况 | 在其他单位兼职情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目合伙人 | 陈雷 | 2014 年 | 2010 年 | 2014 年 | 2025 年 | 2024 年度担任深圳市崧盛电子股份有限公司项目合伙人 | 无 |
| 签字注册会计师 | 丁爱 | 2023 年 | 2016 年 | 2023 年 | 2026 年 | 2025 年担任广东联泰环保股份有限公司签字注册会计师 | 无 |
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| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信事务所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年从业情况 | 在其他单位兼职情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 质量控制复核人 | 覃业志 | 2022 年 | 2012 年 | 2014 年 | 2025 年 | 2022-2024 年担任深圳市聚飞光电股份有限公司签字注册会计师 | 无 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2026 | 2025 | 增减（%） | |
|---|---|---|---|
| 年报审计收费金额（万元） | 110 | 110 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 25 | 25 | - |
公司董事会提请股东会授权管理层根据 2026 年度的审计工作量确定年报审计及内控审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议。
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议案13：
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关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《欧普照明股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议。
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附件：《欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；
（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事
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会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责、权限依据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事
内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。外部董事在公司领取外部董事津贴，公司外部董事津贴按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。任职津贴数额可由董事会建议调整，报股东会通过。
（二）独立董事
在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成：
公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效奖金、中长期激励三部分组成。其中：
（一）基础薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定，并按月发放；
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪
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酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
（四）本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪
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酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三） 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四） 公司组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降，未下降的应当披露原因；公司如处于亏损状态，应当在薪酬审议各环节特别说明薪酬变化与业绩的匹配性。
第五章 附则
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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报告事项：
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2025年度独立董事述职报告
（卢生江）
作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关制度规定，忠实、勤勉履职，关注公司经营情况，出席公司2025年召开的董事会及其相关专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等相关会议，对董事会的各项议案进行认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人简历
本人卢生江，男，1972年出生，会计专业背景，博士学历。1996-2006年在TCL国际电工（惠州）有限公司工作，先后担任财务部经理、财务总监、副总经理。2006-2009年2月在TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公司担任副总经理兼财务总监。2009年3月至2019年12月任职于良信股份（002706.SZ），曾任副总裁、财务总监等职务。2023年6月至今任本公司独立董事。另担任深圳鼎智通讯股份有限公司、浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公司及公司主要股东、董事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过程中保
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持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开了2次股东会、7次董事会。本人认为，公司报告期内董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2025年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与ESG委员会委员。在所任职的专门委员会会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的运作规范提供合理化建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在年度报告编制和披露过程中积极履行本人作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，对审计计划相关安排、审计进程及审计结果等进行审议，勤勉尽责。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司投资者业绩交流会，积极与投资者沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）现场工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，累计现场工作时间超过15个工作日。除出席公司董事会及其审计委员会会议、独立董事专门会议、股东会，并事前沟通了解会议拟审议议案情况，还充分利用其他时间到公司进行现场沟通，了解公司日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2025年，公司积极配合本人的工作，公司董事会、经营管理层、董事会秘书、
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证券部和审计部等部门人员与本人保持了良好的沟通和交流，为履职提供了完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时向本人发送会议通知、议案及相关会议材料，充分保证了本人作为独立董事的知情权，为履职创造了良好的条件。同时，管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见，没有任何干预本人行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人十分关注并保护中小股东的合法权益。报告期内，通过参加董事会、专门委员会的方式，对于报告期内的公司事项进行了表决，另外就关联交易事项等召开了独立董事专门会议，保障中小股东权益。本人认为前述事项均合法合规，并作出了独立明确的判断；报告期内，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务发展需要，价格公允，符合交易发生时的法律法规及公司相关制度，且有利于公司生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人经核查认为，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务与内部控制审计机构，相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年12月4日，公司原财务总监（财务负责人）张雪娟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务。公司召开董事会审计委员会、提名委员会，以及第五届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任王海燕女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及任免非职工代表董事以外的提名或任免董事情形。除财务负责人的聘任，公司不存在聘任或解聘其他高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人经核查认为，报告期内董事、高级管理人员的薪酬与考核方案、股权激励计划等事项，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序、执行程序均合法，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将按照相关法律法规的规定和要求，履行忠实勤勉义务，认真
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审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司规范运作，同公司经营管理层之间积极保持沟通与交流，发挥专长和经验，助力公司高质量发展，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事（现任）：卢生江
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（陈威如）
本人陈威如，作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着维护公司和股东以及投资者的利益，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人简历
本人陈威如，男，1970年出生，新加坡国籍，教授。1996年至1999年任中华经济研究院助理研究员；2003年至2011年任INSEAD欧洲商学院助理教授；2011年至2017年8月任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授；2017年8月至2019年1月担任菜鸟网络科技有限公司首席战略官，2019年2月至2020年7月担任阿里巴巴产业互联网研究中心主任，2020年8月至2025年12月担任中欧国际工商学院(CEIBS)副教授，2026年1月之后担任中欧国际工商学院(CEIBS)教授。另担任TAL Education Group、Vision Deal HK Acquisition Corp.、碧桂园服务控股有限公司、杰克科技股份有限公司独立董事。2023年11月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公
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司及公司主要股东、董事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，在履行职责过程中能保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开了2次股东会、7次董事会。本人认为，公司报告期内董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2025年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员。在所任职的专门委员会会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的运作规范提供合理化建议。
（三）现场考察及公司配合工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席股东会、保持与董事长、管理层及相关负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。参加了公司组织的战略研讨会，与公司管理层进行了积极深入的探讨，提出相关建议及观点。
本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。
报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股
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东的合法权益不受损害。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司投资者交流会，积极与投资者沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）现场工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，累计现场工作时间超过15个工作日。除出席公司董事会及其薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议、战略与ESG委员会会议、独立董事专门会议、股东会，并事前沟通了解会议拟审议议案情况，还充分利用其他时间到公司进行现场沟通，了解公司日常经营状况、重大事项及董事会决议执行情况。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2025年，公司积极配合本人的工作，公司董事会、经营管理层、董事会秘书、证券部等部门人员与本人保持了良好的沟通和交流，为履职提供了完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时向本人发送会议通知、议案及相关会议材料，充分保证了本人作为独立董事的知情权，为履职创造了良好的条件。同时，管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见，没有任何干预本人行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人十分关注保护中小股东的合法权益，维护中小股东利益。报告期内，通过参加董事会、专门委员会的方式，对于报告期内的公司事项进行了表决，另外就关联交易事项等召开了独董专门会议，保障中小股东权益。本人认为前述事项均合法合规，并作出了独立明确的判断；报告期内，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相
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关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人经核查认为，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务与内部控制审计机构，相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年12月4日，公司原财务总监（财务负责人）张雪娟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务。公司召开董事会审计委员会、提名委员会，以及第五届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任王海燕女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及任免非职工代表董事以外的提名或任免董事情形。除财务负责人的聘任，公司不存在聘任或解聘其他高级管理人员的情形。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人经核查认为，报告期内董事、高级管理人员的薪酬与考核方案、股权激励计划等事项，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序、执行程序均合法，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，我将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事（现任）：陈威如
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2025年度独立董事述职报告
（蒋炯文）
作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人简历
本人蒋炯文，1954年出生，美国国籍，台湾大学经济学学士、美国罗格斯大学经济学硕士、明尼苏达大学经济学博士，商学院教授。曾担任长江商学院营销学教授兼学术副院长，曾任教于新加坡国立大学、美国罗彻斯特大学、圣路易斯华盛顿大学、香港科技大学营销学系。现任中欧国际工商学院荣誉退休教授。2024年8月9日起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公司及公司主要股东、董事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开了2次股东会、7次董事会。本人认为，公司报告期内董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2025年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。在所任职的专门委员会会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的运作规范提供合理化建议。
（三）现场考察及公司配合工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席股东会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。
本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。
报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司投资者交流会，积极与投资者沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）现场考察及公司配合工作的情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，累计现场工作时间超
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2025年年度股东会会议材料
过15个工作日。在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、保持与董事长及管理层有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。
报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人十分关注并维护中小股东的合法权益。报告期内，通过参加董事会、专门委员会的方式，对于报告期内的公司事项进行了表决，另外就关联交易事项等召开了独董专门会议，保障中小股东权益。本人认为前述事项均合法合规，并作出了独立明确的判断；报告期内，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人经核查认为，公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
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部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务与内部控制审计机构，相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年12月4日，公司原财务总监（财务负责人）张雪娟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务。公司召开董事会审计委员会、提名委员会，以及第五届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任王海燕女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及任免非职工代表董事以外的提名或任免董事情形。除财务负责人的聘任，公司不存在聘任或解聘其他高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人经核查认为，报告期内董事、高级管理人员的薪酬与考核方案、股权激励计划等事项，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序、执行程序均合法，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
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2025年年度股东会会议材料
作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，我将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事（现任）：蒋炯文
二〇二六年五月二十七日
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2025年年度股东会会议材料
附件：
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关于高级管理人员2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的说明
各位股东：
公司高级管理人员2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划说明如下：
1、公司高级管理人员2025年度薪酬考核情况
按照《公司法》《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况，公司高级管理人员2025年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2025年从公司获得的税前报酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 马秀慧 | 董事、总经理 | 144.00 |
| 胡兴 | 董事会秘书 | 146.29 |
| 王海燕 | 财务总监（财务负责人） | 29.97 |
| 张雪娟 | 原财务总监（财务负责人） | 242.40 |
2、关于高级管理人员2026年度薪酬计划
为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2026年公司高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：
高级管理人员（非独立董事）薪酬根据其实际任职岗位，由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50% 。
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特此说明。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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