OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 12, 2018

欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 （材料汇编）

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2018 年 3 月 1 日

年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

目 录

一、2018 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 2 二、2018 年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 3 三、2018 年第一次临时股东大会股东问题函 ............................. 5 四、会议议案

（一）关于《欧普照明股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案................................................ 6 （二）关于《欧普照明股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的议案.............................................. 7 （三）关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激 励计划有关事宜的议案................................................ 8

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欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

现场召开时间： 2018 年 3 月 1 日下午 13:30。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投 票时间为 2018 年 3 月 1 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

召开地点： 上海市闵行区吴中路1799 号万象城V3 栋一楼多功能厅会议室。 主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、董事会秘书宣读 2018 年第一次临时股东大会须知

• 二、董事长宣布到会情况并宣布 2018 年第一次临时股东大会开始

三、审议会议议题

• 1、审议《关于<欧普照明股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》；

• 2、审议《关于<欧普照明股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》；

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划有关事宜的议案》。

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

五、主持人宣布对各项议案投票表决

六、见证律师宣布现场投票结果

七、主持人宣布现场会议结束

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欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2018 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范 意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特 制定本会议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会 的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:20 分。登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多 的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册 的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表 决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明

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欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料

的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向 参加本次会议的股东发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年三月一日

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欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书 面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与 我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时， 能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年三月一日

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欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料

议题 1：

关于《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使 各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核 委员会根据相关法律法规，拟订了《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2018 年2 月9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2018-005）。

《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审 议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年三月一日

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欧普照明股份有限公司

议题 2：

关于《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况, 制定了《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于 2018 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以 审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年三月一日

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议题 3：

欧普照明股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案

各位股东：

为保证公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励 计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性 股票的数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股 票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资 格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行 使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解锁的限制性股票的锁 定事宜；

8、授权董事会决定以下事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取 消激励对象的解锁资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解 锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁 的限制性股票的补偿和继承事宜；

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欧普照明股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和 其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律 师事务所等中介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完 成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的 必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外；

14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予 以审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年三月一日

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