OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 28, 2023

欧普照明股份有限公司

对外投资管理制度

（2023 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为了加强欧普照明股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 对外投资管理 , 规 范公司对外投资行为 , 防范投资风险 , 提高对外投资效益 , 根据《中华 人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 ( 以下简称“《上市规则》” ) 等法律法规以及《欧普照明股份有限公司章程》 ( 以下简称“《公司章 程》” ) 的相关规定 , 并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资 , 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值 为目的的投资行为 , 具体包括但不限于 :

• 一

• ( ) 新设立企业的股权投资 ;

• ( 二 ) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资 ;

• ( 三 ) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资 ;

• ( 四 ) 公司经营性项目及资产投资 ;

• ( 五 ) 股票、基金投资 ;

• ( 六 ) 债券、委托贷款及其他债权投资 ;

• ( 七 ) 法律、法规规定的其他对外投资。

第三条

公司投资活动应遵循以下原则 :

• 一

• ( ) 符合国家和省市产业政策 ;

• ( 二 ) 符合公司的战略规划 ;

• ( 三 ) 具有良好的经济效益 , 有利于优化公司产业结构 , 培育核心 竞争力 ;

• ( 四 ) 坚持科学发展观 , 投资规模与资产结构相适应 , 量力而行 , 科 学论证与决策。

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• 第四条

根据国家对外投资行为管理的有关要求 , 投资项目需要报政府部门审批 的 , 应履行必要的报批手续 , 保证公司各项投资行为的合规合法性 , 符 合国家宏观经济政策。

• 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子 公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资决策权限

• 第六条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序 , 按照《公 司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。

• 第七条 公司发生的 对外投资事项 ( 日常经营活动、提供担保、财务资助、关联 交易除外 ) 达到下列标准之一的 , 应当提交董事会审议 , 并及时披露 :

  • 一

  • ( ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在 账 面值和评估值的 , 以高者为 准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ;

  • ( 二 ) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的 , 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1,000 万元 ;

  • ( 三 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一 期经审计净资产的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1000 万元 ;

  • ( 四 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10% 以上 , 且绝对金额超过 100 万元 ;

  • ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上 , 且绝 对金额超过 1000 万元 ;

  • ( 六 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 , 且绝对金 额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算。

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第八条

公司发生的 对外投资事项 ( 日常经营活动、提供担保、财务资助、关联 交易 除外 ) 达到下列标准之一的 , 除需提交董事会审议通过后 , 还应当 提交股东大会审议并 及时 披露 :

• 一

• ( ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的 , 以高者为 准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ;

• ( 二 ) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的 , 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5,000 万元 ;

• ( 三 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一 期经审计净资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万元 ;

• ( 四 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元 ;

• ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上 , 且绝 对金额超过 5000 万元 ;

• ( 六 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金 额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值 , 取绝对值计算。

第九条 公司发生下列情形之一交易的 , 可以免于按照本制度第八条的规定提 交股东大会审议 , 但仍应当按照规定履行信息披露义务 :

一 ( ) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附 有任何义务的交易 ;

( 二 ) 公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第 ( 四 ) 项或者第 ( 六 ) 项 标准 , 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

第十条 除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外 投资事项外 , 其他投资事项由总经理审批。涉 及公司日常经营活动、提 供担保、财务资助、关联交易的 , 按照《上市规则》《公司章程》及公

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司相关管理制度的规定执行。

第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算 . 并以 前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。上述交易已履行相应的审 议程序和信息披露义务的 , 不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产 , 应按照《上市规则》 规定由具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对相关资产进行 审计、评估。

第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司 , 应当以协议约定的 全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。

第三章 检查和监督

第十四条 在投资项目论证阶段 , 公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行性 进行专门研究和评估。

第十五条 在投资项目通过后及实施过程中 , 董事、高级管理人员和相关职能部门 如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗 力之影响 , 可能导致投资失败 , 应提请总经理、董事会对投资方案进行 修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目 , 其投资方案的修改、 变更或终止需召开股东大会进行审议。

第十六条 投资项目完成后 , 公司应组织相关部门和人员进行检查 , 根据实际情况 向总经理、董事会或股东大会报告。

第十七条 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督 , 对违 规行为及时提出纠正意见 , 对重大问题提出专项报告 , 提请项目投资审 批机构讨论处理。

第十八条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第十九条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。

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第二十条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产 生的各种风险 , 对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上 述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员 未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目 , 对公司造成损害的 , 应当 追究当事人的经济责任和行政责任。

第四章 重大事项报告及信息披露

第二十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十二条 在对外投资事项未披露前 , 各知情人员均负有保密义务。

第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 , 公司对子公司所有信息享有 知情权。

第二十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会 :

• 一

• ( ) 收购、出售资产行为 ;

• ( 二 ) 重大诉讼、仲裁事项 ;

• ( 三 ) 重要合同 ( 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承 包、租赁等 ) 的订立、变更和终止 ;

• ( 四 ) 大额银行退票 ;

• ( 五 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 六 ) 遭受重大损失 ; ( 七 ) 重大行政处罚 ; ( 八 ) 《上市规则》规定的其他事项。

第二十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整 , 并在第一时间报送公司 , 以便 董事会秘书及时对外披露。

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第五章 附则

第二十六条 本制度所称“以上”都含本数 , “超过”不含本数。

第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

第二十八条 本制度未尽事宜 , 按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行 ; 本制 度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时 , 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 , 并据以修订 , 报 股东大会审议批准。

第二十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

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