OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 8, 2023

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-054

欧普照明股份有限公司

关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2023 年 11 月 7 日。

• 预留限制性股票授予数量：57.5 万股。

• 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计 划（以下简称“股权激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经 成就，根据 2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 11 月 7 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于向 2023 年限制性 股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留限制性股票 的授予日为 2023 年 11 月 7 日。现将有关事项说明如下：

一、 限制性股票的授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》。

2、2023 年 3 月 4 日起至 2023 年 3 月 13 日，公司对激励对象名单在公司内

部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核 查并对公示情况进行了说明。

3、2023 年 4 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人 在公司 2023 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进 行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖 的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施限制性股票激励计划 获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2023 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九 次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2023 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予 日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司 2023 年限制 性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可 根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励；

• 5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合 2023

年限制性股票激励计划规定的预留授予条件。

（三）限制性股票预留授予的具体情况

• 1、授权日：2023 年 11 月 7 日

• 2、授予数量：57.5 万股

• 3、授予人数：13 人

• 4、授予价格：每股 9.52 元。

• 5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

• （1）有效期：本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起

• 至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 （2）限售期：

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成 之日起 12 个月、24 个月、36 个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派 发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票

红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让。

（3）解锁期：

解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制性
解锁安排	解锁时间
		股票数量比例
第一次解锁	自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予 完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至授予 完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至授 予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（4）解锁条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情 形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价 格回购注销。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司按授予价格予以回购注销。

3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：

解锁安排	公司考核指标
第一个解锁期	2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即 2020-2022年）的平均值
第二个解锁期	2024年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即 2021-2023年）的平均值
第三个解锁期	2025年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即 2022-2024年）的平均值

上述“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计 量依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4）个人业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 的绩效考核结果划分为“ A ”、“ B ”、“ C ”、“ D ”和“ E ”五个等级，届时 依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个 人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人业绩考核等级	个人层面归属比例
A（优秀）	100%
B（良好）	100%
C（合格）	80%

D（待提升）	0%
E（不合格）	0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股 票数量＝个人当期计划归属的数量 × 个人层面归属比例。

激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注 销。

（5）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		占预留授予限	占本计划公
	获授的限制性股
激励对象		制性股票总数	告日总股本
	票数量（万股）
		的比例	比例
核心技术（业务）骨干 （13人）	57.5	86.47%	0.08%

二、 独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见

1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权和《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，董事会确定预留限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《欧普照 明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时 本次授予也符合《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》中关于 激励对象获授预留限制性股票的条件。

2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

综上，我们一致同意预留限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 7 日，并同意 向符合条件的 13 名激励对象授予共计 57.5 万股限制性股票。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实 后，监事会认为：

本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法 规以及《公司章程》等规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励

管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《欧普照明股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留 限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以 2023 年 11 月 7 日为预留授予日，向符合条件的 13 名激励对象 授予共计 57.5 万股限制性股票。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按 57.5 万股预留限制性股票应确认的总费用 578.45 万元，前述总费用 由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内分摊，同时增加资 本公积。

经测算，公司于 2023 年 11 月 7 日授予的 57.5 万股预留限制性股票，合计 需摊销的总费用为 578.45 万元，具体成本摊销情况见下表：

授予的预留限	需摊销的总费用	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
制性股票(万股)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
57.50	578.45	56.24	308.51	149.43	64.27

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价 格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考 虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团 队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

通力律师事务所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次 授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励 管理办法》、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定； 本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2023 年限制性股票激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关法律、 法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年十一月九日