OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2021-040

欧普照明股份有限公司

关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 投资标的：欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普照明”） 拟参与认购上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武 岳峰浦江二期” 或“标的基金”）份额，标的基金募集规模为 15 亿元（以实际 募集规模为准）。

 交易内容：为更好地提高资金使用效率，同时积极布局智能照明业务， 加强软件化、数字化、智能化建设，公司拟协同专业资本和产业资源，使用自有 资金 5,000 万元认购标的基金，成为标的基金的有限合伙人。

 交易性质：因公司控股股东中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山 欧普”）已于 2021 年 8 月 11 日签署《上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业 （有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），认购了标的基 金 5,000 万元。故本次交易为与关联人共同投资，构成关联交易。

 交易风险：由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协 会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点， 在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响， 可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风 险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

 除已经本公司股东大会审议通过的关联交易外，过去 12 个月本公司与本 次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共 1 笔，累计交易金额为人民币

5,000 万元；此外，过去 12 个月本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易， 累计交易金额为人民币 300 万元（不含本次交易）。

 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为更好地提高资金使用效率，同时积极布局智能照明业务，加强软件化、数 字化、智能化建设，公司拟协同专业资本和产业资源，使用自有资金 5,000 万元 认购标的基金，成为标的基金的有限合伙人，截至本公告披露日，公司尚未签署 标的基金认购协议。武岳峰浦江二期总体募集规模为 15 亿元（以实际募集规模 为准）。如武岳峰浦江二期按总募集规模 15 亿元全部募足，预计公司持有份额 占标的基金总份额的比例为 3.33%。2021 年 8 月 11 日，公司控股股东中山欧普 已签署《合伙协议》，认购了标的基金 5,000 万元。

（二）关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《股 票上市规则》”）相关规定，由于中山欧普为本公司控股股东，本次交易为与关 联人共同投资，构成关联交易，须获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司与标的基金其他股东之间不存在关联关系。

除已经本公司股东大会审议通过的关联交易外，过去 12 个月本公司与本次 交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共 1 笔，累计交易金额为人民币 5,000 万元；此外，过去 12 个月本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易，累计 交易金额为人民币 300 万元（不含本次交易）。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：中山市欧普投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：9144200078948120X4

• 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：中山市古镇东岸公路欧普大厦五层

• 5、法定代表人：王耀海

• 6、注册资本：25,000 万元人民币

• 7、成立时间：2006 年 6 月 23 日

• 8、经营范围：投资办实业；稀土功能材料销售；计算机工具软件维护；货

• 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、自有房 屋租赁。（上述经营范围涉及：货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、主要股东：马秀慧持有中山欧普 50%股权，王耀海持有中山欧普 48.396%

• 股权。

10、最近一年主要财务数据：截至 2020 年底，中山欧普经审计的资产总额 为 182,229.05 万元，净资产为 151,625.30 万元，2020 年度实现营业收入为 1,127.74 万元，净利润为 24,351.06 万元。

三、标的基金的基本情况

• （一）名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）

• （二）类型：有限合伙企业

• （三）基金规模：人民币 15 亿元（以实际募集规模为准）

（四）因基金尚未募集完毕，截至本公告披露日，标的基金的主要认缴出资 情况为（以实际募集规模为准）：

普通合伙人名称	认缴出资额 （人民币 万元）	出资方式	占全体合伙人认缴出 资总额的比例（%）
上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）	2,500	货币	4%
有限合伙人名称	认缴出资额 （人民币 万元）	出资方式	占全体合伙人认缴出 资总额的比例（%）
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000	货币	16%
上海彦芯咨询管理有限公司	10,000	货币	16%
博通集成电路（上海）股份有限公司	10,000	货币	16%
旭新投资（上海）有限公司	15,000	货币	24%
北京君正集成电路股份有限公司	10,000	货币	16%

中山市欧普投资有限公司 5,000 货币 8%

除中山市欧普投资有限公司外，标的基金其他合伙人均未直接或间接持有本 公司股份，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三 方不存在其他影响本公司利益的安排。

（五）出资方式及出资进度：全体合伙人应当以人民币现金的形式缴付认缴 出资额，认缴出资总额必须在首轮认缴完成日起 4 年内全部实际缴付完毕，首期 缴付的出资额应为其认缴出资额的 20%，缴付时间以普通合伙人发出的首期缴 付出资通知为准。除首期出资外，普通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需 求，向各合伙人出具新一期的出资通知书。

（六）普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海晶齐”）

海晶齐”）
统一社会信用代码	91310112MAGDE731P
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海由芯投资管理有限公司
注册资本	1,000万元人民币
成立时间	2020年8月10日
住所	上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J2585室
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从 事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；专业设计服务；集成电路销售；计 算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；通信 设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

（七）基金管理人：仟品（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“仟品

投资”）

投资”）
统一社会信用代码	9131000035110520XA
公司类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
执行事务合伙人	中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号、丹桂路1059号的2 幢305-2
法定代表人	张家荣
注册资本	2,000万人民币
成立时间	2015年8月10日

住所	中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号、丹桂路1059号的2 幢305-2
经营范围	受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东及实际控制 人	DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED 持有仟品投资100%股 权，其最终出资人及实际控制人为自然人武平、潘建岳、Bernard AnthonyXavier。
基金业协会登记编号	P1029450
财务信息	截至2020年底，仟品（上海）股权投资管理有限公司经审计的资 产总额9,768.82万元，资产净额6,987.25万元，2020年度实现营 业收入9,873.25万元，净利润5,566.28万元。

（八）基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起 7 年，其中，自首 轮认缴完成日起的前 4 年为投资期，之后 3 年为回收期。

（九）管理费：普通合伙人和管理人不收取管理费

• （十）管理模式：标的基金设投资决策委员会。投资决策委员会设委员 3 人，

• 由普通合伙人上海晶齐选聘。

（十一）收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分配。 各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比例承 担亏损。

（十二）退出机制：通过上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙） （以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“武岳峰三期”）投资项目上市、 并购、及出售给其他投资者等方式实现投资退出。

（十三）标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商变更，尚需取得中国 证券投资基金业协会备案。

（十四）投资方向：资金主要投资于武岳峰三期，主要投资方向为集成电路

设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。武岳峰三期情况如下：

• 1、名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、类型：有限合伙企业

• 3、基金规模：人民币 500,000 万元（以实际募集规模为准）

• 4、普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）

• 5、基金管理公司：仟品（上海）股权投资管理有限公司

• 6、投资方向：集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息

产业。

7、基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起 7 年，其中，自首轮 认缴完成日起的前 4 年为投资期，之后 3 年为回收期。

8、管理费：在投资期内，年度管理费应当按照合伙企业全体有限合伙人认 缴出资额的 2%/年计算，并由合伙企业在实缴出资中根据管理协议的约定预先支 付予普通合伙人及管理公司，待合伙企业取得收入后，再从收入中扣回。在回收 期内，年度管理费应当按照全体合伙人的尚未退出的目标项目的投资成本减去依 据会计准则所确认的投资减记所得出的金额后之余额的 2%计算所得。在延长期 内，年度管理费应当按照全体合伙人的尚未退出的目标项目的投资成本减去依据 会计准则所确认的投资减记所得出的金额后之余额的 1%计算所得。

9、管理模式：武岳峰三期基金设投资决策委员会。投资决策委员会的初始 人数为 5 人，且普通合伙人可根据实际需要增减人数。投资决策委员会的成员由 普通合伙人选聘，成员构成包括普通合伙人派出的代表 3 人，其他人选由普通合 伙人根据基金战略需要选聘。

10、收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分配。各 有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比例承担 亏损。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次认购私募基金份额，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方 式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

五、对上市公司的影响和存在的风险

1、本次对外投资，使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动， 不会对公司现金流产生重大不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

2、本次投资有助于公司更好地提高资金使用效率，同时积极布局智能照明 业务，加强公司软件化、数字化、智能化建设。

3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司 经营无不良影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要 求，符合公司及全体股东的利益。

4、公司为标的基金的有限合伙人，当标的基金无力清偿其债务、承担其责 任或履行其义务时，有限合伙人以其认缴出资额为限承担相应责任。

六、本次投资暨关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议 审议通过，公司董事王耀海先生、马秀慧女士作为关联董事回避表决，其他董事 一致同意本次认购私募基金份额暨关联交易事项。

• （二）监事会审议情况

本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届监事会第二次会议 审议通过，公司全体监事一致同意本次认购私募基金份额暨关联交易事项。

• （三）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就本次认购私募基金份额暨关联交易的事项出具了事前认可 意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。公 司独立董事就本次认购私募基金份额暨关联交易的事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司 2021 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

七、风险提示

由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过 程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中 将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因 决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将 充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施 过程，切实降低公司投资风险。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二次会议决议

• 2、第四届监事会第二次会议决议

3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十七日