OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 9, 2018

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-013

欧普照明股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2018 年 3 月 9 日。

• 股票期权首次授予数量：484.98 万份。

• 限制性股票授予数量：217.14 万股。

• 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的股票期权与限制性 股票授予条件已经成就，根据 2018 年第一次临时股东大会授权，公司 于 2018 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性 股票的授予日为 2018 年 3 月 9 日。现将有关事项说明如下：

一、 股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于< 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关 于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划有关事宜的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2018 年 2 月 13 日起至 2018 年 2 月 22 日，公司对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。

3、2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜 的议案》。公司对内幕信息知情人在公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用 公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内 幕信息的情形。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授 权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格 合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公 司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分 配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励；

• 5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合 2018

年股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件。

（三）股票期权首次授予的具体情况

• 1、授权日：2018 年 3 月 9 日

• 2、授予数量：484.98 万份

• 3、授予人数：278 人

• 4、行权价格：43.79 元/份。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

• （1）有效期：本次授予的股票期权的有效期为自股票期权授予日起 7 年。

• （2）等待期：不低于 12 个月，等待期为股票期权授予后至股票期权可行权

• 日之间的时间，在等待期内不可以行权。

（3）行权安排：授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权，可 行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象 应在股票期权授予日起满 12 个月后的未来 72 个月内分 6 期行权。授予股票期权 行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授期
行权期	行权时间
		权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第四个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第五个行权期	自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第六个行权期	自授予日起72个月后的首个交易日起至授予日起84个 月内的最后一个交易日当日止	1/6

（4）股票期权行权条件

1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 6 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于44%；
第三个行权期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于73%；
第四个行权期	以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于108%；
第五个行权期	以2017年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于149%；
第六个行权期	以2017年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于199%。

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的未扣除非经常 性损益的净利润为计量依据。

2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核包括部门业绩和个人业绩。 若激励对象所在部门业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象个人绩效考 核合格；若激励对象上一年度部门绩效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩

效考核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人业绩表现不合格，则上一年 度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年 度股票期权的可行权额度才可按照个人可行权比例行权，未行权部分由公司统一 注销。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权的可行权额度不 可行权，股票期权由公司统一注销。

预留部分的考核要求同首次授予的考核要求。

（5）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		授予的股票期权数	占本计划拟授予股	占授予时总股
姓名	职务
		量（万份）	票期权总数的比例	本的比例
齐晓明	董事、 副总经理	1.92	0.327%	0.003%
韩宜权	财务总监、 董事会秘书	2.52	0.429%	0.004%
核心技术（业务）骨干 （276人）		480.54	81.825%	0.829%
预留权益		102.30	17.419%	0.177%
合计		587.28	100.000%	1.013%

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、授权日：2018 年 3 月 9 日

2、授予数量：217.14 万股

• 3、授予人数：148 人

4、行权价格：每股 21.90 元或 26.28 元，其中，按照每股 21.90 元授予的限 制性股票数量为 162.54 万股，按照每股 26.28 元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

（1）有效期：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 7 年。

（2）锁定期：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定 期。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的

限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份 和红利同时按本激励计划进行锁定。

（3）解锁期：

解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限
解锁安排	解锁时间	制性股票数量比
		例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/6
第四次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第五次解锁	自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个 月内的最后一个交易日当日止	1/6
第六次解锁	自授予日起72个月后的首个交易日起至授予日起84 个月内的最后一个交易日当日止	1/6

（4）解锁条件

1）公司业绩考核要求

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于44%；
第三个解锁期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于73%；
第四个解锁期	以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于108%；
第五个解锁期	以2017年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于149%；
第六个解锁期	以2017年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于199%。

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的未扣除非经常 性损益的净利润为计量依据。

2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核包括部门业绩和个人业绩。 若激励对象所在部门业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象个人绩效考 核合格；若激励对象上一年度部门绩效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩 效考核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人业绩表现不合格，则上一年 度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年 度限制性股票的可解锁额度才可按照个人可解锁比例解锁，未解锁部分由公司统 一回购注销。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的可解 锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。

（5）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		授予的限制性股	占授予限制性股	占授予时总股
姓名	职务
		票数量（万股）	票总数的比例	本比例
丁龙	董事	70.86	32.633%	0.122%
齐晓明	董事 副总经理	3.84	1.768%	0.007%
韩宜权	财务总监 董事会秘书	4.98	2.293%	0.009%
核心技术（业务）骨干 （145人）		137.46	63.305%	0.237%
合计		217.14	100.000%	0.375%

二、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 1、《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》 中规定的向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

2、公司本次激励计划所确定的股票期权与限制性股票授予对象不存在禁止 获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象 范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权 激励计划股票期权与限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 9 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。

综上，我们一致同意公司以 2018 年 3 月 9 日为授予日，向符合条件的 278

名激励对象授予 484.98 万份股票期权；向符合条件的 148 名激励对象授予 217.14 万股限制性股票。我们一致同意本次授予的股票期权的行权价格为每份 43.79 元; 同意本次授予的限制性股票的授予价格为每股 21.90 元或 26.28 元，其中，按照 每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 162.54 万股，按照每股 26.28 元授予的限 制性股票数量为 54.60 万股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会对激励对象名单进行核实认为：

1、列入本次股权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；满足《上市 公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；符合《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围；其作为公 司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

2、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象的名单与公司 2018 年第 一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前 6 个月没有买卖 公司股票的情形。

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

（1） 股票期权授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于 2018 年 3 月 9 日授予的 484.98 万份股票期权，具体成本摊 销情况见下表：

期权份额	期权价值	期权成本	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
(万份)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
484.98	7,727.82	7,727.82	1,972.40	2,067.18	1,496.90	1,060.78	692.17	366.51	71.87

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予

价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

（2） 限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按 217.14 万股限制性股票应确认的总费用 5,231.24 万元，前述总费用 由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内分摊，同时增加资 本公积。

经测算，公司于 2018 年 3 月 9 日授予的 217.14 万股限制性股票，合计需摊 销的总费用为 5,231.24 万元，具体成本摊销情况见下表：

授予的	需摊销的
		2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
限制性股票	总费用
		(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
(万股)	(万元)
217.14	5,231.24	1,602.07	1,482.19	937.26	610.31	374.18	188.91	36.33

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
总费用
	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
(万元)
12,959.06	3,574.47	3,549.37	2,434.16	1,671.09	1,066.35	555.42	108.20

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3：本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况 估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激 发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

通力律师事务所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次 股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及行权/授予价格的确定符合《上 市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性 股票激励计划(草案)》的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理 办法》、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》 所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定 履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年三月十日