OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

股票代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-045

欧普照明股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的：成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“新潮传媒”）。  交易内容：欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公 司”、“本公司”）拟以自有资金出资 15,000 万元投资新潮传媒。本次投资后， 欧普照明持有新潮传媒 3.03%股权。

 本次交易未构成重大资产重组。

 除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人或受同一实际控 制的关联方共发生 2 次交易，金额为人民币 2,007.13 万元，且已经股东大会 审议通过。

一、 关联交易概述

新潮传媒经原全体股东协商一致同意，拟将注册资金由 6,754.5089 万元增资 至 7,429.9595 万元，同意由欧普照明、王耀海及其他三方作为投资方，以总计人 民币 45,000 万元取得新潮传媒 9.09%股权，共计 675.4506 万股。

经与新潮传媒股东协商，欧普照明拟以 15,000 万元投资新潮传媒，其中 225.1502 万元计入新潮传媒注册资本，其余 14,774.8498 万元计入资本公积。本 次投资完成后，欧普照明持有新潮传媒 3.03%的股权。

本公司实际控制人王耀海先生在本轮增资前，已持有新潮传媒 138.9755 万 股，占本次增资前新潮传媒总股本的 2.06%。新潮传媒本轮增资，王耀海先生拟 出资 5,000 万元；增资后，王耀海先生持有新潮传媒 2.88%股权。

由于王耀海先生为本公司实际控制人，本次交易为与关联人共同投资，构成 关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》

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的规定，公司与王耀海先生本次发生的关联交易须获得公司董事会批准，无需提 交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。公司与新潮传媒其他股东之间不存在关联关系。

除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人或受同一实际控制的关 联方共发生 2 次交易，金额为人民币 2,007.13 万元，且已经股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

王耀海，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，居住地：上海。王 耀海先生为本公司法定代表人、董事长。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：成都新潮传媒集团股份有限公司

2、注册资本：4,775.6622 万元人民币

• 3、法定代表人：张继学

• 4、成立日期：2007 年 4 月 10 日

5、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2 单元 15 层 1505 号

6、经营范围：策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气 球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计； 礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询(不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）； 网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、 通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、文化 用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软 硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不 含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、新潮传媒主要股东为：张继学、庞升东。

8、新潮传媒成立于 2007 年，是专注于中产社区消费升级的电梯电视流量平 台，新潮传媒开创了社区电梯内电视媒体的新场景，目前业务已覆盖北京、上海、 深圳、杭州、成都、重庆等核心城市。

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9、最近一年主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分 所出具的天健川审【2017】597 号审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，新潮传 媒合并报表总资产为 15,580.59 万元，净资产为 5,566.90 万元，营业总收入为 7,142.40 万元，净利润为-7,765.07 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，新潮传媒（未 经审计）合并报表总资产为 26,447.11 万元，净资产为-228.71 万元，营业总收入 为 6,937.49 万元，净利润为-5,795.62 万元。

10、最近一年增资情况：新潮传媒经 2017 年 9 月 4 日股东大会审议通过， 注册资本由 3,671.27 万元增加至 4,775.6622 万元；经 2017 年 11 月 15 日股东大 会审议通过，注册资本由 4,775.6622 万元增加至 5,618.6550 万元；经 2017 年 11 月 20 日股东大会审议通过，注册资本由 5,618.6550 万元增加至 6,754.5089 万元。 上述增资事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。

四、交易的主要内容和履约安排

交易主体：

甲方（下称“目标公司”或“公司”）：成都新潮传媒集团股份有限公司 乙方：欧普照明股份有限公司

丙方、丁方、戊方：其他增资方 己方：王耀海

以上乙方、丙方、丁方、戊方及己方统称为“投资方”

（一） 投资金额及方式

目标公司在完全摊薄基础上的估值为 45 亿人民币，以本轮增资前估值为基 础进行确定。本轮融资总金额为 4.5 亿人民币，本次投资方累计获得目标公司本 次增资后 9.09%的股权。本轮完成时，目标公司注册资本将增资至 7,429.9595 万 元。

乙方投资 15,000 万元，其中 225.1502 万元计入目标公司注册资本，其余 14,774.8498 万元计入资本公积；本次投资完成后，乙方持有甲方 3.03%的股份。

己方投资 5,000 万元，其中 75.0501 万元计入目标公司注册资本，其余 4,924.9499 万元计入资本公积。本次投资完成后，己方累计持有甲方 2.88%的股 份。

其他增资方合计投资 25,000 万元，其中 375.2503 万元计入目标公司注册资

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本，其余 24,624.7497 万元计入资本公积；本次投资完成后，其他增资方持有甲 方 44.08%的股份。

本次融资后，新潮传媒注册资金由 6,754.5089 万元增加至 7,429.9595 万元， 其中，乙方持有新潮传媒 225.1502 万股，持股比例为 3.03%；己方持有 214.0256， 持股比例为 2.88%；其他股东合计持有 6,990.7837 万股，持股比例为 94.09%。

（二） 投资程序及时间

各投资方确认，在目标公司注册资本达到人民币 6,754.5089 万元且完成工商 变更登记后的两周内支付投资款项至甲方指定的账户。

甲方逾期无正当理由未完成工商登记变更的，投资方有权解除合同，甲方应 当退还投资方已支付的全部投资款项。

（三） 投资资金用途

协议各方一致确认，本次投资全部用于甲方的市场业务开发。本次投资不得 用于与甲方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于长期委托理财、股票交 易和与甲方主营业务不相关的金融交易，也不得用于国家限制经营、禁止经营的 其他业务。

（四） 投资方权利

1、优先购买权

如果公司股东欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方时，其他股 东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

公司股东和签约各方同意，张继学在公司上市之前对其持有的不超过公司总 注册资本 3%的股权免受前款的约束，即张继学在公司上市之前可累计转让公司 不超过 3%的股权，其他股东自动放弃优先购买权。

2、知情权

投资方享有作为股东以及董事会成员所享有的对公司经营管理的知情权和 进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信 息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇 报。应投资方的要求提供财务数据、统计数据和交易信息。

3、收益权

本次投资完成后，投资方即成为甲方新股东，投资方按照其持股比例享有公

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司的权益及承担相应的风险。

4、回购权

当出现下列情况，投资方可要求公司回购其持有的股份：

（1）不论任何主观或客观原因，目标公司不能在 2022 年 12 月 31 日前实现 在包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、美国的全国性证交 所等首次公开发行股票上市，或者被上市公司整体收购；

（2）原股东或公司实质性违反本协议及相关条款并造成投资者重大损失。

满足上述约定的回购条件时，投资方有权选择由公司进行回购或将股权出售 给其他第三方，其他股东应当做出，且甲方有义务促使股东会同意公司回购或者 同意投资方将股权出售给其他第三方的决议。在此之前，甲方创始股东张继学仅 可以转让其持有的不超过公司总注册资本 3%的股份给公司其他股东或者第三 方。

回购价格按照投资者全部出资额自从实际缴纳出资日起至公司实际支付回 购价款之日按年利率 8%计算的利息（不计算复利）。投资者之前从公司所收到的 所有股息和红利可作为回购价格的一部分予以扣除。

（五） 违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或 其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约，违约方应承担违约责任，并赔偿 由此造成对方的经济损失（包括直接损失和可得利益损失），守约方有权要求违 约方采取包括但不限于实际履行、支付违约金、赔偿损失等补救措施。

投资方未按本协议规定的期限足额支付投资款的，应就延迟支付部分按每日 万分之五向甲方支付违约金直至足额缴纳。

任何一方存在违约行为，在收到守约方通知后 30 日内违约状况仍未改变的， 违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括为主张权利而发生 的必要的诉讼费、律师费）。

（六） 生效和变更

• 1、生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

（1）本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章；

• （2）新潮传媒已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案；

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（3）就本次交易，投资人已经取得了股东大会、董事会或内部投资决策机 构等有权机构的批准；

（4）至合同生效日，未发现公司发生任何重大不利变化。

2、变更

本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同 签署书面协议后方可生效。

（七） 争议解决

协议各方应认真依照本协议的规定履行各自义务，对于在实际履行中遇到本 协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用为原则予以妥善处 置，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

本协议签署后，未经各方书面同意不得修改。

本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式 解决。经协商仍不能达成协议的，股东各方约定将争议提交中国国际经济贸易仲 裁委员会上海分会仲裁解决。仲裁结果对全体股东具有约束力。

五、本次新潮传媒增资估值情况说明

本轮新潮传媒增资，其投前估值为 45 亿元人民币，主要依据如下：

1、参考新潮传媒业绩预测分析，其中，新潮传媒收入的增长主要来自于不

同城市屏幕铺设数量增加、上刊率提升及屏幕单价的提高。

项目	2015年实际	2016年实际	2017年预测	2018年预测	2019年预测	2020年预测
新增安装屏幕数（台）	5,657	32,097	106,930	245,100	307,100	301,300
累计安装屏幕数（台）	8,624	40,721	147,651	392,751	699,851	1,001,151
加权平均屏幕数（台）	5,241	21,342	79,872	275,284	590,493	870,718
营业收入（百万元）	22.74	71.42	250.00	1,060.53	2,606.74	4,375.21

注：

（1）加权平均屏幕数=年初累计已安装屏幕数量+当年新增的屏幕数*新增屏 幕所贡献的平均月份数/12；

（2）新潮传媒营业收入=1 至 12 月各城市贡献的广告收入相加；每月城市 贡献的广告收入=当月该城市屏幕可售点位总数上刊率屏幕单价；

（3）收入的增长主要来自于：

A.屏幕数量增长带来的可售点位数的增长；

B.广告客户增加带来的上刊率的逐步提升；

• C.广告单价的小幅调整；

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以上核心驱动因素的预测基于公司成熟城市的历史趋势及行业水平。

（4）目前新潮传媒业务已拓展至北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆等 地，未来还将继续扩大城市覆盖率。

2、选取 10 家国内广告传媒类上市公司和 4 家海外市场户外媒体广告公司 2016 年市销率（P/S）作为参考，其中包括分众传媒、麦达数字、AirMedia 航美 传媒、JCDecaux 德高集团等；选取的同行业上市公司平均市销率（P/S）为 4 倍。

3、在前述估值依据基础上，考虑：

（1）新潮传媒目前尚未上市，对比上市公司，股权流动性相对较弱，故流 动性折减 30%；

（2）三年折现率：1/(1+30%)[3] ；

（3）新潮传媒 2020 年之前预计融资稀释股权 20%，即股权融资稀释比例为

1.2；

综上，新潮传媒本轮增资估值

=2020 年预测营业收入×选取的可比上市公司平均市销率×流动性折价×3 年折现率÷股权融资稀释比例

=43.75 亿元×4 倍×(1-30%)×[1/(1+30%)[3] ]÷1.2=46.46 亿元。

4、经双方协商一致，本次增资的企业估值确定为 45 亿元。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司本次增资参股新潮传媒，是基于对新潮传媒未来发展前景的预期， 实现公司资本的增值和更高回报，实现股东利益最大化。

2、新潮传媒所搭建的广告宣传平台系众多知名企业的重要品牌推广平台之 一，双方之间存在广阔与深入的合作前景。未来，公司将以投资为纽带加强与新 潮传媒在品牌推广领域的业务合作，通过未来双方可能的业务合作及互动效应， 能够进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，并有效提高公司的资产回报率和 股东价值。

3、新潮传媒的业务模式、渠道、合作伙伴对公司部分业务的拓展具有促进 作用，双方在未来业务模式、渠道方面存在潜在的合作空间。

4、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会 对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

七、投资风险分析

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1、投资标的风险

新潮传媒是一家专注于中产家庭消费升级的科技媒体企业，从社区媒体角度 看，有着良好的市场前景。但是仍存在未来能否顺利实现电梯屏幕扩张计划、快 速扩张过程中能否取得足够资金支持、同行业公司广告客户方面的竞争、广告单 价上涨以及其他类型广告形态竞争等经营风险。

2、本次投资的风险管理机制

公司从财务投资角度参与新潮传媒的股权增资，在投资前，公司已经了解新 潮传媒的运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等。后续，公司 将督促新潮传媒继续健全、完善内部控制流程和有效的监督机制，强化其法人治 理结构并持续关注其经营情况，协助优化新潮传媒整体资源配置，并动态评估新 潮传媒公司价值，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风 险，积极维护公司及广大股东的利益。另外，新潮传媒的主要股东已签署承诺函， 同意公司委派一名董事进入董事会，待新潮传媒股东大会审议通过后生效。

八、本次交易履行的审议程序

本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第二届董事会第十九次会 议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

公司独立董事认为：本次关联交易是公司在了解新潮传媒运营管理、内部控 制、业务模式、发展目标、盈利方式等前提下，基于对新潮传媒未来发展前景、 双方合作价值的认可所做的投资选择。后续公司将持续关注新潮传媒的经营发展 情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维 护公司及广大股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法 规的规定。同意公司增资参股新潮传媒。

九、上网公告附件

• （一）独立董事事前认可意见；

• （二）独立董事意见。

十、报备文件

• （一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

• （二）成都新潮传媒集团股份有限公司增资协议书；

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• （三）成都新潮传媒集团股份有限公司 2016 年度审计报告。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年十一月三十日

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