OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 25, 2017

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-037

欧普照明股份有限公司

关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部 分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关联交 易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：欧普照明股份有限公司全资子公司苏州欧普照明有限公

• 司拟将与模具业务相关部分资产转让给苏州欧普精密模具科技有限公司。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将提交公

• 司股东大会审议

 除日常关联交易外，公司过去12 个月未与同一关联人发生交易或与 不同关联人发生类别相关的交易。

一、 关联交易概述

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）全资子公司苏 州欧普照明有限公司（以下简称“苏州欧普”）拟将与模具业务相关部分资产（以 下简称“标的资产”）转让给苏州欧普精密模具科技有限公司（以下简称“苏州 模具”）。上述标的资产包括委估资产及期后资产两部分，并以委估资产截止2017 年8 月31 日的评估价值与期后资产的含税合同价之和为基础，协商确定标的资 产的交易价格。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司京信评报字(2017)第387 号资产评 估报告，苏州欧普持有的委估资产于评估基准日2017 年8 月31 日的公允市场价

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值为477.92 万元。以此为基础，经双方协商一致，委估资产的交易价格确定为 477.92 万元。

评估基准日之后至评估报告报出日之前，苏州欧普新增与模具业务相关的机 器设备(即期后资产)含税合同价为1,169.08 万元，已于报告出具日运抵苏州欧 普，此部分设备为新交付设备，经双方协商一致，期后资产将按含税合同价进行 转让。

综上，本次苏州欧普拟转让给苏州模具的标的资产转让价格共计1,647 万 元。苏州模具为上海欧普精密模具有限公司（以下简称“上海模具”）全资子公 司，公司拟将上海模具75%股权转让给控股股东中山市欧普投资股份有限公司 （以下简称“中山投资”）。股权转让完成后，中山投资将持有上海模具75%股权， 间接控制苏州模具。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将 成为上市公司关联人的，视同上市公司的关联人。

因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会 议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。公司独立董事对本次 关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。为保护中小股东的利益，尊重中小 股东的权利，本次关联交易将提交公司股东大会审议。

除日常关联交易外，公司过去12 个月未与同一关联人发生交易或与不同关 联人发生类别相关的交易。

二、关联方基本情况

• 1、企业名称：苏州欧普精密模具科技有限公司

• 2、注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

• 3、注册资本：3,000 万元人民币

• 4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 5、法定代表人：马志伟

• 6、经营范围：模具及零部件、五金制品和注塑件的生产销售；电子元件的

• 销售；模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理

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各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

7、关联关系：苏州模具为上海模具全资子公司，公司拟将上海模具75%股 权转让给控股股东中山投资。股权转让完成后，中山投资将持有上海模具75%股 权，间接控制苏州模具。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6 的规定，具有以下情形之 一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：“（一）根据与上市公 司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 十二个月内，将具有第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一。”因此，苏 州模具系公司的关联人。

8、除了前述已披露的关联关系及苏州欧普与关联方存在日常的关联交易往 来之外，苏州模具与苏州欧普之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其他关系。

9、截至2016 年12 月31 日，苏州模具经审计的总资产1,254.23 万元，净 资产为275.88 万元，营业收入2,349.16 万元、净利润76.08 万元。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为全资子公司苏州欧普持有的与模具业务相关部分资 产，标的资产具体包括委估资产及期后资产。经中京民信(北京)资产评估有限公 司（具有证券、期货从业资质）以 2017 年 8 月 31 日为基准日进行评估并出具京 信评报字(2017)第 387 号资产评估报告。委估资产的公允市场价值为 477.92 万元。

金额单位：人民币 万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	固定资产-机器设备	384.98	398.00	13.02	3.38
2	固定资产-电子设备	20.26	24.61	4.35	21.48
3	无形资产-其他无形资产	31.05	55.31	24.26	78.13
4	合计	436.28	477.92	41.64	9.54

评估基准日之后至评估报告报出日之前，苏州欧普新增与模具业务相关的机 器设备(即期后资产)含税合同价为 1,169.08 万元，已于报告出具日运抵苏州欧普， 此部分设备为新交付设备，经双方协商一致，期后资产将按含税合同价进行转让。

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综上，本次苏州欧普拟转让给苏州模具的标的资产转让价格共计 1,647 万元。 标的资产使用状态良好，无质押、抵押、诉讼等情况。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：

甲方：苏州欧普精密模具科技有限公司

乙方：苏州欧普照明有限公司

（二）本次资产购买的方案

甲方同意按照本协议约定的条款和条件以现金方式购买乙方所拥有的标的 资产，乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其所拥有的标的资产。 本次资产购买完成后，甲方将成为标的资产的所有权人。

（三）标的资产的定价依据及交易价格

本次资产购买的标的资产为苏州欧普拥有的与模具生产相关的机器设备等 资产，标的资产具体包括委估资产及期后资产。双方一致同意，以委估资产截止 2017 年8 月31 日的评估值与期后资产的含税合同价之和作为本次资产购买的定 价依据。根据《资产评估报告》，委估资产于评估基准日的评估值为477.92 万元， 期后资产的含税合同价为1,169.08 万元，两者合计为1,647.00 万元。以此为基 础，经双方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,647.00 万元。

（四）标的资产转让对价的支付

双方一致同意，在标的资产完成交割后60 日内，甲方向乙方一次性支付本 次资产购买的转让对价 1,647 万元。

（五）标的资产交割

本协议生效后，乙方应积极配合甲方办理标的资产的交割手续，使得标的资 产能够在2017 年11 月30 日交付并过户至甲方名下。自标的资产交割完成之日 起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、 权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标 的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

（六）过渡期安排

乙方承诺并保证，在过渡期内，其对标的资产尽善良管理义务，在正常业务 范围内经营管理标的资产，不得做出直接或间接损害标的资产的行为。

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（六）协议的成立与生效

本协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。 本协议成立后，在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效：欧普照明召开董 事会、股东大会，审议批准通过与本次资产购买有关的所有事宜，包括但不限于 本次资产购买相关协议及其他有关文件的签订。如非因一方或双方违约的原因造 成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时双方各自承担因签署及准备 履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

（七）违约责任

本协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定 履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指双方或任何一方未履行 或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或 事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次转让的资产系与模具生产相关的部分机器设备、电子设备及无形 资产，该等资产与公司主营业务关联度较弱，本次交易的目的在于优化资产结构， 聚焦发展公司的主营业务。本次交易价格以评估值为基础，不存在损害股东利益 的情形。本次交易对公司财务状况和经营状况不会产生不利影响。

六、本次交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会认为：本次交易有利于公司聚焦发展主营业务，整合 相关资产，交易价格由中京民信(北京)资产评估有限公司进行评估，该评估机构 具有证券从业资格，评估机构具备专业能力和独立性；本次交易定价公允、合理； 同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

上述关联交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第二届董事会第十八 次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。为保护中小投资 者权益，此项交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将在股东大会上对该议案回避表决。

七、公司独立董事对本次交易的独立意见

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公司独立董事认为：本次关联交易为公司正常的经营活动，交易方式符合市 场规则，交易价格公允，能较好地对资产进行整合利用，不会损害公司及股东利 益。本次转让资产涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合 有关法规的规定。

八、上网公告附件

• （一）独立董事事前认可意见

• （二）独立董事意见

• （三）董事会审计委员会书面审核意见

九、报备文件

• （一）经与会董事签字确认的董事会决议

• （二）经与会监事签字确认的监事会决议

• （三）意向书、协议或合同

• （四）评估报告

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

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