OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 25, 2017

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-036

欧普照明股份有限公司

关于拟出让上海欧普精密模具有限公司 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：欧普照明股份有限公司拟将控股子公司上海欧普精密模 具有限公司 75%股权转让给公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将提交公

• 司股东大会审议

 除日常关联交易外，公司过去 12 个月未与同一关联人交易或与不同 关联人发生交易类别相关的交易。

一、 关联交易概述

上海欧普精密模具有限公司（以下简称“上海模具”或“标的公司”）为欧 普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）控股子公司。欧普照 明持有其 75%股权，宁波智模投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波智模”） 持有其 25%股权。公司拟将上海模具 75%股权转让给公司控股股东中山市欧普 投资股份有限公司（以下简称“中山投资”）。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2017）第 386 号资产 评估报告，上海模具在评估基准日(2017 年 8 月 31 日)，净资产账面价值 208.97 万元，评估值 700.07 万元，评估增值 491.10 万元，增值率 235.01%。以该评估 值为基础，经公司与中山投资协商一致，本次股权转让定价方式为：(上海模具

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净资产评估值 700.07 万元-宁波智模实缴出资额 219.90 万元)×欧普照明对标的公 司的持股比例(75%)，本次交易价格为 360.13 万元。

本次交易为公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第二届董事 会第十八次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。公司独 立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。为保护中小股东的利 益，尊重中小股东的权利，本次关联交易将提交公司股东大会审议。

除日常关联交易外，公司过去 12 个月未与同一关联人发生交易或与不同关 联人发生交易类别相关的交易。

二、关联方基本情况

• 1、企业名称：中山市欧普投资股份有限公司

• 2、注册地址：中山市古镇东岸公路欧普大厦一层、二层、四层、五层

3、注册资本：25,000 万元人民币

4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

• 5、法定代表人：王耀海

6、经营范围：投资办实业；计算机工具软件维护；货物及技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可 经营）。

7、关联关系：关联方中山投资持有公司 46.22%股权，为公司控股股东；公 司法定代表人、董事长王耀海在中山投资担任法定代表人、董事长、总经理，公 司董事、总经理马秀慧在中山投资担任董事。

8、除了前述已披露的关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

9、截至 2016 年 12 月 31 日，根据中山市晋华会计师事务所出具的晋华审字 【2017】第 057 号审计报告，中山投资经审计的总资产 108,884.09 万元，净资产 为 97,014.96 万元，营业收入 2,844.88 万元、净利润 806.48 万元。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为控股子公司上海模具 75%的股权，为公允定价，公司

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委托具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构，以 2017 年 8 月 31 日为 基准日，分别进行了审计和评估。相关情况如下：

• （一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：上海欧普精密模具有限公司

• 2、成立时间：2016 年 5 月 27 日

• 3、注册地址：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 H19 室

4、注册资本：3,000 万元人民币

5、公司类型：有限责任公司

• 6、法定代表人：马志伟

7、经营范围：模具及零部件、塑料制品、五金交电销售，模具科技领域内 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术进出口业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构：截至 2017 年 8 月 31 日，公司持有其 75%的股权，宁波智模 持有其 25%的股权。

（二）审计情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”） 出具《上海欧普精密模具有限公司审计报告》（大信审字【2017】第 1-01976 号）， 上海模具 2016 年度以及 2017 年 1-8 月相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2016年度	2017年1-8月
资产总额	1,254.00	3,939.33
归属于母公司所有者权益	275.88	526.08
营业收入	2,349.16	3,041.25
净利润	75.98	230.21

备注：大信会计师事务所具备证券期货从业资格。

（三）资产评估情况

中京民信（北京）资产评估有限公司接受公司委托，主要采用成本法（资产 基础法）对上海模具股权全部权益在 2017 年 8 月 31 日的市场价值进行评估（其 中，对长期股权投资采用收益法进行评估），并出具京信评报字（2017）第 386 号资产评估报告。根据评估报告，上海模具在评估基准日(2017 年 8 月 31 日)，

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净资产账面价值为 208.97 万元，评估值为 700.07 万元，评估增值为 491.10 万元， 增值率为 235.01%。评估增值主要是因为上海模具对其全资子公司苏州欧普精密 模具科技有限公司的股权投资由于控股权和股权流动性等因素产生的溢价。

（四）标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）宁波智模放弃本次交易标的的优先受让权。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：

甲方：中山市欧普投资股份有限公司 乙方：欧普照明股份有限公司

（二）交易标的

欧普股份所持上海欧普精密模具有限公司 75%股权。

（三）交易价格及支付方式

双方协商一致，以 2017 年 8 月 31 日为基准日对标的股权进行评估，并以具 有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的股 权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的交易价格。

双方一致同意，在标的股权完成交割后 60 日内，甲方向乙方一次性支付本 次股权转让的交易对价 360.13 万元。

（四）标的股权交割

标的股权过户至甲方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完 成。标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限于 依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益(含未分配利润)、义务 及责任，随标的股权一并转让给受让方。标的股权交割完成后，标的股权对应的 出资义务由受让方承继，受让方应当按照标的公司章程的规定履行出资义务。

（五）过渡期安排

乙方承诺并保证，自评估基准日至交割日(下称“过渡期”)，其对标的公司 及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司， 不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。

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双方一致同意，标的股权在过渡期产生的损益(包括盈利、亏损、净资产的 增加或净资产的减少)均由甲方承担及享有。

（六）协议的成立与生效

本协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。 本协议成立后，在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效：(1)甲方召开董事 会、股东大会，审议批准与本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股 权转让相关协议及其他有关文件的签订；(2)标的公司股东会做出决议，同意与 本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关 文件的签订；(3) 宁波智模投资合伙企业(有限合伙)出具关于放弃行使优先购买 权的承诺暨确认函。

（七）违约责任

本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下 的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约 方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。任何一方因违反本协议 的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完成或本协议的解除而解除。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让是为了促进公司及上海模具更好的发展。当前，公司主要从 事 LED 照明产品的生产、销售，而上海模具及其子公司主要从事模具研发及生 产业务，模具业务与照明业务存在较大差异，且模具业务前期需要大量资金投入。 上市公司为了专注于照明相关业务，突出主营业务，增强持续盈利能力，为有效 控制投资风险和经营风险，聚焦主营业务发展，因此公司决定出让标的公司 75% 股权。

公司不存在为标的公司提供担保、委托理财以及被标的公司占用公司资金 等情况。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司 合并报表范围。本次交易不影响公司的正常生产经营，也不会对公司本期和未来 的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司

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与上海模具的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法 规规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

上述关联交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第二届董事会第十八 次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。为保护中小投资 者权益，此项交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股 东应对该议案回避表决。

本次关联交易尚需经工商部门登记备案。

七、公司独立董事对本次交易的独立意见

公司独立董事认为：本次交易的标的公司财务报告已由具备证券期货相关业 务资格的审计机构审计，审计机构独立，审计结果客观公正；本次交易标的资产 已由具备证券期货相关业务资格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则 进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本 次交易定价公允，程序得当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次转让 股权涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规 定。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见

九、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议 （三）意向书、协议或合同

（四）审计报告

（五）评估报告

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年十月二十六日

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