OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Aug 26, 2020

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2020-044

欧普照明股份有限公司

关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预 留股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 预留股票期权行权价格：31.57 元/股，调整后 30.67 元/股

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于 2020 年 8 月 25 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通 过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格 的议案》。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划实施简述

1、2018 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十 一次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜 的议案》。

3、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第

十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 同意公司向 278 名激励对象授予 484.98 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份； 同意公司向 148 人授予 217.14 万股限制性股票，授予价格为每股 21.90 元或 26.28 元，其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 162.54 万股，按照每股 26.28 元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。

4、授予日后，12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1 名 激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为 5.52 万份；共计 10 名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计 1.2 万股限制性 股票。故公司实际授予 266 人 479.46 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份； 实际授予 138 人 215.94 万股限制性股票，授予价格为 21.90 元/股或 26.28 元/股， 其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 161.34 万股，按照每股 26.28 元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。公司已于 2018 年 5 月 29 日完成授予登 记。

5、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权数量、行权价格的 议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润 分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票 期权数量调整为 6,232,980 份，行权价格调整为 33.38 元/股；预留股票期权数量 调整为 1,329,900 份。

6、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 截止本公告日，10 名激励对象自公司离职，1 名激励对象因选任为监事，不再符 合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票 51,000 股（其中，以 21.90 元/ 股的授予价格获授限制性股票 13,800 股，以 26.28 元/股获授限制性股票 37,200 股）；获授期权共计 234,600 份。鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配， 依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但 尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量 进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以 16.54 元/股回购已获授 但尚未解锁的限制性股票 17,940 股、以 19.91 元/股回购已获授但尚未解锁的限

制性股票 48,360 股，共计回购 66,300 股。限制性股票回购后，公司将全部予以 注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计 304,980 份。

7、2018 年 11 月 16 日起至 2018 年 11 月 26 日，公司对预留股票期权激励 对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象 名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

8、2018 年 11 月 26 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届 监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划》的有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公 司 2018 年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以 2018 年 11 月 27 日为授予日，授予 11 名激励对象共计 132.99 万份股票期权。公 司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象 名单进行了核实。

9、公司自 2018 年 10 月 26 日至第三届董事会第五次会议召开日，共有 20 名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3 名激励对象因 2018 年绩 效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向 前述 23 名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

前述激励对象，涉及 14 名获授限制性股票 84,300 股（其中，以 21.90 元/ 股获授 34,800 股，以 26.28 元/股获授 49,500 股）。另，前述 23 名激励对象获授 股票期权 377,300 份。

鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，依据股权激励计划的有关规 定，公司本次将以回购价格 16.54 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解 锁的限制性股票 45,240 股；以 19.91 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不 得解锁的限制性股票 64,350 股；共计回购 109,590 股。限制性股票回购后，公司 将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018 年年度利 润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。 另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计 490,490 份。

10、2019 年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事 会第五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权解锁 条件成就的议案》，公司认为《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的

第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的 232 名激励对象进行第一期股票 期权行权，行权价格为 33.38 元/股，其所对应的股票期权行权数量共计 904,843 份；同意 119 名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共 计 435,847 股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

11、2019 年 5 月 23 日，公司股权激励计划第一期限制性股票 435,847 股解 除限售并上市流通。

12、2020 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会 第八次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股 票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计 132.99 万份，共授予 11 人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计 3 名激励 对象自公司离职，对应持有的 31.824 万份股票期权不可解锁。故本次达到行权 条件的预留授予股票期权激励对象为 8 人，持有的 101.166 万份股票期权可解锁 第一期（1/6），合计可行权数量为 16.861 万份，行权价格 31.17 元/份。公司独立 董事发表了独立意见。

13、2020 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 16.14 元/股回购 1,065,653 股限制 性股票，以 19.51 元/股回购 192,790 股限制性股票，共计回购 1,258,443 股，总 计注销股票期权 2,096,250 份。公司独立董事发表了独立意见。

14、2020 年 8 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2018 年度利润分配方案、2019 年 度利润分配方案已实施完毕（每股派现 0.4 元、每股派现 0.5 元），根据公司股权 激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股 票期权的行权价格为 30.67 元/股。

二、本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整说明

（一）调整原因

鉴于公司 2018 年度利润分配方案、2019 年度利润分配方案已实施完毕（每 股派现 0.4 元、每股派现 0.5 元），根据公司《公司 2018 年股票期权与限制性股

票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对授予的预留股票 期权行权价格进行相应调整。

股票期权行权价格由 31.57 元/股调整至 30.67 元/股。

（二）调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V=31.57-0.4-0.5=30.67 元/股

其中，P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。

三、本次调整对公司的影响

本次公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格的 调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事经审核认为：公司此次调整 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划预留股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序 合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次预留股票期权第一期行权价格的事 项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次预留股票期权行权价格调整事项 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激 励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基 于上述判断，监事会同意公司对预留股票期权行权价格进行调整。

六、法律意见书结论性意见

截至法律意见书出具日，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留 股票期权行权价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉 相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； （四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划预留股票期权行权价格调整相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十七日