OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-021

欧普照明股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权 解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股票期权行权条件成就数量: 904,843 份

• 本次限制性股票解锁条件成就数量：435,847 股

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召开的第 三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2018 年股 票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司《2018 年股票期权 与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2018 年股权激励计划”） 授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件 已经成就，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施简述

1、2018 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十 一次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜

的议案》。

3、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 同意公司向 278 名激励对象授予 484.98 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份； 同意公司向 148 人授予 217.14 万股限制性股票，授予价格为每股 21.90 元或 26.28 元，其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 162.54 万股，按照每股 26.28 元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。

4、授予日后，12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1 名 激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为 5.52 万份；共计 10 名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计 1.2 万股限制性 股票。故公司实际授予 266 人 479.46 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份； 实际授予 138 人 215.94 万股限制性股票，授予价格为 21.90 元/股或 26.28 元/股， 其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 161.34 万股，按照每股 26.28 元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。公司已于 2018 年 5 月 29 日完成授予登 记。

5、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权数量、行权价格的 议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润 分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票 期权数量调整为 6,232,980 份，行权价格调整为 33.38 元/股；预留股票期权数量 调整为 1,329,900 份。

6、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 截止本公告日，10 名激励对象自公司离职，1 名激励对象因选任为监事，不再符 合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票 51,000 股（其中，以 21.90 元/ 股的授予价格获授限制性股票 13,800 股，以 26.28 元/股获授限制性股票 37,200 股）；获授期权共计 234,600 份。鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配， 依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但

尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量 进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以 16.54 元/股回购已获授 但尚未解锁的限制性股票 17,940 股、以 19.91 元/股回购已获授但尚未解锁的限 制性股票 48,360 股，共计回购 66,300 股。限制性股票回购后，公司将全部予以 注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计 304,980 份。

7、2018 年 11 月 16 日起至 2018 年 11 月 26 日，公司对预留股票期权激励 对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象 名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

8、2018 年 11 月 26 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届 监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划》的有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公 司 2018 年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以 2018 年 11 月 27 日为授予日，授予 11 名激励对象共计 132.99 万份股票期权。公 司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象 名单进行了核实。

9、公司自 2018 年 10 月 26 日至第三届董事会第五次会议召开日，共有 20 名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3 名激励对象因 2018 年绩 效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向 前述 23 名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

前述激励对象，涉及 14 名获授限制性股票 84,300 股（其中，以 21.90 元/ 股获授 34,800 股，以 26.28 元/股获授 49,500 股）。另，前述 23 名激励对象获授 股票期权 377,300 份。

鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，依据股权激励计划的有关规 定，公司本次将以回购价格 16.54 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解 锁的限制性股票 45,240 股；以 19.91 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不 得解锁的限制性股票 64,350 股；共计回购 109,590 股。限制性股票回购后，公司 将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018 年年度利 润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。

另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计 490,490 份。

10、2019 年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事 会第五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权解锁 条件成就的议案》，公司认为《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的 第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的 232 名激励对象进行第一期股票 期权行权，行权价格为 33.38 元/股，其所对应的股票期权行权数量共计 904,843 份；同意 119 名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共 计 435,847 股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

二、股权激励计划授予情况

（一）首次股票期权授予情况

（一）首次股票期权授予情况
	授予情况
授予日期	2018年3月9日
授予价格	43.79元/份
授予数量	484.98万份
授予激励对象人数	278人
实际登记授予数量	479.46万份
实际授予激励对象人数	266人

注：首次授予日后，12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益， 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合 计为 5.52 万份。故公司实际授予 266 人共计 479.46 万份股票期权。

2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 截止该公告日，由于 10 名激励对象自公司离职，1 名激励对象因选任为监事， 不再符合激励条件，公司就前述激励对象获授相应期权共计 234,600 份予以注销。

公司自 2018 年 10 月 26 日至第三届董事会第五次会议召开日，由于有 20 名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3 名激励对象因 2018 年绩 效考核未达标，不符合第一期期权的行权条件，公司就前述 23 名激励对象注销 相应股票期权共计 377,300 份。

（二）首次限制性股票授予情况

	授予情况
授予日期	2018年3月9日
授予价格	每股21.90元或26.28元，其中，按照 每股21.90元授予的限制性股票数量为 162.54万股，按照每股26.28元授予的 限制性股票数量为54.60 万股。
授予数量	217.14万股
授予激励对象人数	148人
实际登记授予数量	215.94万股，其中，按照每股21.90元 授予的限制性股票数量为161.34万股， 按照每股26.28元授予的限制性股票数 量为54.60 万股
实际授予激励对象人数	138人

注：首次授予日后，10 名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计 1.2 万股 限制性股票。故实际授予 138 人共计 215.94 万股限制性股票。

2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 截止该公告日，由于 10 名激励对象自公司离职，1 名激励对象因选任为监事， 不再符合激励条件。前述人员中共 5 名激励对象获授限制性股票，合计 51,000 股（其中，以 21.90 元/股的授予价格获授限制性股票 13,800 股，以 26.28 元/股 获授限制性股票 37,200 股），公司就前述激励对象获授的限制性股票予以回购注 销。

公司自 2018 年 10 月 26 日至第三届董事会第五次会议召开日，由于有 20 名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3 名激励对象因 2018 年绩 效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件，公司就前述 23 名激励对 象中 14 名获授限制性股票的激励对象所获授的 84,300 股（其中，以 21.90 元/ 股获授 34,800 股，以 26.28 元/股获授 49,500 股）限制性股票予以回购注销。

三、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明 （一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及成就情况

根据《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以 下简称“激励计划”）的规定，本次股权激励计划授予的股票期权第一个行权期 为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日

止。行权比例为实际授予股票期权数量的 1/6。本次激励计划授予股票期权第一 次行权条件及成就情况如下：

行权条件 类型	行权条件	成就情况
公司	不存在不得实行股权激励的下列情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权 条件。
激励对象	不存在不得成为激励对象的下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 行权条件。
公司业绩 考核	以2017年净利润为基数，2018 年净利润增长 率不低于20%	经会计师事务所审计，以2017 年净利润为基数，公司2018 年 度净利润增长率为32.03%，满 足行权条件。
个人业绩 考核要求	根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核 包括部门业绩和个人业绩。若激励对象所在部门 业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象 个人绩效考核合格；若激励对象上一年度部门绩 效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩效考 核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人 业绩表现不合格，则上一年度激励对象个人绩效 考核不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度 股票期权的可行权额度才可按照个人可行权比 例行权，未行权部分由公司统一注销。激励对象 在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权 不可行权，由公司统一注销。	激励对象离职、绩效考核不合格 共23 人，不符合第一个行权期 行权条件；其余232名人员考核 结果均为合格以上，符合第一个 行权期行权条件，共计可行权 904,843份股票期权。

2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司 2017 年度利润分

配方案已实施完毕（每股派现 0.4 元，每股转增 0.3 股），根据公司股权激励计 划相关规定，派现事项发生后，股票期权的行权价格调整为 33.38 元/份。

• P＝（P0-V）/（1＋n）=（43.79-0.4）/（1+0.3）=33.38 元/份

• 其中，P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积

• 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• 综上，公司本次可行权人数为 232 人，股票期权数量为 904,843 份，行权价

• 格为 33.38 元/份。

• （二）本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件及成就情况 根据公司激励计划的相关规定，本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期

• 为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日 止。解锁比例为实际授予限制性股票数量的 1/6。本次激励计划授予限制性股票 第一次解锁条件及成就情况如下：

解锁条件 类型	解锁条件	成就情况
公司	不存在不得解锁限制性股票的情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁 条件。
激励对象	不存在不得成为激励对象的下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 解锁条件。
公司业绩 考核	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率 不低于20%	经会计师事务所审计，以2017 年为基数，公司2018 年度净利 润增长率为32.03%，满足解锁 条件。
个人业绩	根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核	激励对象离职、绩效考核不合格

	考核要求	包括部门业绩和个人业绩。若激励对象所在部门 业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象 个人绩效考核合格；若激励对象上一年度部门绩 效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩效考 核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人 业绩表现不合格，则上一年度激励对象个人绩效 考核不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度 限制性股票的可解锁额度才可按照个人可解锁 比例解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。激 励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限 制性股票的可解锁额度不可解锁，限制性股票由 公司统一回购注销。	共14 人，不符合第一个解锁期 解锁条件；其余119名人员考核 结果均为合格以上，符合第一个 解锁期解锁条件，共计可解锁 435,847股。

四、本次股票期权行权和限制性股票解锁情况说明和具体安排 （一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排

• 1.授予日：2018 年 3 月 9 日。

• 2.行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为 904,843 份。

• 3.行权人数：本次权益符合条件的行权人数为 232 人。

• 4.行权价格：本次股票期权的行权价格 33.38 元/份。

• 5.行权方式：批量行权

• 6.股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

1. 行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对 象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登 记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及可行权情况：

				本次行权数量
		获授的股票期权数
			本次可行权股票期	占其获授股票
姓名	职务	量（经分红调整后）
			权数量 （股）	期权的比例
		（份）
				（%）
齐晓明	董事、 副总经理	24,960	4,160	1/6
韩宜权	财务总监	32,760	5,460	1/6

刘斯	董事会秘书	55,380	9,230	1/6
核心技术（业务）骨干 （229人）		5,315,960	885,993	1/6
合计		5,429,060	904,843	1/6

（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的 因素）

（二）本次限制性股票解锁条件情况说明和具体安排

• 1、授予日：2018 年 3 月 9 日。

• 2、解锁数量：本次实际解锁数量为 435,847 股。

• 3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为 119 人。

• 4、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：

				本次解锁数
		获授的限制性股
			本次可解锁限制	量占其获授
姓名	职务	票数量（经分红调
			性股票数量 （股）	限制性股票
		整后）（股）
				的比例
丁龙	董事	921,180	153,530	1/6
齐晓明	董事 副总经理	49,920	8,320	1/6
韩宜权	财务总监	64,740	10,790	1/6
核心技术（业务）骨干 （116人）		1,771,380	263,207	1/6
合计		2,011,600	435,847	1/6

• （注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制

• 性股票回购数量等因素）

五、董事会薪酬及考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审 核，经核查认为：公司 2018 年股权激励计划第一期股票期权和限制性股票行权/ 解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权及限制性股票解 锁。

六、公司独立董事发表的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等实际情况均符合《上 市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司章程》、公司《2018 年股票 期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会 的授权，未损害公司及全体股东的利益。公司 2018 年股票期权与限制性股票第 一期行权/解锁条件已经成就，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁的资格 条件。

综上，全体独立董事一致同意，本次 232 名激励对象可行权股票期权数量共 计为 904,843 份，行权价格为 33.38 元/份；同意 119 名激励对象所持有的 435,847 股限制性股票予以解锁。

七、公司监事会对激励名单的核查情况

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励 管理办法》的相关规定，公司 2018 年股权激励计划第一期股票期权和限制性股 票行权/解锁条件已经成就，公司监事会认为本次相关激励对象进行行权/解锁合 法有效，同意公司为符合行权/解锁条件的激励对象办理相关手续。

八、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励 对象的行权手续。

参与股权激励计划股票期权的董事、高级管理人员过去 6 个月内无买卖公 司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法》等相关规定。

九、通力律师事务所出具的法律意见

通力律师事务所认为，公司激励对象的股票期权行权和限制性股票解锁已取 得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关 法律法规以及股权激励计划的相关规定。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划第一期行权/解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十三日