OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

2017 年度独立董事述职报告

欧普照明股份有限公司

欧普照明股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事， 2017 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加会议， 认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以 及全体股东的合法权益。现就 2017 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、邓小洋，1993 年 6 月至 2000 年 4 月任职于湖南财经学院会计系，历任 助教、讲师、副教授。2007 年 5 月至今任上海立信会计金融学院教授。2012 年 12 月至今担任康达新能源设备股份有限公司独立董事。2017 年 1 月至今担保上 海保隆汽车科技股份有限公司独立董事。2018 年 2 月至今担任锦州银行股份有 限公司外部监事。2012 年 6 月至今担任本公司独立董事。

2、林良琦，2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飞利浦照明亚太区首席财务官； 2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飞利浦照明大中华区总经理；2011 年 4 月至今履职 于阿克苏诺贝尔，主要担任阿克苏诺贝尔中国区总裁兼装饰漆业务部中国及北亚 区董事总经理等职务。2012 年 6 月至今担任本公司独立董事。

3、黄钰昌，曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助 理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授（终身职）， 现任中欧国际工商学院西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授、金融学和会计 学系系主任、中欧中国创新研究中心联合主任及美国亚利桑那州立大学荣誉副教 授、宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海家化联合股份有限公司独立董事、彤 程新材料集团股份有限公司独立董事。2017 年 5 月至今任本公司独立董事。

4、刘家雍，2007 年至 2013 年，担任格林管理顾问有限公司总经理，自 2014 年至今，任职德悠管理顾问公司首席顾问。2014 年 3 月 17 日起被委任为金蝶国 际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委

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员会成员。2017 年 11 月至今任本公司独立董事。

公司原独立董事姜省路先生于 2017 年 4 月 12 日向董事会提出辞呈，申请辞 去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务（具体内容详见公司临时公告 2017-005）。经公司 2017 年 5 月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，选 举黄钰昌先生为公司独立董事，任期与第二届董事会任期一致。

公司原董事邓涛先生因个人原因于 2017 年 10 月 23 日辞去公司董事及董事 会各专门委员会职务（具体内容详见公司临时公告 2017-033）。经公司 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，选举刘家雍先生为公 司独立董事，任期与第二届董事会任期一致。

（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任 职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行 股份 1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内，公司第二届董事会共召开 5 次董事会议、2 次股东大会。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关的审议程序。作为公司的独立董事，我们按照《公司章程》及 《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以 严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和 中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对 票、弃权票的情况。

2017 年度出席董事会、股东大会会议情况如下：

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姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
林良琦	5	5	2	0	0	否	1
邓小洋	5	5	2	0	0	否	2
黄钰昌	3	3	1	0	0	否	0
刘家雍	1	1	1	0	0	否	0

（二）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持， 我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运 作及董事会的科学决策，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后， 就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审 核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2017 年度的整体运作 是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在 违规担保。

（三）募集资金的使用情况

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2017 年度，公司认真按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。我们对公 司募集资金实际使用情况进行了监督并发表意见，包括闲置募集资金购买理财产 品等事项。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于 2017 年 1 月 31 日发布了 2017 年度业绩快报。公司严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩 进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、 准确、完整。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2017 年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计师事务所事项发表了 独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规 定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布 4 份定期报告和 47 份临时公告，经持续关注与监督， 我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息 披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违 规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议

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事规则》等制度履行职责和义务。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个 专业委员会。2017 年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议 案，并提出建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

（十）内部控制的执行情况

2017 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内 部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公 司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报 告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定， 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对 2017 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 募集资金管理及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇 报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披 露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过 学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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在新的一年，我们将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联 交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保 障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设 性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事：邓小洋、林良琦、黄钰昌、刘家雍

二〇一八年四月十六日

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